CNIM (EPA:COM) - CNIM Groupe adapte les termes de sa restructuration financière et finalise la cession de son activité O&M en France et en Azerbaïdjan au groupe Paprec

Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)

30/07/2021 21:38

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

CNIM Groupe adapte les termes de sa restructuration financière et finalise la
cession de son activité O&M en France et en Azerbaïdjan au groupe Paprec

A la suite de la signature du protocole de conciliation annoncée le 21 mai
2021, les travaux menés par CNIM Groupe l'ont conduit à poursuivre ses
discussions avec ses créanciers afin d'adapter les termes des accords
intervenus aux nouveaux besoins identifiés après cette signature.

Les discussions ont permis d'aboutir à la conclusion d'un nouvel accord, le 30
juillet 2021(1).

Principaux éléments du protocole de conciliation

Sous réserve de son homologation par le Tribunal de Commerce et la
réalisation de l'ensemble des opérations qui y sont prévues, ce protocole,
signé par l'ensemble des parties prenantes le 30 juillet 2021, prévoit des
mesures articulées autour des quatre axes essentiels suivants :

(1) L'octroi par l'État de deux prêts FDES longs termes au bénéfice de CNIM
    Environnement & Energie EPC (110 millions d'euros) et CNIM Systèmes
    Industriels (15 millions d'euros) mis à disposition, pour partie, par
    compensation avec le prêt FDES consenti le 25 mars 2021 ; et

(2) La réalisation d'abandons de créances significatifs par les créanciers
    bancaires et Martin GmbH contre l'octroi d'une clause de retour à 
    meilleure fortune ;

(3) Le remboursement partiel de la dette moyen terme grâce aux produits de
    cessions des activités O&M, Bertin IT et Biomasse et le rééchelonnement 
    du montant résiduel ;

(4) La mise à disposition d'une nouvelle ligne d'engagements par signature ;
    et

(5) La mise en oeuvre d'un programme d'adossement.

(1) Les principales différences du protocole de conciliation avec celui en
    date du 21 mai 2021 résident dans :

- l'augmentation à 125 millions d'euros des financements consentis par
  l'État,
- l'accord des créanciers d'abandonner, avec une clause de retour à meilleure
  fortune, leurs prêts old money représentant 163 millions d'euros et donc leur
  renonciation à la souscription à des ORA, et
- la mise en place d'un programme de cession portant notamment sur l'activité
  EPC du groupe.

                         Nature   Nominal     Intérêt  Échéance Contrepartie
                                 (en millions 
                                  d'euros)
Nouveau financement 
sous forme de prêts 
FDES longs termes(1)  Financement   125,0      Euribor
                                              +4,75%    10 ans      Etat
Abandons de la dette 
financière historique 
avec clause de retour 
à meilleure fortune 
(2)                   Abandons      163,0         -        -
Réaménagement des 
financements moyen-
terme (2020)         Réaménagement   43,8                       Pool bancaire
                                                                 Etat
Dont remboursement 
(3)                  Remboursement   10,1  
Dont rééchelonnement Rééchelonnement 33,7    Eurib +6%  2,5 ans
Nouvelle ligne de 
cautions bancaires 
(4)                     Garantie    166,4       -      30/06/22 Pool Bancaire
                                                                et assureurs
Réaménagement de                  
l?émission obligataire 
réservée à Martin 
GmbH (2020) (1 et 2) Réaménagement   45,0                       Martin GmbH
Dont abandon         Abandon         20,0  
Dont rééchelonnement Rééchelonnement  8,7          5%   2,5 ans
Dont remboursement 
via une prise de 
participation 
minoritaire dans 
le capital social 
de LAB               Remboursement   16,3  

1. L'octroi par l'État de deux prêts FDES longs termes pour un montant total
   de 125 millions d'euros mis à disposition notamment par compensation avec le
   prêt FDES consenti le 25 mars 2021

Conformément à la communication du 25 mars 2021, la signature du protocole de
conciliation a permis la libération de la deuxième tranche de 10 millions
d'euros au titre du prêt consenti par l'Etat d'un montant de 40 millions
d'euros, mis à disposition sous la forme d'une aide au sauvetage au bénéfice
de son activité EPC.

L'Etat a accepté de consentir à CNIM Environnement & Energie EPC et CNIM
Systèmes Industriels deux financements longs termes pour un montant total
cumulé en principal de 125 millions d'euros. Ces deux prêts seront consentis
sous la forme de prêts FDES ayant les caractéristiques principales suivantes :

Emprunteur     Montant      Taux d'intérêt  Durée        Amortissement   
CNIM E&E EPC 110.000.000 EUR   EURIBOR     10 ans 32 échéances trimestrielles
                            (plancher à 0)         (8 ans) après une période de
                               + 4,75%                franchise de deux ans

CNIM Systèmes Industriels    15.000.000 EUR

TOTAL                       125.000.000 EUR

Sûretés

2ème rang des fiducies et nantissements existants


La mise à disposition de ces prêts reste notamment sous réserve de
l'autorisation préalable de la Commission Européenne dans le cadre de son
contrôle des aides à la restructuration.

Les prêts consentis seront mis à disposition, d'une part, par compensation
avec le prêt de 40 millions d'euros consenti en mars 2021 et pour le solde en
numéraire en différentes échéances.

En outre, pour couvrir un éventuel besoin qui pourrait apparaitre avant la
mise à disposition de la première tranche des prêts ci-dessus, l'État
consent à mettre à disposition un prêt

complémentaire très court terme de 7 millions d'euros qui sera remboursé par
compensation avec la première tranche du prêt devant être consenti à CNIM
Environnement & Energie EPC.

2. La mise à disposition d'une nouvelle ligne d'engagements par signature

Le protocole de conciliation prévoit qu'une nouvelle ligne d'engagement par
signature d'un montant maximum de 166.400.000 euros (la " Ligne EPS 2021 ")
sera mise à disposition de CNIM Groupe et de certaines filiales signataires
(CNIM Systèmes Industriels, CNIM Environnement & Énergie Participations, CNIM
Environnement & Énergie Services, CNIM Environnement & Énergie EPC, LAB,
Bertin Technologies, CNIM Air Space et Winlight System). La Ligne EPS 2021
permettra l'émission de garanties prenant la forme de :

- cautionnements ou garanties autonomes en faveur d'un tiers, venant garantir
  à ce dernier la bonne exécution des obligations commerciales et financières
  contractées par CNIM Groupe ou les filiales signataires concernées ;

- contre-garanties émises en faveur d'un tiers, et notamment en faveur d'un
  autre établissement financier, ayant pour objet de contre-garantir tout
  cautionnement ou garantie émis(e) par ledit tiers afin de garantir la bonne
  exécution, le paiement, la restitution d'acompte ou la retenue de garantie 
  des obligations financière contractées par une filiale (le cas échéant,
  étrangère) ; et,

- par exception, cautionnements ou garanties autonomes en faveur d'un tiers,
  venant garantir à ce dernier la bonne exécution des obligations commerciales
  et financières contractées par une filiale non partie au protocole de
  conciliation contrôlée par CNIM Groupe ou une filiale signataire au titre
  notamment de garanties de soumission, de bonne exécution, de paiement, de
  restitution d'acompte, de retenue de garantie et de sous-traitance,
  s'agissant exclusivement des émissions listées limitativement en annexe du
  protocole, sauf s'agissant de LAB GmbH pour laquelle la liste n'est pas 
  limitative sans pouvoir toutefois conduire à un dépassement du montant total
  de Ligne EPS 2021 et à un dépassement du montant de l'enveloppe consacrée à 
  l'activité LAB.

La Ligne EPS 2021 vient couvrir les besoins du Groupe, et en particulier les
émissions de cautions pour les contrats existants et pour les appels d'offres
à venir, jusqu'au 31 mars 2022, tout en étant disponible jusqu'au 30 juin
2022.

En garantie de la Ligne EPS 2021 par signature, CNIM Groupe émettra une
garantie maison- mère d'un montant maximum de 199.800.000 euros en garantie
des engagements de ses filiales.

3. L'abandon de la dette financière historique avec clause de retour à
meilleure fortune

Le protocole de conciliation en date du 20 mai 2021 prévoyait l'émission de
deux souches d'obligations remboursables en actions, permettant la conversion
d'une fraction substantielle de l'endettement financier en instruments de
capitaux propres. Cette disposition est abandonnée dans le protocole signé ce
jour, les créanciers ayant consenti à procéder à des abandons de créances
assortis d'une clause de retour à meilleure fortune.

Les abandons représentent la somme de 163 millions d'euros selon la
ventilation suivante :

CNIM Groupe                       Date         Montants abandonnés
Ligne de Crédit RCF            13-déc.-17          120 000 000 EUR
Prêt 2017                      13-déc.-17           18 000 000 EUR
Facilité de Caisse CEPAC       21-nov.-18            5 000 000 EUR
Obligations 2020 (Martin GmbH) 11-juin-20           20 000 000 EUR

TOTAL                                              163 000 000 EUR

La clause de retour à meilleure fortune d'une durée de 30 ans trouvera à
s'appliquer à hauteur (i) des produits de cession d'actifs au sein du groupe,
(ii) de constatation de boni de liquidation de la société ou de ses filiales
et (iii) de 30% du résultat net comptable consolidé. Cette clause
s'appliquera après remboursement des financements consentis en 2020 et des
prêts FDES longs termes prévus dans le présent protocole de conciliation.

4. Le remboursement partiel de la dette moyen terme grâce aux produits de
   cessions des activités O&M et Bertin IT et le rééchelonnement du montant
   résiduel

Le pool bancaire et l'État ont chacun accepté de modifier les termes de leurs
financements moyen terme respectifs (représentant à date la somme de 41,75
millions d'euros) afin de :

- allouer aux banques une quote-part limitée à 20% des produits de cession
  des actifs en cours de cession au remboursement des montants en principal de
  ces financements, le solde restant à la disposition de CNIM Groupe ; et

- définir un échéancier d'amortissement progressif trimestriel à compter du
  11 décembre 2021, ce qui confère à ces financements une nouvelle date de
  maturité finale au 11 septembre 2023.

S'agissant des obligations simples émises à hauteur de 25 millions d'euros au
bénéfice de Martin GmbH, leur remboursement interviendra, pour une part
représentant près de 16,3 millions d'euros, via une prise de participation
minoritaire de 49% dans le capital social de la filiale de CNIM Groupe, LAB. Le
solde des 25 millions d'euros de liquidités injectées par Martin GmbH, au
cours de l'exercice 2020, sera apuré selon un échéancier progressif
trimestriel à compter de juin 2022.

Enfin la Société remboursera un moratoire sur des dettes sociales et fiscales
d'environ EUR24m sur une période de 24 mois à partir d'octobre 2021.

5. Programme de cessions

Afin de permettre d'atteindre les objectifs poursuivis par la restructuration
financière que sont (i) la pérennisation des activités du Groupe CNIM, (ii)
la réduction des encours d'engagements par signature et (iii) le remboursement
des financements consentis par les partenaires financiers du Groupe CNIM, CNIM
Groupe s'est engagée à poursuivre sa recherche de repreneurs et
d'investisseurs, notamment sur l'activité EPC du groupe.

CNIM Groupe a désigné la banque-conseil Rothschild & Co pour l'assister dans
cette recherche.

CNIM Groupe a d'ores et déjà réalisé ce jour la cession de son activité
O&M en France et en Azerbaïdjan qui regroupe ses filiales spécialisées dans
l'exploitation et la maintenance de centres de valorisation énergétique, au
groupe Paprec, à la suite de l'accomplissement des différentes conditions
suspensives usuelles de l'opération (projet annoncé dans notre communiqué du
28 janvier 2021).

Cette cession, après celles de Bertin IT, Vecsys et de l'activité biomasse du
groupe Akuo, marque la concrétisation des opérations présentées dans le
communiqué du 17 février 2021.

La cession de son activité O&M au Royaume-Uni à Paprec demeure soumise à
l'accomplissement de conditions suspensives.

6. Autres dispositions

De plus, en cas d'exercice en intégralité de la clause de retour à meilleure
fortune permettant le remboursement intégral des créances abandonnées, les
créanciers du Groupe ayant participé à la restructuration percevront
également une rémunération complémentaire forfaitaire globale de 20
millions d'euros en proportion de leurs efforts.

Par ailleurs, le protocole de conciliation prévoit qu'un mécanisme
d'intéressement des salariéset de managers pourra être mis en place selon
des principes demeurant à déterminer.

Enfin, dans le prolongement des opérations de restructuration 2020, les
fiducies existantes, portant sur les différents pôles du Groupe CNIM, seront
maintenues et viendront garantir, outre les obligations garanties existantes,
la totalité des obligations de paiement et de remboursement de toutes sommes
en principal dues par CNIM Groupe, ou ses filiales, au titre notamment des
prêts FDES longs termes, de la clause de retour à meilleure fortune et de la
Ligne EPS 2021.

La mise en oeuvre du protocole de conciliation reste soumise à plusieurs
conditions, en particulier :

- l'homologation du protocole de conciliation aux termes d'un jugement du
  Tribunal de commerce de Paris, purgé de tout recours pouvant être intenté
  par une personne ne bénéficiant pas des délais de distance ;

- l'obtention par l'État de l'autorisation de la Commission Européenne pour
  la mise à disposition des prêts FDES longs termes de 125 millions d'euros
  dans le cadre de la réglementation relative aux aides d'État ;

- la satisfaction des conditions usuelles pour permettre la réalisation de la
  prise de participation de Martin GmbH au capital de LAB ; et

- la signature de l'ensemble de la documentation d'exécution, par l'ensemble
  des parties concernées.

Sa mise en oeuvre suppose également l'accomplissement de certaines conditions
relatives à la conclusion d'un protocole entre Soluni, actionnaire de
référence du groupe, et ses partenaires financiers.

La signature de ce nouveau protocole a été autorisée par le Conseil
d'administration de CNIM Groupe lors de sa réunion du 26 juillet 2021. La mise
en oeuvre de l'accord définitif demeurerait soumise à plusieurs conditions
suspensives usuelles, comprenant notamment, l'obtention de l'autorisation de la
Commission européenne, de toutes les autorisations gouvernementales
préalables et tous les agréments nécessaires et l'homologation du protocole
de conciliation à conclure par le Tribunal de commerce de Paris dont
l'audience est prévue le 5 août 2021.

Les comptes semestriels seront présentés au Conseil d'administration d'ici
mi-septembre et une communication au marché interviendra alors.

Ce nouvel accord devrait permettre au Groupe de faire face à une année 2021
qui resterait déficitaire. Les projections de liquidité permettent
d'envisager une liquidité suffisante sur l'horizon 2021-2024.

A propos du Groupe CNIM

Fondé en 1856, CNIM est un équipementier et ensemblier industriel français
de dimension internationale. Le Groupe, au service des grandes entreprises
privées et publiques, des collectivités locales et des États, intervient
dans les secteurs de l'Environnement, de l'Energie, de la Défense et des
Hautes technologies. L'innovation technologique est au coeur des équipements
et services conçus et réalisés par le Groupe. Ils contribuent à la
production d'une énergie plus propre et plus compétitive, à la réduction de
l'impact environnemental des activités industrielles, à la sécurité des
installations et infrastructures sensibles, à la protection des personnes et
des Etats. Coté à Euronext Paris, le Groupe s'appuie sur un actionnariat
familial stable et majoritaire, engagé dans son développement. CNIM emploie 2
585 collaborateurs au 31 mars 2021 pour un chiffre d'affaires 2020 de 632,9
millions d'euros.

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