MND (EPA:MND) MND résout ses difficultés financières en renforçant ses fonds propres et en réaménageant sa dette pour accompagner son développement - Reprise de la cotation du titre MND

Directive transparence : information réglementée Divers historique

14/08/2019 11:00

Sainte-Hélène-du-Lac (73 – France), le 14 août 2019

 

MND résout ses difficultés financières en renforçant ses fonds propres et en réaménageant sa dette pour accompagner son développement

Reprise de la cotation du titre MND

 

Nouveau partenaire financier aux côtés de l'actionnaire de référence

Réaménagement de la dette bancaire :

  • Transformation de 34,8 M€ de dette bancaire en ligne de prêt Senior à rembourser in fine en 2023
  • Mise en place d'un prêt relais de 15 M€

Projet de renforcement des fonds propres :

  • Réalisation de deux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total de 35 M€
  • Attribution gratuite de BSA aux actionnaires aux mêmes conditions de prix que les deux augmentations de capital

 

Comme annoncé dans le communiqué de presse du 31 juillet 2019, la société Montagne et Neige Développement (ci-après « MND ») (Euronext Growth - FR0011584549 - ALMND) et ses conseils travaillent depuis plusieurs mois au réaménagement et à l'allongement de la maturité de la dette financière du Groupe MND ainsi qu'au renforcement de ses fonds propres, afin d'aligner ses ressources financières à ses besoins et résoudre ainsi les difficultés financières qui ont été annoncées le 31 juillet 2019[1].

La société est aujourd'hui en mesure d'annoncer les principales caractéristiques de son projet de restructuration financière qui prévoit (i) l'arrivée d'un nouveau partenaire financier aux côtés de l'actionnaire de référence de MND, (ii) le réaménagement de la dette bancaire de la société et (iii) deux augmentations de capital, soumises au vote des actionnaires en assemblées générales extraordinaires, afin de renforcer les fonds propres de la société.

 

Nouveau partenaire financier aux côtés de l'actionnaire de référence

MND a conclu un accord avec Cheyne SVC LLP et Cheyne Capital Management (UK) LLP, gestionnaire de fonds d'investissements alternatifs régulé par la Financial Conduct Authority (ci-après « Cheyne SVC ») par lequel ce dernier s'engage à accompagner les projets de réaménagement de la dette bancaire et de renforcement des fonds propres de la société.

Dans ce cadre, une société holding, Cheydemont, a été constituée dont le capital est détenu à 60% par Montagne & Vallée (« M&V »), actionnaire de référence de MND[2], et à 40% par Cheyne SVC .

Cheyne SVC va mettre à disposition des prêts in fine à échéance décembre 2023 à hauteur de, respectivement, 19,5 M€ pour M&V et 21,0 M€ pour Cheydemont afin de permettre à ces dernières de financer leur participation aux opérations présentées ci-après. En contrepartie, les prêts accordés par Cheyne SVC seront sécurisés par des garanties usuelles des contrats de financement bancaire. Cheyne SVC se verra également attribuer une action de préférence au capital de M&V et une action de préférence au capital de Cheydemont (Cf. facteurs de risque page 7 du présent communiqué).

 

Réaménagement de la dette bancaire et mise en place d'un prêt relais

Un accord a été conclu avec les partenaires bancaires de MND au terme duquel un fonds géré par Cheyne SVC va se porter acquéreur de 34,8 M€ de dettes bancaires à court et moyen terme et ainsi éviter, en cas d'exigibilité immédiate de ces dernières, une situation de défaut de paiement.

Les créances bancaires rachetées seront réorganisées, après réalisation des augmentations de capital décrites ci-dessous, en une seule ligne de prêt Senior au Groupe MND, à remboursement in fine avec une maturité prévue au 31 décembre 2023 assortie de covenants usuels, tenant notamment au respect trimestriel de ratios financiers permettant d'apprécier le poids de la dette sur le bilan et le compte de résultats (trésorerie disponible, ratio Dette Financière Nette ajustée / Ebitda ajusté et ratio Ebidta ajusté / Intérêts) [3]. Cette réorganisation des modalités de l'endettement financier du Groupe MND entrainera une réduction significative des besoins de financement à court terme.

Afin de permettre à MND de financer ses besoins opérationnels à court terme, M&V va mettre à sa disposition un prêt relais d'un montant total en principal de 15 M€, financé par le tirage par M&V d'une partie des fonds apportés par Cheyne SVC . Ce prêt sera remboursé par compensation dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-après.

 

Projet d'augmentations de capital d'un montant total de 35 M€

MND prévoit la réalisation, en septembre prochain, de deux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées d'un montant global de 35 M€ souscrites par :

  • Cheydemont pour un montant de 20 M€, au plus tard le 18 septembre 2019 ; et
  • M&V pour un montant de 15 M€, au plus tard le 27 septembre 2019.

Les opérations seront réalisées par émission de, respectivement, 48 780 488 et 36 585 366 actions nouvelles à un prix d'émission de 0,41 € sur la base d'une expertise indépendante qui conclut au caractère équitable de ce prix d'émission. Ce prix fait apparaître une décote de 46,41% par rapport au dernier cours de l'action avant la suspension le 31 juillet 2019, soit 0,765 € par action.

 

Projet d'attribution gratuite de BSA aux actionnaires

Afin de permettre aux actionnaires de MND de participer à ce projet de renforcement des fonds propres, il sera attribué à titre gratuit un bon de souscription d'actions (BSA) pour une action à chaque actionnaire à l'issue de la deuxième augmentation de capital annoncée ci-dessus. Ce BSA, exerçable du jour de son émission jusqu'au 31 décembre 2020, permettra de souscrire à une action nouvelle au même prix que les opérations d'augmentation de capital préalablement citées, soit 0,41 €. Ce bon de souscription d'action sera négociable et fera l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris. La société veillera à limiter au maximum le délai entre la date de référence (record date), la date d'attribution et la date de première cotation des BSA afin de limiter le risque de marché.

M&V et Cheydemont s'engagent à renoncer à cette attribution gratuite de BSA, au titre des actions qu'elles possèdent ou posséderont à cette date.

Sur la base de la répartition du capital à la date du communiqué et des opérations envisagées, l'exercice de la totalité des BSA qui seront émis permettrait une levée de fonds additionnelle de 5,45 M€. Cette opération, d'un montant inférieur à 8 M€, ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF.

 

Renforcement des capacités financières pour accompagner le plan de croissance

L'ensemble de ces opérations vise à doter MND des moyens financiers pour mener à bien son plan d'affaires par un renforcement de ses fonds propres assorti d'une diminution de son endettement financier net et d'un allongement de la maturité de sa dette.

Les fonds levés permettront notamment de régler des dettes d'exploitation échues, d'un montant total de 7,5 M€ à fin juin 2019, et de financer le besoin en fonds de roulement de la société auquel le groupe n'était pas en mesure de faire face sans une forte recapitalisation.

La société considère que, à l'issue de ces opérations, le risque de liquidité sera levé et qu'elle sera en mesure de faire face à ses échéances à venir au-delà des 12 prochains mois.

Le tableau ci-dessous permet, toutes choses égales par ailleurs, de simuler l'évolution de la structure financière sur la base de la situation arrêtée au 31 décembre 2018 (données non auditées).

 

Données non auditées, en M€ Au 31/12/2018 Après réalisation des augmentations de capital réservées à Cheydemont et M&V Après exercice de 100% des BSA
Capitaux propres 27,4 62,4 67,9
Endettement financier net 68,5 33,5 28,0
Ratio d'endettement 2,5 0,5 0,4

 

Evolution de la répartition du capital

Répartition du capital et des droits de vote de la Société MND au 31 juillet 2019
Actionnaires Nombre d'actions % de Capital Nombre de droits de vote % de droits de vote
Montagne et Vallée 4 998 904 25,82% 9 997 808 40,88%
AUDACIA 999 364 5,16% 999 368 4,09%
Sous-total M&V 5 998 268 30,98% 10 997 176 44,97%
EQUITY 5 85 500 0,44% 165 500 0,68%
PUBLIC 13 219 401 68,27% 13 233 031 54,09%
AUTOCONTROLE* 60 345 0,31% 65 317 0,26%
TOTAL 19 363 514 100,00% 24 461 024 100,00%

*L'exercice des droits de vote sera neutralisé lors des assemblées générales mais ils restent présentés dans le calcul du droit de vote théorique.

 

Répartition du capital et des droits de vote après réalisation des augmentations de capital
réservées à Cheydemont et M&V au plus tard le 18 septembre 2019
Actionnaires Nombre d'actions % de Capital Nombre de
droits de vote
% de droits de vote
Montagne et Vallée 4 998 904 7,34% 9 997 808 13,65%
AUDACIA 999 364 1,47% 999 368 1,36%
Cheydemont 48 780 488 71,58% 48 780 488 66,61%
Sous-Total M&V 54 778 756 80,39% 59 777 664 81,62%
EQUITY 5 85 500 0,13% 165 500 0,23%
PUBLIC 13 214 429 19,39% 13 228 059 18,06%
AUTOCONTROLE* 65 317 0,10% 65 317 0,09%
TOTAL 68 144 002 100,00% 73 236 540 100,00%
Répartition du capital et des droits de vote après réalisation des augmentations de capital
réservées à Cheydemont et M&V au plus tard le 27 septembre 2019
Actionnaires Nombre d'actions % de Capital Nombre de
droits de vote
% de droits de vote
Montagne et Vallée 41 584 270 39,71% 46 583 174 42,42%
AUDACIA 999 364 0,95% 999 368 0,91%
Cheydemont 48 780 488 46,58% 48 780 488 44,42%
Sous-Total M&V 91 364 122 87,24% 96 363 030 87,74%
EQUITY 5 85 500 0,08% 165 500 0,15%
PUBLIC 13 214 429 12,62% 13 228 059 12,05%
AUTOCONTROLE* 65 317 0,06% 65 317 0,06%
TOTAL 104 729 368 100,00% 109 821 906 100,00%

 

Après la seconde augmentation de capital, il est prévu la levée par M&V de la promesse d'achat des 999 360 actions de préférence gérées par Audacia pour le compte des porteurs desdites actions de préférence. Le prix d'acquisition négocié est de 0,45 € par ADP 2012, légèrement supérieur au prix prévu pour les augmentations de capital du fait du dividende prioritaire attaché à ces actions de préférence. Initialement, le prix de rachat devait se faire à environ 3 € par ADP2012.

M&V a pris l'engagement de convertir ces actions de préférence en actions ordinaires avant l'assemblée générale annuelle de MND devant intervenir avant la fin du mois de décembre.

 

Répartition du Capital et des droits de vote après rachat de la participation gérée par Audacia et exercice de 100% des BSA
par les actionnaires n'y ayant pas préalablement renoncé au plus tard le 31 décembre 2020
Actionnaires Nombre d'actions % de Capital Nombre de
droits de vote
% de droits de vote
Montagne et Vallée 42 583 634 36,08% 47 582 538 38,65%
Cheydemont 48 780 488 41,33% 48 780 488 39,62%
Sout total M&V 91 364 122 77,41% 96 363 026 78,27%
EQUITY 5 171 000 0,14% 251 000 0,20%
PUBLIC 26 428 858 22,39% 26 442 488 21,48%
AUTOCONTROLE* 65 317 0,06% 65 317 0,05%
TOTAL 118 029 297 100,00% 123 121 831 100,00%

 

Incidence des opérations sur les capitaux propres consolidés par action et sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence des opérations présentées sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2018 s'élevant à 27,4 M€ (données non auditées) et du nombre d'actions de 19 363 514 composant le capital social de la société à ce jour), serait la suivante :

  Quote-part des capitaux propres consolidés par action
  Base non diluée Base diluée*
Avant émission 1,42 € 1,24 €
Après réalisation des augmentations de capital réservées à Cheydemont et M&V 0,60 € 0,61 €
Après exercice de 100% des BSA 0,57 € 0,57 €

* en cas de conversion des 7 766 127 obligations convertibles toujours en circulation à la date du présent communiqué.

 

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation au capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la société préalablement aux opérations présentées et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions de 19 363 514 composant le capital social de la société à ce jour), serait la suivante :

  Participation de l'actionnaire
  Base non diluée Base diluée*
Avant émission 1% 0,71%
Après réalisation des augmentations de capital réservées à Cheydemont et M&V 0,18% 0,16%
Après exercice de 100% des BSA 0,16% 0,15%

* en cas de conversion des 7 766 127 obligations convertibles toujours en circulation à la date du présent communiqué.

 

Rapport de l'expert indépendant

Le Conseil d'administration de MND a désigné, le 1er juillet 2019, dans le cadre de ce projet de recapitalisation, un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières des projets d'augmentations de capital avec suppression du DPS au profit de personnes dénommées, en application des dispositions de l'article 261-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'expert indépendant a rendu son rapport le 22 juillet 2019 dont la conclusion est la suivante : « Les résultats de nos analyses de la valeur par action de MND sur la base des méthodes utilisées et de nos considérations d'évaluation à la date de notre évaluation nous permettent de conclure au caractère équitable de l'augmentation de capital envisagée au prix de 0,41 € par action MND. »

L'attestation de l'expert indépendant est mise à la disposition du public sur le site Internet de la société www.mnd-bourse.com, dans la rubrique Informations réglementées.

 

Dérogation à l'offre publique obligatoire

Les opérations décrites ci-dessus vont conduire notamment M&V à augmenter sa participation initiale comprise entre 30% et 50% du capital et des droits de vote de MND de plus de 1% en moins de douze mois consécutifs, ce qui est générateur du dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique.

Dans ce contexte, l'AMF a accordé une dérogation au dépôt obligatoire d'une telle offre publique sur le fondement de l'article 234-9,2° de son règlement général (recapitalisation d'une société en situation avérée de difficulté financière soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires).

 

Convocation des actionnaires en assemblée générale extraordinaire

Les deux augmentations de capital feront l'objet chacune d'une résolution d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) soumises au vote des actionnaires, réunis en assemblées générales extraordinaires ayant pris connaissance de l'impact dilutif dans le rapport du conseil d'administration qui sera présenté à ladite assemblée. Pour permettre la réalisation de ces opérations d'augmentation de capital au prix d'émission retenu, soit 0,41€ par action, il sera préalablement soumis à l'assemblée des actionnaires une résolution tendant à la réduction du capital sociale par diminution de la valeur nominale des actions et affectation de la différence à un compte de réserve indisponible, sans modification du nombre d'actions émises.

Les actionnaires seront également appelés à voter une résolution autorisant l'attribution gratuite de BSA.

Les documents suivants seront mis à la disposition du public préalablement à cette assemblée :

  • Le rapport de l'expert indépendant apportant une information sur l'équité des conditions financières de l'opération proposée ;
  • Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital social de la société intégrant les opérations d'augmentation de capital avec suppression du DPS des actionnaires ;
  • Le rapport du conseil d'administration aux différentes assemblées générales des actionnaires.

 

Reprise de cotation des titres MND

La société va demander à Euronext la reprise de cotation des titres MND qui interviendra le 19 août 2019.

 

Mise à jour du calendrier de communication financière

Compte tenu de la forte mobilisation des équipes financières du Groupe autour des opérations présentées ci-dessus, le Groupe annonce que les publications du chiffre d'affaires et des résultats de l'exercice 2018-2019, prévues respectivement le 30 août 2019 et le 31 octobre 2019 seront décalées d'un mois, comme indiqué dans le calendrier indicatif ci-dessous.

 

Calendrier indicatif

14 août 2019 Diffusion du communiqué de presse
Mise à disposition du rapport de l'expert indépendant
19 août 2019 Reprise de cotation des titres MND
18 septembre 2019 Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MND
Réalisation de l'augmentation de capital réservée à Cheydemont
27 septembre 2019 Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MND
Réalisation de l'augmentation de capital réservée à M&V
30 septembre 2019 Publication du chiffre d'affaires 2018-2019
4 octobre 2019 Attribution et cotation des BSA sur Euronext Growth
29 novembre 2019 Publication des résultats annuels 2018-2019
31 décembre 2020 Date limite d'exercice des BSA

 

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque décrits au chapitre 4 du Document de Référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 28 mars 2018 sous le numéro R.18-008. Ces facteurs de risque n'ont pas évolué de façon significative depuis cette date à l'exception du risque de liquidité détaillé dans le communiqué du 31 juillet 2019 et repris dans ce communiqué.

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques spécifiques attachés aux opérations présentées dans le présent communiqué, et notamment :

  1. Le risque de liquidité si les opérations d'augmentations de capital n'étaient pas réalisées. En cas de non réalisation de ces opérations dans les prochaines semaines, le Groupe MND ne serait pas en mesure de faire face à ses échéances à venir, ce qui serait de nature à remettre en cause la continuité de son exploitation.
  2. Le risque de dilution lié à la réalisation des augmentations de capital. Les actionnaires ne participant pas aux augmentations de capital et n'exerçant pas les BSA qui leur seront attribués gratuitement verront leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de MND diminuer fortement. Même s'ils choisissent de vendre leurs BSA, la rémunération éventuelle qu'ils recevraient serait insuffisante pour compenser cette dilution. Il en résultera également une forte réduction du flottant qui pourrait entrainer une diminution des volumes quotidiens échangés.
  3. Le risque de financement à horizon 2023, en cas de conditions de marchés défavorables sur le marché de la dette, à cette date, empêchant le refinancement de l'emprunt Senior.
  4. Le risque de changement de contrôle en raison de l'action de préférence accordée à Cheyne SVC dans le capital de la société M&V et de l'action de préférence accordée à Cheyne SVC dans le capital de la société Cheydemont qui pourraient être exercées en cas de survenance d'un cas de défaut (principalement défaut de paiement, insolvabilité, violation de covenant, changement significatif défavorable -clause MAC ou Material Adverse Change- dans la situation financière de M&V, Cheydemont ou MND). Un tel changement de contrôle serait sans conséquence sur les financements mis en place et sans conséquence significative sur les contrats de vente conclus par MND à ce jour. Ce changement de contrôle entrainerait une situation d'offre publique obligatoire et Cheyne SVC devrait alors se conformer à toutes les dispositions applicables à cette situation.
  5. Le risque d'absence de marché pour les BSA attribués gratuitement. Il n'existe aucune garantie qu'à compter de la cotation des BSA, se développera un marché ou que leurs porteurs seront en mesure de les céder sur le marché secondaire. Il n'existe aucune obligation de constituer un marché pour les BSA. Si

 


[1] Cf. communiqué de presse du 31 juillet 2019

[2] Montagne et Vallée détenait, au 31 juillet 2019, 25,82% du capital social et 40,88% des droits de vote théoriques de MND

[3] Ces covenants feront l'objet d'une présentation détaillée dans le rapport financier de la société

 

A PROPOS DE MND

Au cœur des Alpes, le groupe MND rassemble des savoir-faire complémentaires. Acteur d'une filière d'excellence française, le groupe est un partenaire industriel de référence sur les terrains de la mobilité, de la sécurité et des loisirs. Le développement harmonieux et innovant, pour les infrastructures de transport par câble, les procédés de sécurisation, les systèmes d'enneigement ou les aménagements de loisirs à sensations requiert une approche globale. Cette vision industrielle répond de façon utile et efficace à des interlocuteurs multiples, pour faciliter leurs projets et satisfaire les utilisateurs finaux. Elle permet au groupe MND d'opérer sur tous les grands marchés internationaux. Avec 5 sites de production, 8 filiales de distribution internationales et 30 distributeurs dans le monde, MND compte 350 collaborateurs et près de 3 000 clients dans 49 pays. MND est coté sur Euronext Growth à Paris (FR0011584549 – ALMND).

Plus d'informations sur : mnd-group.com

 

Contacts :

MND Group – Roland Didier – Tel. +33 (0)4 79 65 08 90 – roland.didier@mnd-group.com

Relations presse – Alexandre Bérard – Tel. +33 (0) 6 08 61 36 97 - alex@alternativemedia.fr

Relations presse financière – Serena Boni – Tel. +33 (0)4 72 18 04 92 – sboni@actus.fr

Relations investisseurs – Mathieu Omnes – Tel. +33 (0)1 53 67 36 92 – momnes@actus.fr



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