ACCOR (EPA:AC) - Accor lance une nouvelle opération internationale d'actionnariat salarié
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
02/09/2019 17:45
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Information réglementée
LE 2 SEPTEMBRE 2019
Accor lance une nouvelle opération internationale d'actionnariat salarié
Issy-les-Moulineaux, France, le 2 septembre 2019 - ACCOR S.A. (la " Société
") annonce aujourd'hui le lancement d'une nouvelle offre d'actionnariat
réservée aux salariés du Groupe Accor dans 12 pays (" l'Offre ").
Conformément à la réglementation applicable, le présent communiqué de
presse a pour objet de présenter les principales caractéristiques de l'Offre,
telles que décrites ci-après.
Par décision du 20 décembre 2018, le Conseil d'administration de la Société
a décidé la mise en place de l'Offre et, en conséquence, de soumettre à
l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2018, des projets
de résolutions visant à lui donner compétence pour procéder à des
augmentations de capital au profit, d'une part, des adhérents d'un Plan
d'Epargne Entreprise, et, d'autre part, à une catégorie de bénéficiaires
déterminée dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2019 a approuvé la 29ème
résolution portant sur la délégation de compétence au Conseil
d'administration pour procéder à l'émission d'actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents
d'un Plan d'Epargne Entreprise et la 30ème résolution portant sur la
délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à
l'augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires dans
le cadre d'une opération d'actionnariat salarié.
En conséquence, le Président-directeur général de la Société a décidé,
le même jour, de fixer les principales conditions et modalités de l'Offre
réservée aux adhérents éligibles du plan d'épargne groupe (le " PEEG ") et
du plan d'épargne groupe international (le " PEGI ") de la Société.
1. INFORMATION SUR L'ÉMETTEUR
La Société est une société anonyme au capital social de 810 137 769 euros,
ayant son siège social situé 82 rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux
(France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre
sous le numéro 602 036 444.
Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché
Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000120404.
Les informations relatives à la Société, notamment le document de
référence 2018 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le
29 mars 2019, sont disponibles sur son site internet (group.accor.com).
2. MOTIFS DE L'OFFRE
La présente Offre traduit la volonté du Groupe Accor d'associer pleinement
ses collaborateurs au développement et aux résultats du Groupe en leur
permettant de souscrire des actions de la Société (les " Actions ").
3. NATURE DES ACTIONS NOUVELLES
Les Actions proposées dans le cadre de l'Offre sont des actions ordinaires de
la Société.
4. COTATION DES ACTIONS NOUVELLES
Les Actions nouvelles porteront jouissance courante et seront entièrement
assimilées aux actions existantes.
L'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des Actions
nouvellement émises dans le cadre de l'Offre, sur la même ligne de cotation
que les actions existantes, sera demandée immédiatement après leur émission
prévue le 19 décembre 2019.
5. PERIMETRE DE L'OFFRE
Entrent dans le périmètre de l'Offre (i) la Société, (ii) les sociétés
suivantes incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe Accor, ayant
leur siège social en France et adhérentes du PEEG : AH FLEET SERVICES, ORIENT
EXPRESS, SOLUXURY HMC, SNC ACADEMIE ACCOR, CAH, SMI, NEW LIFESTYLE HOTELS,
SHDM, SHEMA, SHNM - SHDGA, SNC MANAGEMENT HOTELS, SNC ROISSY POLE, SNC TOUR
EIFFEL, FASTBOOKING et (iii) les sociétés incluses dans le périmètre de
consolidation du Groupe Accor, adhérentes du PEGI et ayant leur siège social
ou leurs succursales dans l'un des pays suivants : Allemagne, Autriche,
Belgique, Espagne, Hongrie, Italie, Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Suisse et
Turquie.
6. TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE
Bénéficiaires
Les bénéficiaires sont (i) les salariés des sociétés incluses dans le
périmètre de l'Offre, disposant d'un contrat de travail en vigueur le dernier
jour de la période de souscription/rétractation (prévu le 28 novembre 2019)
et ayant au moins trois mois d'ancienneté, acquise entre le 1er janvier 2018
et cette date, (ii) ainsi que les mandataires sociaux des sociétés de moins
de 250 salariés incluses dans le périmètre de l'Offre et (iii) les anciens
salariés des sociétés incluses dans le périmètre de l'Offre dont le siège
social est en France, ayant quitté la société à la suite d'un départ en
retraite ou préretraite et conservé des avoirs dans le PEEG.
Formules d'investissement
En souscrivant à l'Offre, le salarié recevra à l'échéance (prévue le 19
décembre 2024) ou avant en présence d'un cas de sortie anticipée (comme
indiqué ci-dessous), un montant correspondant, pour chaque Action souscrite,
à son investissement initial augmenté d'un multiple de la hausse moyenne
protégée du cours de l'Action par rapport au prix de référence, sous
réserve d'une éventuelle annulation de la transaction sous-jacente, des
éventuels prélèvements fiscaux et de sécurité sociale applicables et, le
cas échéant, des effets liés à l'application du taux de change.
En fonction des contraintes juridiques et fiscales locales, la souscription est
mise en oeuvre selon l'une ou l'autre des formules suivantes :
- par le biais du compartiment " Share 19 " du FCPE " Accor Share Plans " ;
ou
- par le biais d'une souscription directe d'Actions assortie de l'attribution
de " Stock Appreciation Rights " (SAR) par l'employeur.
Nombre maximal d'Actions offertes
Le nombre d'Actions proposées aux salariés dans le cadre de l'Offre est
plafonné à 2% du capital social.
Procédure de réduction des souscriptions
Les montants des souscriptions individuelles pourraient être réduits si le
nombre total d'Actions demandées dans le cadre de l'Offre est supérieur au
nombre maximal d'Actions proposées dans le cadre de l'Offre. Dans cette
hypothèse, la réduction des réservations sera opérée, par écrêtement des
réservations dont les montants sont les plus élevés, jusqu'à ce que le
montant total de l'augmentation de capital respecte le plafond de 2% du capital
social susmentionné.
Calendrier indicatif de l'opération et prix de souscription
La période de réservation courra du 7 au 24 octobre 2019 inclus.
Le 25 novembre 2019, le Président-directeur général déterminera les dates
de la période de souscription/rétractation et fixera le prix de souscription
des Actions nouvellement émises, qui sera égal à la moyenne des cours de
clôture des Actions sur le marché Euronext Paris au cours des vingt jours de
bourse précédant la date de cette décision arrondie au centième d'euro le
plus proche (le " Prix de Référence "), diminuée d'une décote de 15% et
arrondie au centième d'euro le plus proche (le " Prix de Souscription ").
Le Prix de Souscription sera fixé en euros. Les souscriptions devront être
payées en euros, après application le cas échéant des taux de change au 22
novembre 2019.
Une fois le Prix de Souscription fixé, il sera communiqué immédiatement à
l'ensemble des bénéficiaires.
Une période de souscription/rétractation courra du 26 au 28 novembre 2019
inclus, permettant aux bénéficiaires de souscrire des Actions si aucune
réservation n'a été faite au cours de la période de réservation, ou
d'annuler leur réservation.
L'augmentation de capital et le règlement-livraison des Actions sont prévus
le 19 décembre 2019.
Les dates indiquées ci-dessus sont fournies à titre indicatif et sont
susceptibles de modification.
Souscription maximum et minimum par souscripteur
Les bénéficiaires de l'Offre ne peuvent pas investir, conformément aux
dispositions du PEEG et du PEGI ainsi que de l'article L. 3332-10 du Code du
travail, plus du quart de leur rémunération annuelle brute pour 2019.
L'apport personnel de chaque participant ne pourra excéder 25% de sa
rémunération annuelle brute 2019 en cas de souscription pendant la période
de réservation ou 2,5% de sa rémunération annuelle brute 2019 en cas de
souscription pendant la période de souscription/rétractation. Pour apprécier
si ce plafond est respecté, le participant doit prendre en compte, dix fois le
montant de son versement volontaire et le cas échéant, neuf fois le montant
de son apport personnel financé par arbitrage d'avoirs du FCPE " ACCOR
MONETAIRE ".
Pour les salariés participant à l'Offre Share19 via le compartiment " Share
19 " du FCPE " Accor Share Plans ", le montant minimum d'investissement
personnel par participant est de 30 euros. Pour les salariés souscrivant des
Actions en direct, le montant minimum d'investissement personnel par
participant doit être égal au Prix de Souscription d'une Action.
Droits attachés aux Actions
L'augmentation de capital envisagée par la Société sera effectuée avec
suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires.
Les Actions nouvellement émises seront entièrement assimilées aux actions
ordinaires existantes et porteront jouissance courante.
Les droits de vote attachés aux Actions seront exercés par le conseil de
surveillance du FCPE " Accor Share Plans " pour les Actions souscrites et
détenues par le biais du FCPE " Accor Share Plans " ou directement pour les
Actions détenues directement par les salariés.
Les droits attachés aux actions ordinaires de la Société sont détaillés
dans les statuts de celle-ci.
Période d'indisponibilité des Actions et des parts de FCPE
Les bénéficiaires souscrivant à l'Offre devront détenir soit les Actions en
direct, soit les parts de FCPE correspondantes, pendant une période de cinq
ans, et ne pourront les céder ou en demander le rachat par anticipation que
dans les neuf cas de sortie anticipée prévus à l'article R.3324-22 du Code
du travail.
Dans certains pays, les cas de sortie anticipée peuvent être moindres en
raison des contraintes juridiques et fiscales locales.
7. OPERATIONS DE COUVERTURE
Les mécanismes financiers sous-jacents nécessitent des opérations de
couverture sur le marché réalisées par les établissements financiers qui
structurent l'Offre. Des opérations de couverture peuvent donc être conduites
par ces établissements à compter de la publication du présent communiqué et
pendant toute la durée de l'Offre, mais leur impact sur le cours de l'Action
devrait être limité.
8. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT L'OFFRE
Ce document ne saurait être considéré comme une offre de vente ou une forme
de sollicitation en vue de l'achat d'Actions de la Société. L'augmentation de
capital réservée aux salariés de la Société ne sera effectuée que dans
les pays où une telle offre a été enregistrée auprès des autorités
locales compétentes et dans les pays où toutes les procédures
d'enregistrements et/ou notifications ont été effectuées et les autorisations
obtenues.
En particulier, les Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées aux
États-Unis en application du Securities Act de 1933 et ne seront pas offertes
aux États-Unis.
Ce document n'est pas destiné à des pays dans lesquels de telles procédures
seraient requises et n'auraient pas encore été réalisées ou dans lesquels
les autorisations nécessaires n'auraient pas été obtenues. Des copies du
présent document ne seront donc pas envoyées dans ces pays.
Les Actions pouvant être souscrites dans le cadre de la présente Offre ne
font l'objet d'aucune recommandation de la part des autorités de marché
gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou
recommandation d'investir n'est donné par la Société ou un employeur. La
décision d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise
par chaque salarié en tenant compte de ses ressources financières, de ses
objectifs d'investissement, de sa situation fiscale personnelle, des autres
alternatives d'investissement et du fait que la valeur d'une action cotée est
fluctuante. À cet égard, les salariés sont invités à considérer la
diversification de leur portefeuille de placements afin de s'assurer que le
risque envisagé ne soit pas trop concentré dans un unique investissement.
L'Offre est proposée à titre volontaire et ne constitue pas une base légale
pour des réclamations ultérieures. Ni la Société, ni les employeurs ne sont
tenus de réitérer l'Offre ou de faire des offres similaires dans le futur.
Les conditions et modalités de l'Offre ne font pas partie des contrats de
travail des salariés.
La Société décline toute obligation ou engagement de diffuser une mise à
jour ou révision des informations prévisionnelles contenues dans ce
communiqué en raison de changements susceptibles d'intervenir dans les
prévisions ou dans le cours des événements, ou de changements dans les
conditions ou circonstances ayant servi à l'établissement desdites
informations.
9. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT TOUTE " U.S. PERSON "
Les parts du FCPE ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou
indirectement aux États-Unis d'Amérique (y compris sur ses territoires et
possessions), à ou au bénéfice d'une " U.S. Person ", telle que définie par
la réglementation américaine, et disponible sur le site internet de la
société de gestion : www.amundi.com.
Les personnes désirant souscrire des parts de FCPE certifient, en souscrivant,
qu'elles ne sont pas des " U.S. Persons ". Tout porteur de parts de FCPE doit
informer immédiatement la société de gestion du FCPE dans l'hypothèse où
il deviendrait une " U.S. Person ".
La société de gestion peut imposer des restrictions (i) à la détention de
parts de FCPE par une " U.S. Person " et notamment opérer le rachat forcé des
parts détenues, ou (ii) au transfert de parts à une " U.S. Person ". Ce
pouvoir s'étend également à toute personne (a) qui apparaît directement ou
indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute
autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de l'avis de la société de
gestion, faire subir un dommage au FCPE qu'elle n'aurait autrement ni enduré
ni subi.
10. CONTACTS DES SALARIES
Pour toute question relative à l'Offre, les bénéficiaires peuvent consulter
les documents mis à leur disposition sur le site dédié à cette Offre et/ou
adresser toute question concernant la présente Offre à leur direction des
ressources humaines.
En France, le présent communiqué constitue le document d'information requis
en application des articles 212-4 5° et 212-5 6° du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'article 19 de l'Instruction AMF du
21 octobre 2016 (DOC-2016-04) telle que modifiée le 15 janvier 2018 et
l'article 3.1 du Guide relatif aux fonds d'épargne salariale de l'AMF
(DOC-2012-10) tel que modifié le 14 mars 2016.
A PROPOS DE ACCOR
Accor est un leader mondial de l'hospitalité augmentée, qui propose des
expériences uniques dans 4 900 hôtels et résidences implantés dans 110
pays. Depuis plus de 50 ans, tout le savoir-faire hôtelier de Accor s'illustre
à travers une collection incomparable de marques, du luxe à l'économique,
adossées à l'un des programmes de fidélité les plus attractifs au monde.
Plus que des nuits d'hôtel, Accor propose à ses clients de nouveaux modes de
vie, de nouvelles façons de travailler et de se divertir, qui associent
restauration, vie nocturne, bien-être ou coworking. Le Groupe propose
également des solutions digitales qui maximisent la distribution, optimisent
l'exploitation hôtelière et enrichissent l'expérience client.
Accor est pleinement engagé dans une démarche de développement durable et
agit concrètement en faveur de la planète et des communautés locales au
travers de son programme Planet 21 - Acting Here, et du fonds de dotation Accor
Solidarity qui s'attache à permettre aux populations défavorisées d'accéder
à l'emploi par le biais de la formation professionnelle.
Accor SA est une société cotée sur Euronext Paris (Code ISIN : FR0000120404)
et sur le marché OTC aux États-Unis (Code : ACRFY). Pour plus d'informations,
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