ACCOR (EPA:AC) - Accor annonce le succès de son émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance le 7 décembre 2027 pour un montant nominal d’environ 500 millions d’euros
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
30/11/2020 17:26
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CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ,
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE OU A DES
RESSORTISSANTS AMERICAINS (U.S PERSONS), EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU
DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ L'OFFRE OU LA VENTE DE TITRES CONSTITUERAIT
UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR
Communiqué de presse
30 NOVEMBRE 2020
Accor annonce le succès de son émission d'obligations à option de conversion
et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance le
7 décembre 2027 pour un montant nominal d'environ 500 millions d'euros
Accor (la " Société ") annonce ce jour le succès de son émission
d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles
et/ou existantes (OCEANE) à échéance le 7 décembre 2027 (les " Obligations"),
par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement, au
sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le " Règlement Prospectus "), conformément
à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour un montant
nominal de 499.999.954,68 euros (l' " Émission ").
Le produit net de l'Émission sera affecté aux besoins généraux de la
Société, y compris, mais sans s'y limiter, au refinancement de l'échéance
obligataire arrivant à échéance en février 2021, dont 550 millions d'euros
restent en circulation.
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 48,12 euros
faisant apparaître une prime de 65% par rapport au cours de référence des
actions ordinaires Accor(1) (les " Actions ") sur le marché réglementé
d'Euronext à Paris (" Euronext Paris ").
Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à compter de la
Date d'Emission (tel que ce terme est défini ci-dessous) à un taux annuel de
0,70% payable annuellement à terme échu le 7 décembre de chaque année (ou
le jour ouvré suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré) et pour
la première fois le 7 décembre 2021.
Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 7 décembre 2020 (la "
Date d'Émission ").
À moins qu'elles n'aient été précédemment converties et/ou échangées,
remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées
au pair le 7 décembre 2027 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas
un jour ouvré) (la " Date de Maturité ").
(1) Ce cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cours de l'Action constatés sur le marché réglementé d'Euronext Paris
depuis l'ouverture des négociations, ce jour, jusqu'au moment de la fixation
des modalités définitives des Obligations, soit 29,1641 euros.
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de
la Société et au gré des porteurs, sous réserve de certaines conditions.
En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité par
remboursement au pair majoré des intérêts courus de manière anticipée à
l'initiative de la Société, à tout moment, à compter du 28 décembre 2025
et jusqu'à la Date de Maturité, sous réserve d'un préavis d'au moins 30
jours calendaires (sans pouvoir excéder 60 jours calendaires), si la moyenne
arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs
choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui
précèdent la publication de l'avis de remboursement anticipé, des produits
des cours moyens pondérés de l'action de la Société constatés sur Euronext
Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio de
conversion/échange en vigueur ce même jour de bourse excède 140% de la
valeur nominale des Obligations.
En cas de changement de contrôle (Change of Control) de la Société ou dans
l'hypothèse où les Actions de la Société ne seraient plus admises aux
négociations sur un marché réglementé (Delisting) (tels que ces termes sont
définis en anglais dans les modalités des Obligations), chaque porteur pourra
demander avant la Date de Maturité le remboursement anticipé de ses
Obligations à leur valeur nominale majorée des intérêts courus non encore
payés.
Une demande d'admission des Obligations aux négociations sur Euronext
Access(tm) (marché non-réglementé d'Euronext à Paris) sera effectuée.
L'admission aux négociations des Obligations est prévue dans le mois suivant
la Date d'Émission.
L'Émission a été dirigée par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank, Natixis et Société Générale agissant en tant que
Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (les " Coordinateurs
Globaux ") et Barclays Bank Ireland PLC, BofA Securities Europe S.A. et Crédit
Industriel et Commercial S.A. en tant que Teneurs de Livre Associés (ensemble
avec les Coordinateurs Globaux, les " Teneurs de Livre ").
Droit à l'Attribution d'Actions
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à la conversion ou à
l'échange de leurs Obligations en actions nouvelles et/ou existantes (le "
Droit à l'Attribution d'Actions "), qu'ils pourront exercer à tout moment à
compter du jour suivant le 40ème jour à compter de la Date d'Emission et
jusqu'au 7ème jour ouvré (inclus) précédant la Date de Maturité ou, le cas
échéant, la date de remboursement anticipée.
Le ratio de conversion et/ou d'échange initial des Obligations est d'une
Action par Obligation sous réserve d'ajustements usuels ultérieurs, tels que
décrits dans les modalités des Obligations.
En cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs
d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou
existantes de la Société. Les Actions nouvelles et/ou existantes alors
remises porteront jouissance courante.
Dilution
Suite à l'Émission d'un montant nominal de 499.999.954,68 euros représenté
par 10.390.689 Obligations d'une valeur nominale unitaire de 48,12 euros, sur
la base du ratio de conversion/échange initial, la dilution potentielle
maximale serait d'environ 3,98% du capital actuel de la Société si le Droit
à l'Attribution d'Actions était exercé pour l'ensemble des Obligations et
que la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas
d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.
Engagement d'abstention de la Société
Dans le cadre de cette Émission, la Société a consenti un engagement
d'abstention d'émission ou de cession d'Actions ou d'instruments donnant
accès au capital de la Société pour une période commençant à l'annonce de
la transaction et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Émission,
sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d'un accord préalable des
Coordinateurs Globaux.
Cadre Juridique de l'Émission et Modalités de Placement
Les Obligations ont fait l'objet d'une offre s'adressant exclusivement à des
investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus et sur
la base de la 24ème résolution approuvée lors de l'assemblée générale
extraordinaire de la Société du 30 avril 2019, en France, dans l'Espace
Economique Européen (" EEE ") et hors de l'EEE (à l'exception notamment des
États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon et de toute
autre juridiction où une obligation d'enregistrement ou d'approbation serait
requise en vertu des lois et règlementations applicables).
Information Disponible
L'offre et l'admission aux négociations sur Euronext AccessTM des Obligations
n'ont pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à
l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF "). Aucun
document d'informations clés (key information document) tel que défini dans
le Règlement PRIIPs, n'a été et ne sera préparé.
Des informations détaillées sur la Société, notamment relatives à son
activité, ses résultats et les facteurs de risques auxquels elle est
exposée, figurent dans le document d'enregistrement universel de la Société
pour l'année financière clôturée le 31 décembre 2019 déposé auprès de
l'AMF le 9 avril 2020 sous le numéro D. 20-0281 et le rapport financier
semestriel au 30 juin 2020, lesquels peuvent être consultés, ainsi que
l'ensemble des communiqués de presse (en ce compris, le communiqué relatif
aux résultats du troisième trimestre ainsi que la présentation analystes y
afférent) et les autres informations réglementées de la Société, sur le
site Internet de la Société (https://group.accor.com).
AVERTISSEMENT
Information Importante
Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou
indirectement aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon
ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la
réglementation, et ne constitue pas une offre à des investisseurs autres que
des investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus et ne constitue
pas une offre à des investisseurs de détail tel que ce terme est défini
ci-dessous. La diffusion de ce communiqué peut, en effet, dans certains pays,
faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de
tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le
présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales
et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de
constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en
question.
Aucune communication ni aucune information relative à l'offre des Obligations
ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation
d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été
entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises. L'Emission ou la souscription des Obligations
peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques ; ni Accor, ni les Teneurs de Livre, n'assument
une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque
personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le "
Règlement Prospectus ").
Les Obligations ont fait l'objet d'une offre s'adressant exclusivement à des
investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus dans
l'EEE et hors de l'EEE (à l'exception notamment des Etats-Unis, de
l'Australie, du Canada et du Japon et de toute autre juridiction où une
obligation d'enregistrement ou d'approbation serait requise en vertu des lois
et règlementations applicables). Ce communiqué de presse ne constitue pas une
recommandation sur l'Emission des Obligations. La valeur des Obligations et des
Actions est susceptible d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs
potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si
un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors)
dans l'Espace Économique Européen (EEE) et au Royaume-Uni
Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail
investors) dans l'EEE et au Royaume- Uni. Pour les besoins de la présente
disposition :
(a) l'expression " investisseur de détail " (retail investor) désigne une
personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
(i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l'article 4(1)
de la Directive 2014/65/UE (telle qu'amendée, " MiFID II ") ; ou
(ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle qu'amendée, à
condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client professionnel
tel que définie au paragraphe (10) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou
(iii) qui n'est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement
Prospectus.
(b) l'expression " offre " inclut la communication adressée sous quelque forme
et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une
information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations, de
manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire
ces Obligations.
Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document)
requis par le Règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le " Règlement PRIIPs
") pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition à
des investisseurs de détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni n'a été préparé
et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à disposition au
profit d'investisseurs de détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni pourrait
constituer une violation du Règlement PRIIPs.
France
Le présent communiqué de presse s'adresse exclusivement à des investisseurs
qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus. Les Obligations
n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées,
directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que
des investisseurs qualifiés. Toute distribution de documents d'offre a été
exclusivement et sera exclusivement effectuée en France à des investisseurs
qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux
personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels
en matière d'investissement (" Investment Professionals ") au sens de
l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (l'" Ordonnance "), (iii) aux entités à forte valeur
nette visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres
élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à
toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé
conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les " Personnes
Habilitées "). Les Obligations et les Actions nouvelles ou existantes de la
Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions sont
uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de
contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations
ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute
personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la
Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du
Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act
2000.
États-Unis d'Amérique
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux
États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout
État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué
de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat de titres
financiers aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le
bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons) (tel que défini par la
Regulation S du Securities Act). Les titres financiers mentionnés dans ce
communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du
Securities Act, ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis
d'Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique
qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non
soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act ou du
droit des Etats susvisés. Les Obligations et les actions nouvelles ou
existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis
d'Amérique dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore
transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Accor n'a
pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis
d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.
Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon
Les Obligations et les Actions nouvelles ou existantes de la Société à
livrer sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions n'ont pas été et ne
seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, en Afrique du
Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent
pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada, en Afrique du Sud
ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation
des dispositions légales en vigueur.
Les Teneurs de Livre agissent, dans le contexte de l'Emission, exclusivement
pour le compte de la Société. Les Teneurs de Livre ne considéreront aucune
autre personne comme leur client respectif en ce qui concerne l'Emission et
déclinent toute responsabilité envers quiconque autre que la Société pour
offrir les mêmes protections qu'à l'un de leurs clients ou pour fournir des
conseils en relation avec l'Emission, le contenu du présent communiqué de
presse ou toute autre transaction, arrangement ou autre sujet décrit dans le
présent communiqué de presse.
Aucun des Teneurs de Livre ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants,
employés, conseils ou agents, ou de ceux de leurs affiliés, n'assume une
quelconque responsabilité, de quelque manière que ce soit, ou ne fait de
déclaration ou de garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité,
l'exactitude ou l'exhaustivité des informations contenues dans le présent
communiqué (ou quant à l'omission d'informations dans le présent
communiqué) ou de toute autre information relative à la Société ou ses
filiales ou sociétés associées, que ce soit sous forme écrite, orale,
visuelle ou électronique, et quelle que soit la manière dont elles ont été
transmises ou mises à disposition, ou pour quelque perte que ce soit,
résultant de l'utilisation du présent communiqué ou de son contenu, ou
survenant de toute autre manière en relation avec celui-ci.
GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE DE CLIENTS DE DETAIL EN FRANCE
/ D'INVESTISSEURS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES UNIQUEMENT - Pour
les besoins exclusifs du processus d'approbation des produits relatif aux
Obligations de chacun des producteurs, l'évaluation du marché cible des
Obligations, prenant en compte les cinq (5) catégories visées au point 18 des
orientations de l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (European
Securities and Markets Authority) en date du 5 février 2018, a permis de
conclure que : (i) le marché cible pour les Obligations est composé des
clients de détail en France, des contreparties éligibles et des clients
professionnels, tels que définis dans la Directive MiFID II; et (ii) les
canaux de distribution des Obligations aux clients de détail en France,
contreparties éligibles et clients professionnels sont appropriés. Toute
personne proposant, vendant ou recommandant par la suite les Obligations (un "
distributeur " ) devra prendre en compte l'évaluation du marché cible des
producteurs ; cependant, un distributeur soumis à MiFID II est responsable
d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible des Obligations (soit en
adoptant soit en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de
déterminer les canaux de distribution appropriés. Afin d'éviter toute
incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail en France,
les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre
de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients
professionnels.
A PROPOS DE ACCOR
Accor est un leader mondial de l'hospitalité augmentée, qui propose des
expériences uniques dans 5 000 hôtels et résidences implantés dans 110
destinations. Depuis plus de 50 ans, tout le savoir-faire hôtelier de Accor
s'illustre à travers une collection incomparable de marques, du luxe à
l'économique, adossées à l'un des programmes de fidélité les plus
attractifs au monde.
Plus que des nuits d'hôtel, Accor propose à ses clients de nouveaux modes de
vie, de nouvelles façons de travailler et de se divertir, qui associent
restauration, vie nocturne, bien- être ou coworking. Le Groupe propose
également des solutions digitales qui maximisent la distribution, optimisent
l'exploitation hôtelière et enrichissent l'expérience client.
Accor est pleinement engagé dans une démarche de développement durable et
agit concrètement en faveur de la planète et des communautés locales au
travers de son programme Planet 21 - Acting Here, et du fonds de dotation Accor
Solidarity qui s'attache à permettre aux populations défavorisées d'accéder
à l'emploi par le biais de la formation professionnelle.
Accor SA est une société cotée sur Euronext Paris (Code ISIN : FR0000120404)
et sur le marché OTC aux États-Unis (Code : ACRFY). Pour plus d'informations,
rendez-vous sur a ccor.com, ou rejoignez-nous et suivez-nous sur T witter et F
acebook.
Contacts relation presse
Charlotte Thouvard
Directrice de la Communication Externe
T. +33 (0)1 45 38 19 14
charlotte.thouvard@accor.com
Line Crieloue
Directrice Exécutive Corporate
Communication Externe
T. +33 (0)1 45 38 18 11
Line.crieloue@accor.com
Relations Investisseurs et Analystes
Sébastien Valentin
Directeur de la Communication
T. +33 (0)1 45 38 86 25
sebastien.valentin@accor.com
Pierre-Loup Etienne
VP Relations Investisseurs
T. +33 (0)1 45 38 47 76
pierre-loup.etienne@accor.com