AFFINE (EPA:IML) Programme de rachat d\'actions 2011-12
Directive transparence : information réglementée OPA Modalités de mise à disposition de la note d'information visée ou de la note en réponse visÃ
07/07/2011 18:00
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Société Anonyme au capital de 50 005 728,04 Euros
Siège Social : 5, rue Saint-Georges 75009 Paris
712 048 735 R.C.S. Paris
Descriptif du programme de rachat d'actions propres approuvé par l'assemblée
générale mixte des actionnaires du 28 avril 2011
En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'AMF et
du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le
13 octobre 2004 et qui porte sur les modalités d'application de la directive
européenne n°2003/6/C E du 28 janvier 2003, le présent descriptif a pour
objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat
d'actions qui a été approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du
27 avril 2011. Le conseil d'administration du 09 juin 2011 a décidé le
lancement effectif de ce programme.
I - SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION
> Emetteur : Affine, société cotée sur le marché réglementé : NYSE
Euronext Paris sous le code ISIN FR 0000036105, intégrée aux indices CAC Mid
& Small, IEIF-SIIC, et EPRA.
> Programme de rachat d'actions :
• Titres concernés : actions Affine
• Pourcentage maximum du capital concerné : 10 %
• Prix d'achat unitaire maximum : 30 euros hors frais
• Objectifs du programme :
• animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• attribution d'actions aux salariés ;
• achat pour conservation et remise à l'échange ou en paiement dans le
cadre d'opérations éventuelles de croissance externe (avec un maximum de 5%
du capital) ;
• annulation d'actions.
• Durée maximale du programme : 18 mois à compter du jour de l'Assemblée
générale, soit au plus tard jusqu'au 28 octobre 2012.
II - BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
Le contrat de liquidité signé le 21 janvier 2010 avec la Société Générale
est conforme à la nouvelle charte de déontologie de l'AFEI figurant en annexe
de la Décision de l'AMF du 22 mars 2005.
> Tableau de déclaration synthétique
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du 23 avril 2010 au 08 juin 2011
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe
ou indirecte au 09 juin 2011 3,62 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois 0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 09 juin 2011 (1) 307 080
Valeur comptable du portefeuille au 09 juin 2011 6 277 706,02 EUR
Valeur de marché du portefeuille au 09 juin 2011 sur
la base du dernier cours coté (9,02 EUR) 6 221 440,80 EUR
(1) dont 19 844 pour l'animation du marché, 13 560 pour l'attribution gratuite
d'actions et 273 676 pour conservation et remise à l'échange ou en paiement
dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe (avec un maximum
de 5 % du capital).
Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 09 ju in 2011
Achats Ventes / Positions ouvertes Positions ouvertes
Transferts à l'achat à la vente
Nombre de titres 145 982 423 223 Options Achats Options Ventes
d'achat à terme d'achat à terme
achetées vendues
Échéance
maximale
moyenne - - - -
Cours moyen
de la
Transaction
(EUR) 8,26 7,98
Prix d'exercice
moyen (EUR) - - - -
Montants
(EUR) 2 642 112,73
7 525 851,0
La société n'a pas eu recours aux produits dérivés.
III - OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS
RACHETEES
Les objectifs visés par ce programme de rachat tels que définis dans les
résolutions 6 et 10 de l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril
2011 sont classés par ordre de priorité décroissant (sans incidence sur
l'ordre effectif d'utilisation qui sera déterminé en fonction des besoins et
opportunités) et concernent les situations suivantes :
• l'animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés
financiers,
• l'attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions
légales,
• l'achat pour conservation et remise à l'échange ou en paiement dans le
cadre d'opérations éventuelles de croissance externe (avec un maximum de 5 %
du capital),
• l'annulation des actions.
Les actions achetées et conservées par Affine seront privées de leurs droits
de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.
Le Conseil d'administration informera les actionnaires, lors de l'assemblée
générale annuelle, des achats ou transferts d'actions ainsi réalisés ainsi
que de l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions
prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs
poursuivis.
IV - CADRE JURIDIQUE
Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par les articles
241-1 à 241-6 du règlement général de l'AMF et du Règlement européen n°
2273/2003 du 22 décembre 2003. Il a été approuvé par l'Assemblée générale
mixte (cinquième et huitième résolutions) des actionnaires du 27 avril 2011.
Le conseil d'administration du 09 juin 2011 a décidé le lancement effectif de
ce programme.
V - MODALITES
1) Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximum
payable par Affine
La part maximale de capital qu'Affine est susceptible d'acquérir est fixée Ã
10 % du capital à tout moment. En prenant en compte les 307 080 actions propres
détenues directement par la société au 08 juin 2011, soit environ 3,62 % du
capital, le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées s'élèverait Ã
541 717 actions, soit 6,38 % du capital, sauf à céder ou transférer les
titres déjà détenus.
Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 30 EUR. Le montant maximum
des fonds susceptibles d'être affectés au rachat d'actions s'élève
à 25 460 000 EUR.
En l'état actuel de la législation, la Société s'engage à rester, en
permanence, dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du
capital.
2) Modalités des rachats
Les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous les moyens
sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de
titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires
ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs
de titres. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment que le
Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique
dans la limite de la règlementation boursière. Dans l'hypothèse d'un recours
aux produits dérivés, la société veillera à ne pas accroître la
volatilité du titre.
3) Durée et calendrier du programme
Le programme de rachat d'actions prendra fin :
- soit à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2011, si celle-ci y mettait fin, avec effet
immédiat, pour la fraction non utilisée ;
- soit, au plus tard, le 28 octobre 2012, à expiration de la durée maximale de
18 mois.
4) Financement du programme de rachat
Le programme de rachat sera financé par les ressources propres d'Affine.
VI - REPARTITION DU CAPITAL D'AFFINE
Au 08 juin 2011, le capital d'Affine s'établit, avant le paiement du dividende
en action, à 50 005 728,04 EUR divisé en 8 487 966 actions sans mention de
valeur nominale. Toute action détenue au nominatif au nom du même actionnaire
pendant plus de deux ans procure un droit de vote double. A la connaissance de
la société, la répartition du capital social était la suivante au 08 juin
2011 :
Répartition du capital Répartition des droits de vote
Nombre d'actions % Nombre de voix %
Holdaffine BV 2 893 857 34,1 5 787 714 50,3
Shy 745 422 8,8 745 422 6,5
JDJ Two & Ariel Lahmi 564 678 6,7 658 350 5,7
Flottant 4 284 009 50,4 4 323 982 37,5
TOTAL 8 487 966 100,0 11 515 468 100,0
A la connaissance de la société, parmi le flottant, seul AXA AEDIFICANDI
détenait près de 3 % du capital au 8 juin 2011.
Le présent descriptif ainsi que les précédents sont disponibles sur le site
de la société (www.affine.fr).4
A propos du Groupe Affine
Foncière diversifiée dans l'immobilier d'entreprise, le groupe Affine détient
un patrimoine se composant à fin 2010 de 98 immeubles, d'une valeur de 1 060
MEUR et répartis sur une surface globale de 755 000 m². Le groupe est présent
pour l'essentiel dans les bureaux (56 %), l'immobilier commercial (22 %) et les
entrepôts (16 %). Son activité est répartie entre Affine (53 %), active dans
les régions françaises hors Paris, AffiParis (20 %), SIIC spécialisée dans
l'immobilier parisien, et Banimmo (27 %), foncière de repositionnement belge
présente en Belgique, en France et au Luxembourg.
Le groupe Affine comprend également Concerto Développement, filiale
spécialisée dans le montage d'opérations de développement et
d'investissement dans l'immobilier logistique en Europe.
Dès 2003, Affine a opté pour le régime des Sociétés d'Investissements
Immobiliers Cotées (SIIC). L'action Affine est cotée sur NYSE Euronext Paris
(Ticker : IML FP / BTTP.PA ; code ISIN : FR0000036105) et admise au SRD (long
seulement). Elle fait partie des indices SBF 250 (CAC Small 90), SIIC IEIF et
EPRA. AffiParis et Banimmo sont également cotées sur NYSE Euronext.
www.affine.fr
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