AFFINE (EPA:IML) Opération de Fusion-Absorption d'AffiParis par Affine
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
02/10/2012 18:00
Cliquez ici pour télécharger le pdf
Paris, le 02 octobre 2012, 18h00
Opération de Fusion-Absorption
d'AffiParis par Affine
Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction de
l'Autorité des marchés financiers n °2005-11 du 13 décembre 2005 telle que
modifiée
PRESENTATION DE LA FUSION-ABSORPTION D'AFFIPARIS PAR AFFINE
Ainsi qu'annoncé dans un communiqué du 25 septembre 2012, les conseils
d'administration d'Affine et d'AffiParis réunis le 25 septembre 2012 ont
approuvé les modalités de la fusion- absorption d'AffiParis par Affine (la "
Fusion ") ainsi que les termes du projet de traité de fusion, et notamment le
rapport d'échange de 0,46 action Affine pour une action AffiParis (la " Parité
d'Echange "), soit à titre d'exemple 23 actions Affine pour 50 actions
AffiParis.
Affine détient actuellement 87,7 % du capital et environ 87,9 % des droits de
vote d'AffiParis.
Le projet de traité de fusion, signé le 25 septembre 2012, sera déposé dans
les prochains jours au greffe du Tribunal de commerce de Paris. Dans la
perspective de cette opération, le contrat de liquidité portant sur les
actions d'AffiParis a été suspendu après la clôture du 24 septembre 2012.
La Fusion sera soumise à l'approbation des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires d'Affine et d'AffiParis début décembre 2012.
L'ordre du jour ainsi que le projet des résolutions soumises aux assemblées
générales seront publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans
les prochains jours, dans le respect des délais légaux.
La Fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et
suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
En conséquence, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives
décrites ci- dessous :
* le patrimoine d'AffiParis sera dévolu à Affine dans l'état où il se
trouvera à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini
ci-après) ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et
valeurs d'AffiParis à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous
les éléments de passif et les obligations de cette société à cette date ;
* Affine deviendra débitrice des créanciers d'AffiParis en lieu et place de
celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard des
créanciers.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Fusion a principalement pour objet (i) de simplifier la structure d'Affine
et d'en réduire les coûts de fonctionnement, et (ii) de permettre aux
actionnaires minoritaires d'AffiParis de recevoir en échange de leurs titres
des actions Affine offrant une plus grande visibilité, une liquidité accrue
ainsi qu'un rendement plus élevé.
MODALITES ET REALISATION DE LA FUSION
DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSMIS
Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes annuels
des deux sociétés arrêtés au 31 décembre 2011, étant précisé que la
Parité d'Echange retenue dans le cadre de la Fusion a été déterminée sur la
base des valeurs réelles estimées à partir d'une analyse multicritères
d'Affine et d'AffiParis.
Conformément à la réglementation applicable, la Fusion sera réalisée sur la
base de la valeur nette comptable des actif et passif d'AffiParis telle que
figurant dans les comptes annuels d'AffiParis au 31 décembre 2011.
Sur ces bases, la valeur nette comptable de l'actif transmis par AffiParis à
Affine et le montant du passif pris en charge par Affine s'élèveraient
respectivement à 202 516 757,58 euros et 136 907 496,54 euros, soit un actif
net apporté par AffiParis de 65 609 261,02 euros ramené à 64 366 019,04 euros
après versement du dividende en mai.
PARITE D'ECHANGE
Afin de déterminer la rémunération de l'apport-fusion d'AffiParis, il a été
procédé à une estimation de la valeur relative d'AffiParis et d'Affine sur la
base d'une analyse multicritères.
Cette approche multicritères repose sur la moyenne des actifs nets réévalués
IFRS, EPRA et triple net EPRA (offrant respectivement une vision comptable, de
long terme et liquidative du patrimoine) et du résultat EPRA (correspondant au
résultat net courant part du groupe) au 31 décembre 2011 et au 30 juin 2012,
ainsi que des cours de bourse moyens sur 6 et 12 mois.
Compte tenu des méthodes d'évaluation utilisées et des critères retenus pour
procéder à l'évaluation des deux sociétés, la Parité d'Echange a été
arrêtée à 0,46 action Affine pour une action AffiParis, soit à titre
d'exemple 23 actions Affine pour 50 actions AffiParis.
REMUNERATION DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L236-3 du Code de commerce, il ne
sera pas procédé à l'échange des 4 953 313 actions AffiParis détenues par
Affine ; celles-ci, ainsi que les 13 927 actions propres détenues par
AffiParis, seront donc annulées.
Sur cette base, le total des actions AffiParis à échanger s'élève à 683 860
actions.
En conséquence, en rémunération de l'apport-fusion d'AffiParis, Affine
procèdera à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini
ci-après), en application de la Parité d'Echange, à une augmentation de son
capital d'un montant nominal de 1 855 577,39 euros par la création de 314 576
actions nouvelles ordinaires Affine attribuées aux actionnaires d'AffiParis
(à l'exception d'Affine et d'AffiParis pour les actions détenues en
autocontrôle).
L'émission des actions nouvelles Affine en rémunération de la Fusion sera
décidée par l'assemblée générale extraordinaire début décembre 2012.
Ces actions nouvelles auront droit, pour la première fois, aux dividendes à
servir par Affine au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2012.
Elles seront entièrement assimilées aux actions existantes et ouvriront droit
à toutes les distributions décidées à compter de la Date de Réalisation de
la Fusion, quelle que soit leur origine (en ce compris toutes distributions à
intervenir en application de la reprise par Affine des obligations de
distribution d'AffiParis).
Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux
négociations sur l'Eurolist de NYSE Euronext Paris.
Les actionnaires d'AffiParis feront leur affaire personnelle de l'achat ou de
la vente des actions formant rompus. Toutefois, pour les actionnaires
d'AffiParis qui ne seraient pas propriétaires du nombre d'actions d'AffiParis
nécessaire pour obtenir un nombre entier d'actions d'Affine calculé au plus
près du nombre entier inférieur par application du Ratio d'Echange, cette
dernière (i) cédera sur le marché NYSE Euronext Paris les actions nouvelles
d'Affine non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les
modalités prévues aux articles L228-6-1 et R228-13 du Code de commerce et (ii)
répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant
rompus en proportion des droits.
La différence entre (i) le montant de la quote-part d'actif net d'AffiParis
correspondant aux actions d'AffiParis non détenues par Affine ou par AffiParis
(soit 7 808 407,83 euros) et (ii) le montant nominal de l'augmentation de
capital d'Affine (soit 1 855 577,39 euros), constituera une prime de fusion d'un
montant de 5 952 830,44 euros, qui sera inscrite au passif du bilan d'Affine à
un compte intitulé " Prime de fusion " sur lequel porteront les droits des
actionnaires anciens et nouveaux d'Affine.
CONDITIONS SUSPENSIVES A LA FUSION
La réalisation de la Fusion, et l'augmentation de capital d'Affine qui en
résulte, sont soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
* l'obtention par Affine de la décision de l'Autorité des marchés financiers
(" AMF ") confirmant que la réalisation du projet de fusion-absorption de
AffiParis par Affine ne donnera pas lieu à la mise en oeuvre préalable d'une
offre publique de retrait, au sens de l'article 236-6 du règlement général
de l'AMF, sur les actions AffiParis non détenues par Affine. L'AMF a été
saisie le 2 octobre 2012 d'une demande en ce sens ;
* l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires d'AffiParis début décembre 2012 (y inclus notamment
l'approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation, de la société
et de la transmission universelle de son patrimoine à Affine) ;
* l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires d'Affine début décembre 2012 (y inclus notamment l'approbation
de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de
capital de la société en rémunération de la Fusion).
DATE D'EFFET DE LA FUSION ET REGIME FISCAL
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susvisées, la
Fusion prendra effet, d'un point de vue juridique, à l'issue de la plus
tardive des assemblées générales extraordinaire des actionnaires d'Affine et
d'AffiParis appelées à approuver la Fusion (la " Date de Réalisation de la
Fusion ").
D'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion prendra effet rétroactivement
au 1er janvier 2012.
La Fusion sera placée sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu par
les articles 210 A et 208 C bis du Code général des impôts.
L'attention des actionnaires d'AffiParis personnes physiques détenant leurs
actions dans le cadre d'un Plan d'Epargne en Actions (PEA) est attirée sur le
fait qu'en vertu des modifications apportées par la loi de finances n°
2011-1977 du 28 décembre 2011 ayant donné lieu à commentaires de
l'administration fiscale dans son instruction N° 34 du 21 mars 2012
(5 I-4-12), ils devront inscrire les actions Affine reçues lors de la Fusion
sur un compte-titres ordinaire et effectuer sur leur plan un versement en
numéraire d'un montant égal à la valeur des titres d'Affine reçus en échange,
appréciée à la date de l'échange, dans un délai de deux mois à compter de
la Date de Réalisation de la Fusion, sauf à encourir la clôture de leur
PEA.
CONCLUSIONS DES COMMISSAIRES AUX APPORTS ET A LA FUSION ET DE L'EXPERT
INDEPENDANT
La Parité d'Echange a fait l'objet d'une attestation d'équité établie par
l'expert indépendant Ricol Lasteyrie, mandaté par AffiParis. Ce rapport
conclut que le rapport d'échange est équitable pour les actionnaires
minoritaires d'AffiParis.
La Fusion a fait l'objet de deux rapports en date du 1 octobre 2012 de
Monsieur Didier Kling et Monsieur Jacques Potdevin, commissaires aux apports
et à la fusion, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce
de Paris le 27 juin 2012. Il ressort de ces rapports (i) que la valeur des
apports de 64 366 019 euros n'est pas surévaluée et, qu'en conséquence,
l'actif net d'AffiParis apporté est au moins égal au montant de
l'augmentation de capital d'Affine, majoré de la prime de fusion, et (ii)
que la Parité d'Echange de 0,46 action Affine pour 1 action AffiParis présente
un caractère équitable.
Les rapports des commissaires aux apports et à la fusion seront déposés au
greffe du Tribunal de commerce de Paris dans les délais légaux.
DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES
Le projet de traité de fusion, le rapport du conseil d'administration à
l'assemblée générale des actionnaires d'Affine, le rapport du conseil
d'administration à l'assemblée générale des actionnaires d'AffiParis,
l'attestation d'équité en date du 25 septembre 2012, les rapports des
commissaires aux apports et à la fusion en date du 01 octobre 2012, les
comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports
de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à la Fusion,
les rapports financiers semestriels d'Affine et d'AffiParis prévus à l'article
L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier, et l'ensemble des documents à
produire dans le cadre du droit de communication permanent des actionnaires
seront mis à la disposition des actionnaires au siège social d'Affine et
d'AffiParis et sur le site internet des deux sociétés dans les délais
légaux.
A propos du Groupe Affine
Foncière spécialisée dans l'immobilier d'entreprise, Affine et sa filiale
AffiParis possèdent et gèrent, à fin juin 2012, 65 immeubles d'une valeur de
702 MEUR droits inclus et répartis sur une surface globale de 524 000 m2. La
société est présente dans les bureaux (60 %), l'immobilier commercial (11 %)
et les entrepôts (28 %). Son activité est localisée à parts sensiblement
égales entre l'Ile de France et les autres régions.
Affine est aussi l'actionnaire de référence de Banimmo (49,5 %), foncière de
repositionnement belge présente en Belgique, en France et au Luxembourg, et
détient Concerto European Developer, filiale spécialisée dans le montage
d'opérations de développement logistique.
Dès 2003, Affine a opté pour le régime des Sociétés d'Investissements
Immobiliers Cotées (SIIC). L'action Affine est cotée sur NYSE Euronext Paris
(Ticker : IML FP / BTTP.PA ; code ISIN : FR0000036105) et admise au SRD (long
seulement). Elle fait partie des indices CAC Mid&Small, SIIC IEIF et EPRA.
AffiParis et Banimmo sont également cotées sur NYSE Euronext. www.affine.fr
A propos d'AffiParis
Spécialisée dans l'immobilier d'entreprise parisien, et plus particulièrement
celui du bureau, AffiParis détient un patrimoine se composant à fin juin 2012
de 10 immeubles, d'une valeur de 207 MEUR et répartis sur une surface de
39 000 m2, situé à 95% dans Paris.
AffiParis a opté pour le régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers
Cotées (SIIC) en 2007. Son action est cotée sur NYSE Euronext Paris (Ticker :
FID FP / FID.PA ; code ISIN : FR0010148510).
Contact
RELATIONS INVESTISSEURS RELATIONS PRESSE
Frank Lutz Watchowah - Cyril Levy-Pey
+33 (0)1 44 90 43 53 - +33 (0)6 08 46 41 41 -
frank.lutz@affine.fr levy-pey@watchowah.com
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 53 100 000 EUROS - SIEGE SOCIAL :
5 RUE SAINT-GEORGES, 75009 PARIS
TEL. : 01 44 90 43 00 - TELECOPIEUR : 01 44 90 01 48 - EMAIL : INFOOAFFINE.FR
712 048 735 RCS PARIS - N° TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR92712048735