AFFINE (EPA:IML) Descriptif du programme de rachat d’actions propres
Directive transparence : information réglementée Descriptif du programme de rachat
17/05/2013 18:00
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Société Anonyme au capital de 53 300 000 Euros
Siège Social : 5, rue Saint-Georges 75009 Paris
712 048 735 R.C.S. Paris
Descriptif du programme de rachat d'actions propres approuvé par l'assemblée
générale mixte des actionnaires du 24 avril 2013
En application des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'AMF (et
du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le
13 octobre 2004 et qui porte sur les modalités d'application de la directive
européenne n°2003/6/C E du 28 janvier 2003), le présent descriptif a pour
objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat
d'actions qui a été approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du
24 avril 2013. Le conseil d'administration du 24 avril 2013 a décidé le
lancement effectif de ce programme.
I - SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION
> Emetteur : Affine R.E. ci-après dénommée Affine, société cotée sur le
marché réglementé : NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR 0000036105,
intégrée aux indices CAC Mid & Small, IEIF-SIIC, et EPRA.
> Programme de rachat d'actions :
* Titres concernés : actions Affine
* Pourcentage maximum du capital concerné : 10 %
* Prix d'achat unitaire maximum : 30 euros hors frais
* Objectifs du programme :
- animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
- attribution d'actions aux salariés ;
- achat pour conservation et remise à l'échange ou en paiement dans le
cadre d'opérations éventuelles de croissance externe (avec un maximum
de 5 % du capital) ;
- annulation d'actions.
* Durée maximale du programme : 18 mois à compter du jour de l'Assemblée
générale, soit au plus tard jusqu'au 24 octobre 2014.
II - BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
Le contrat de liquidité signé le 26 juin 2012 avec Kepler Capital Markets est
conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 et approuvée
par l'AMF par décision du 21 Mars 2011. Le contrat de liquidité était
précédemment tenu par la Société Général du 21 janvier 2010 au 25 juin 2012.
> Tableau de déclaration synthétique
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du 27 avril 2012 au 24 avril 2013
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou
indirecte au 24 avril 2013 0,46 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois 282 659
Nombre de titres détenus en portefeuille au 24 avril 2013 (1) 41 823
Valeur comptable du portefeuille au 24 avril 2013 594 950,50 EUR
Valeur de marché du portefeuille au 24 avril 2013 sur
la base du dernier cours coté (14,1 EUR) 589 704,30 EUR
(1) dont 41 823 pour l'animation du marché, 0 pour l'attribution gratuite
d'actions et 0 pour conservation et remise à l'échange ou en paiement dans le
cadre d'opérations éventuelles de croissance externe (avec un maximum de 5 %
du capital).
Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 24 avril 2013
Achats Ventes /
Transferts Positions ouvertes Positions ouvertes
à l'achat à la vente
Nombre de Options Achats à Options Ventes
titres 165 409 171 158 d'achat terme d'achat à terme
achetées vendues
Échéance maximale - - - -
moyenne
Cours moyen de 12,73 12,68
la Transaction
(EUR)
Prix d'exercice - - - -
moyen (EUR)
Montants (EUR) 2 105 869,17 2 170 654,21
La société n'a pas eu recours aux produits dérivés.
III - OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS
RACHETEES
Les objectifs visés par ce programme de rachat tels que définis dans les
résolutions 7 et 19 de l'Assemblée générale des actionnaires du 24 avril
2013 sont classés par ordre de priorité décroissant (sans incidence sur
l'ordre effectif d'utilisation qui sera déterminé en fonction des besoins et
opportunités) et concernent les situations suivantes :
* l'animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés
financiers,
* l'attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions
légales,
* l'achat pour conservation et remise à l'échange ou en paiement dans le cadre
d'opérations éventuelles de croissance externe (avec un maximum de 5 % du
capital),
* l'annulation des actions.
Les actions achetées et conservées par Affine seront privées de leurs droits
de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.
Le Conseil d'administration informera les actionnaires, lors de l'assemblée
générale annuelle, des achats ou transferts d'actions ainsi réalisés ainsi
que de l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions
prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs
poursuivis.
IV - CADRE JURIDIQUE
Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par les articles
241-1 à 241-5 du règlement général de l'AMF et du Règlement européen n°
2273/2003 du 22 décembre 2003. Il a été approuvé par l'Assemblée générale
mixte (résolutions 7 et 19) des actionnaires du 24 avril 2013. Le conseil
d'administration du 24 avril 2013 a décidé le lancement effectif de ce
programme.
V - MODALITES
1) Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximum
payable par Affine
La part maximale de capital qu'Affine est susceptible d'acquérir est fixée à
10 % du capital à tout moment. En prenant en compte les 41 823 actions propres
détenues directement par la société au 24 avril 2013, soit environ 0,46 % du
capital, le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées s'élèverait à
861 573 actions, soit 9,54 % du capital, sauf à céder ou transférer les
titres déjà détenus.
Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 30 EUR. Le montant maximum
des fonds susceptibles d'être affectés au rachat d'actions s'élève à
27 101 850 EUR.
En l'état actuel de la législation, la Société s'engage à rester, en
permanence, dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du
capital.
2) Modalités des rachats
Les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous les moyens
sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de
titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires
ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs
de titres. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment que le
Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique
dans la limite de la règlementation boursière. Dans l'hypothèse d'un recours
aux produits dérivés, la société veillera à ne pas accroître la volatilité
du titre.
3) Durée et calendrier du programme
Le programme de rachat d'actions prendra fin :
- soit à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2013, si celle-ci y mettait fin, avec
effet immédiat, pour la fraction non utilisée ;
- soit, au plus tard, le 24 octobre 2014, à expiration de la durée maximale de
18 mois.
4) Financement du programme de rachat
Le programme de rachat sera financé par les ressources propres d'Affine.
VI - REPARTITION DU CAPITAL D'AFFINE
Au 24 avril 2013, le capital d'Affine s'établit à 53 300 000 EUR divisé en
9 033 959 actions sans mention de valeur nominale. Toute action détenue au
nominatif au nom du même actionnaire pendant plus de deux ans procure un droit
de vote double.
A la connaissance de la société, la répartition du capital social était la
suivante au 30 avril 2013 :
Répartition du capital Répartition des droits de vote
Nombre d'actions % Nombre de voix %
Holdaffine BV 3 189 945 35,3 6 083 802 50,2
Flottant 5 844 014 64,7 6 024 479 49,8
TOTAL 9 033 959 100,0 12 108 281 100,0
Le présent descriptif ainsi que les précédents sont disponibles sur le site
de la société (www.affine.fr).
A propos du Groupe Affine
Foncière spécialisée dans l'immobilier d'entreprise, Affine possède et
exploite, à fin 2012, 63 immeubles d'une valeur de 580 MEUR droits inclus et
répartis sur une surface globale de 506 000 m². La société est présente
dans les bureaux (59 %), l'immobilier commercial (14 %) et les entrepôts et
locaux d'activité (26 %). Ses immeubles sont localisés à parts sensiblement
égales entre l'Ile de France et les autres régions.
Affine est aussi l'actionnaire de référence de Banimmo, foncière de
repositionnement belge active en Belgique et en France ; son patrimoine est
composé à fin 2012 de 24 immeubles de bureaux et de commerce, d'une valeur de
414 MEUR. Enfin sa filiale Concerto European Developer est spécialisée dans
les opérations de développement logistique.
La patrimoine global dépendant du groupe s'élève à 1 021 MEUR.
Dès 2003, Affine a opté pour le régime des Sociétés d'Investissements
Immobiliers Cotées (SIIC). L'action Affine est cotée sur NYSE Euronext Paris
(Ticker : IML FP / BTTP.PA ; code ISIN : FR0000036105) et admise au SRD (long
seulement). Elle fait partie des indices CAC Mid&Small, SIIC IEIF et EPRA.
Banimmo est également cotée sur NYSE Euronext. www.affine.fr
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