ALTAREA (EPA:ALTA) - Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions voté par l'AG annuelle du 23 05 2019
Directive transparence : information réglementée Descriptif du programme de rachat
23/05/2019 19:03
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Société en commandite par actions au capital de 245 424 285,42 euros
Siège social : 8, avenue Delcassé - 75008 PARIS
335.480.877 RCS PARIS
ISIN 0000033219
LEI n°969500ICGCY1PD6OT783
Marché règlementé : Euronext Paris Compartiment A
Le 23 mai 2019
Descriptif du programme de rachat d'actions décidé par les actionnaires lors
de l'assemblée générale mixte du 23 mai 2019 et mis en oeuvre par la
Gérance le 23 mai 2019
Etabli en application des articles 241-2 et suivants du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF"), le présent descriptif du
programme de rachat d'actions a pour objet d'indiquer les objectifs et les
modalités du nouveau programme de rachat par la société Altarea (la
"Société") de ses propres actions qui a été approuvé par l'assemblée
générale mixte des actionnaires en date du 23 mai 2019.
L'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 mai 2019 a
décidé d'autoriser la mise en oeuvre d'un programme de rachat d'actions,
conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de
commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, du
Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué
européen 2016/1052. La résolution de l'assemblée générale met fin à
l'autorisation de même nature antérieurement en vigueur.
Par décision du 23 mai 2019, la Gérance a fait usage de cette autorisation et
décidé de mettre en oeuvre un programme de rachat d'actions qui succède aux
précédents.
1. Date de l'assemblée générale autorisant le programme de rachat d'actions
23 mai 2019.
2. Répartition par objectifs des actions détenues par la Société
Lors de la dernière déclaration effectuée auprès de l'AMF relative au
nombre d'actions composant le capital et de droits de vote au 30 avril 2019, la
Société détenait directement et indirectement 169.338 actions propres, soit
1,05 % de son capital à cette date (qui était divisé en 16.061.329 actions).
Les 169.338 actions auto détenues par la Société à cette date étaient
réparties entre les deux objectifs suivants :
- animation du marché ou liquidité des transactions par
un PSI au travers d'un contrat de liquidité : 1.542 actions
- actions destinées à être attribuées aux salariés ou
mandataires sociaux : 167.796 actions
3. Objectifs du programme de rachat d'actions
La Gérance a décidé conformément à l'autorisation de l'assemblée
générale que les actions achetées pourront être utilisées par ordre de
priorité décroissant aux fins de :
1 - l'animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité
de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant en
toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une
charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
2 - l'attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux
salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le
cadre (i) de plans d'options d'achat d'actions (conformément aux dispositions
des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), (ii) d'opérations
d'attribution d'actions gratuites (conformément aux dispositions des articles
L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou (iii) au titre de leur
participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un
plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou tout
plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et les règlements
applicables ;
3 - la remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l'exercice
de droits attachés à des titres de capital et/ou à des titres de créance
donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation
d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
4 - l'annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment
d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action,
et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations
d'augmentation de capital conformément à l'autorisation de la 16ème
résolution de l'Assemblée Générale du 23 mai 2019;
5 - la conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d'échange ou
autre dans le cadre d'opérations conformément à l'article L. 225-209 al. 6
du Code de commerce et notamment d'opérations de croissance externe initiées
par la Société, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la
Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement
ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou
d'apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à
la date considérée ; et
6 - l'affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la
réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
4. Part maximale du capital, nombre maximal, prix maximum d'achat et
caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir
La Société aura la faculté d'acquérir des actions à un prix d'achat
unitaire maximum de 300 euros hors frais, sous réserve d'un réajustement de
ce prix selon le ratio appliqué lors d'éventuelles opérations financières,
notamment en cas d'augmentation de capital, de division de la valeur nominale
de l'action ou de regroupement de titres.
La Société aura la faculté d'acquérir des actions dans la limite d'une
détention globale de 10 % de son capital, soit 1.606.132 actions sur les
16.061.329 actions composant le capital à l'issue de l'assemblée générale
mixte du 23 mai 2019.
Compte tenu des 169.338 actions déjà détenues à ce jour, le nombre maximum
d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat
serait donc à cette date de 1.436.794 actions.
Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur
affectation au premier objectif précité, le nombre d'actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions rachetées,
déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme.
Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres
actions ne pourra excéder 100 millions d'euros sur la base du capital
actuel.
Nature des titres rachetés : Actions ordinaires cotées sur le Compartiment A
d'Euronext Paris.
Libellé : Altarea
Mnémonique : ALTA
Code ISIN : FR0000033219
Code LEI : 969500ICGCY1PD6OT783
5. Durée du programme de rachat
Le programme de rachat est valable pour une durée de 18 mois à compter de
l'assemblée générale mixte du 23 mai 2019, soit jusqu'au 23 novembre 2020.
Contacts :
Direction Financière Groupe
Eric DUMAS Catherine LEROY 33 (0)1 56 26 24 00