ALTAREA (EPA:ALTA) - Augmentation du capital en nature

Directive transparence : information réglementée Total du nombre de droits de vote et du capital

02/04/2021 17:43

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Société en commandite par actions au capital de 264.582.150,78 euros 
Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS
335.480.877 - RCS PARIS
Marché règlementé : Euronext Paris Compartiment A 
ISIN 0000033219 - LEI n°969500ICGCY1PD6OT783

Paris, le 2 avril 2021

 Emission par Altarea de 39 277 actions en rémunération d'un apport en nature
                                  de titres

Dans le cadre de l'acquisition ce 30 mars 2021 de la SCI 80/98 RUE DE REUILLY
(RCS 420 762 775), détenant un actif immobilier situé dans le quartier de
Reuilly à Paris, en vue du développement d'un site de logistique du dernier
kilomètre annoncé le 10 mars 2021, Altarea a réalisé une augmentation de
son capital par l'émission de 39 277 actions ordinaires nouvelles attribuées
à la société SCI VDE REUILLY (RCS 420 729 030) en rémunération de son
apport en nature de 330 parts sociales de ladite SCI 80/98 RUE DE REUILLY,
représentant 50% du capital de cette société. Le solde du capital de la SCI
80/98 RUE DE REUILLY a été acquis concomitamment auprès de ses autres
associés, directement et indirectement.

Le rapport d'échange retenu par les parties a conduit à rémunérer l'apport
par l'émission de 39 277 actions nouvelles au prix unitaire de 133,40 EUR par
action, correspondant à la valeur moyenne de l'action Altarea sur Euronext
Paris au cours des cinq jours de négociation précédant la date de signature
du protocole de cession et d'apport, complétée par une soulte en numéraire
de 88,93 EUR par action émise(1).

Cette augmentation de capital, décidée par la Gérance le 30 mars 2021 sur
usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale
mixte des actionnaires du 30 juin 2020 au terme de sa dix-huitième
résolution, s'élève à un montant nominal de 600 152,56 EUR et est assortie
d'une prime d'émission d'un montant total de 4 639 399,24 EUR.

Les 39 277 actions nouvelles émises le 30 mars 2021 portent jouissance
courante. Elles sont assimilées aux actions existantes et admises aux
négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sur la même ligne de
cotation.

Le capital d'Altarea a ainsi été porté de 263 981 998,22 EUR à 264 582
150,78 EUR. Il est désormais divisé en 17 315 116 actions ordinaires,
entièrement libérées et toutes de même catégorie. Les statuts de la
Société ont été modifiés en conséquence.

Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et à la
recommandation n°2011- 11 de l'Autorité des marchés financiers (AMF), cet
apport a fait l'objet de rapports sur la valorisation et les modalités de
rémunération des apports établis en date du 17 mars 2021 par les
Commissaires aux apports désignés par Ordonnance du Président du Tribunal de
commerce de Paris.

(1) Susceptible d'ajustement selon la valeur finale de l'apport qui sera
déterminée sur la base des comptes de réalisation.

* Conclusions des Commissaires aux apports sur la valeur de l'apport :

" Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes
d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à 8 732 532,47 euros n'est
pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins
égal au montant de l'augmentation de capital de la société ALTAREA, majorée
de la prime d'apport et de la soulte ".

* Conclusions des Commissaires aux apports sur la rémunération de l'apport :

" Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le rapport d'échange
retenu par les parties conduisant à rémunérer les 330 parts sociales de la
SCI 80/98 RUE DE REUILLY par l'émission de 39 277 actions nouvelles de la
société ALTAREA au prix unitaire de 133,40 euros par action complétée par
une soulte de 88,93 EUR par action ALTAREA émises présente un caractère
équitable ".

L'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé
Euronext Paris ne fait pas l'objet d'un prospectus soumis à l'approbation
préalable de l'AMF conformément aux dispositions de l'article 1er, paragraphe
5, point a) du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du
Conseil du 14 juin 2017.

Contacts Relations Investisseurs
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+33 (0)1 56 26 24 00