AMOEBA (EPA:ALMIB) - Amoeba annonce l'émission de 26 obligations convertibles en actions dans le cadre de son financement obligataire avec programme d'intéressement conclu avec Nice & Green d'un montant nominal total de 6.240.000 €.
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16/01/2019 17:40
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COMMUNIQUE DE PRESSE
AMOEBA annonce l'émission de 26 obligations convertibles en actions dans le
cadre de son financement obligataire avec programme d'intéressement conclu
avec Nice & Green d'un montant nominal total de 6.240.000 EUR
Lyon (France), le 16 janvier, 2019 - AMOEBA (FR0011051598 - AMEBA), producteur
d'un biocide biologique visant à éliminer le risque bactérien dans l'eau, la
protection des plantes et les plaies humaines, annonce la mise en place
effective de son financement obligataire avec programme d'intéressement avec
la société Nice & Green moyennant l'émission réservée de 312 obligations
convertibles en actions (les " OCA ") à émettre en douze (12) tranches selon
un calendrier d'émission prédéterminé.
Il est rappelé que dans le cadre des communiqués de presse des 26 juillet
2018 et 3 décembre 2018, Amoéba a annoncé la signature d'un contrat
d'émission avec Nice & Green S.A. et d'un avenant n°1 au dit contrat en vue
de la mise en place d'un financement obligataire avec programme
d'intéressement par émission de 312 OCA d'une valeur nominale de 20.000 euros
chacune représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de
6.240.000 euros (le " Contrat d'Emission ") sous réserve notamment
d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires de Amoéba qui s'est réunie le 14
janvier 2019 (l'" Assemblée Générale ") a voté en faveur de la mise en
place de ce financement en déléguant sa compétence au profit du Conseil
d'administration à l'effet de décider l'émission d'obligations convertibles
en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de Nice & Green.
A la suite de l'obtention du visa de l'Autorité des Marchés Financiers (l' "
AMF ") n°18-575 (cf. communiqué de presse du 20 décembre 2018) sur le
prospectus relatif à l'admission potentielle sur le marché réglementé
d'Euronext à Paris d'actions nouvelles au résultat de l'émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nice & Green
S.A., de 312 obligations convertibles en actions susceptibles de conduire à
l'émission d'un nombre maximum de 312.000.000 d'actions nouvelles sur
conversion des obligations et faisant usage de la délégation de compétence
ainsi consentie par l'Assemblée Générale, le conseil d'administration réuni
ce jour a décidé, conformément au calendrier d'émission annoncé (cf.
communiqué de presse du 20 décembre 2018), d'émettre 26 OCA numérotées de
1 à 26 au profit de Nice & Green S.A correspondant à la première tranche du
financement obligataire.
Comme prévu par le Contrat d'Emission, ces OCA ont été entièrement
souscrites à un prix égal à 96% de leur valeur nominale, représentant une
première tranche d'OCA d'un montant net total hors frais de 499.200 euros.
Il est rappelé qu'en vertu du Contrat d'Emission, Amoéba devra émettre les
onze (11) autres tranches d'OCA selon le calendrier d'émission ci-après et
sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives (cf.
communiqué de presse du 20 décembre 2018) :
Date Nombre et numéro des OCA émises
14 février 2019 27 à 52
15 mars 2019 53 à 78
15 avril 2019 79 à 104
20 mai 2019 105 à 130
18 juin 2019 131 à 156
17 juillet 2019 157 à 182
16 août 2019 183 à 208
16 septembre 2019 209 à 234
15 octobre 2019 235 à 260
15 novembre 2019 261 à 286
16 décembre 2019 287 à 312
Le calendrier ci-dessus pourra faire l'objet de modifications et/ou
d'ajustements d'un commun accord entre la Société et Nice & Green ou
conformément aux stipulations du Contrat d'Emission sans que sa durée ne
puisse excéder la durée de validité de la délégation de compétence
consentie par l'Assemblée Générale (cf. communiqué de presse du 20
décembre 2018).
Sous réserve de la réalisation de conditions suspensives stipulées à son
profit, Nice & Green S.A. s'est engagée à souscrire immédiatement à
l'intégralité des 312 OCA à chaque date d'émission figurant dans le
calendrier d'émission ci-dessus et à verser le prix de souscription
correspondant par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles en
Euros (cf. communiqué de presse du 20 décembre 2018).
L'émission par la Société des OCA et l'émission éventuelle des actions
nouvelles dont l'admission a été demandée, est destinée à assurer la
continuité d'exploitation de septembre 2019 jusqu'en juin 2020 et par ordre de
priorité à :
- assurer ses dépenses opérationnelles (notamment salaires, loyers honoraires
juridiques et financiers) à hauteur de 3.349 KEUR,
- soutenir ses activités de recherche et de développement sur l'application
biocontrôle phytosanitaire pour la prévention des maladies des plantes telles
que le mildiou de la vigne, démarrée en 2017 à hauteur de 1.500 KEUR,
- régler les échéances de remboursement des avances remboursables BPI France
et des emprunts bancaires pour un total de 641 KEUR sans remise en cause des
covenants attachés. Pour rappel, ce montant n'inclus pas le prêt in fine BEI
et les intérêts capitalisés remboursables en novembre 2022,
- poursuivre les tests industriels aux Etats Unis dans le but de soutenir le
démarrage de la commercialisation (la décision de l'agence américaine EPA
étant attendue au 1° trimestre 2019 et l'enregistrement au niveau des états
au cours du deuxième trimestre 2019) à hauteur de 300 KEUR,
- soutenir un nouveau dépôt de demande d'autorisation de la substance active
biocide en Europe auprès d'un autre Etat Membre à hauteur de 100 KEUR.
(cf. communiqué de presse du 20 décembre 2018).
L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la perception du montant
net de 5.890.400 euros résultant de l'émission et la souscription
corrélative des OCA dépend de la réalisation de certaines conditions
suspensives stipulées au profit de Amoéba et de Nice & Green S.A. (cf.
communiqué de presse du 20 décembre 2018).
Les caractéristiques des OCA et leur impact dilutif théorique sont
détaillés dans le communiqué de presse de Amoéba en date du 20 décembre
2018 et dans le prospectus de la Société visé par l'AMF le 20 décembre 2018
sous le numéro 18-575 (le " Prospectus "), lesquels sont disponibles sur le
site internet de Amoéba : http://www.amoeba-biocide.com/fr.
L'attention du lecteur est attirée sur les facteurs de risques spécifiques à
Amoéba et aux OCA décrits dans la section D du résumé et le chapitre 2 du
Prospectus.
Après chaque émission, Amoéba tiendra sur son site internet un tableau de
suivi des OCA et du nombre d'actions d'Amoéba en circulation.
A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission de cette première
tranche d'OCA est présentée dans les tableaux ci-dessous en application des
formules de conversion des OCA telles que décrites dans le Prospectus et sur
la base de 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action
Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de
bourse précédant immédiatement le 16 janvier 2019, à savoir 2,1672 euros.
- Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action
(calcul effectué sur la base des capitaux propres de Amoéba au 30 juin 2018
établis conformément au référentiel de normes internationales financières
(IFRS), soit 8.087.041 euros et du nombre d'actions composant le capital social
de la Société au 16 janvier 2019, soit 6.012.672 actions)
Quote-part des capitaux propres au
30 juin 2018 (en euros)
Base non diluée Base
diluée*
Avant émission 8 087 041 9 122 541
Après émission de 260.805
actions nouvelles résultant
de la conversion des 26 OCA
(Tranche 1) 8 586 241 9 621 741
Après émission de 3.129.657
actions nouvelles résultant
de la conversion des 312 OCA
(Totalité des tranches) 13 977 441 15 012 941
(*) en supposant l'exercice intégral des bons de souscription de parts de
créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et
attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de
457.500 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive des droits
conditionnels à recevoir gratuitement 7.100 actions intégralement soumis à
une condition de présence ininterrompue.
- Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1%
du capital social de Amoéba préalablement à l'émission (calcul effectué
sur la base nombre d'actions composant le capital social de Amoéba au 16
janvier 2019, soit 6.012.672 actions)
Participation de l'actionnaire (en %)
Base non diluée Base diluée*
Avant émission 1% 0,93%
Après émission de 260.805 actions
nouvelles résultant de la conversion
des 26 OCA (Tranche 1) 0,96% 0,89%
Après émission de 3.129.657 actions
nouvelles résultant de la conversion
des 312 OCA (Totalité des tranches) 0,66% 0,63%
(*) en supposant l'exercice intégral des bons de souscription de parts de
créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et
attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de
457.500 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive des droits
conditionnels à recevoir gratuitement 7.100 actions intégralement soumis à
une condition de présence ininterrompue.
A propos d'AMOEBA :
Amoéba a pour ambition de devenir un acteur majeur du traitement du risque
microbiologique dans les secteurs de l'eau, de la santé et de la protection
des plantes. Notre solution biologique est une alternative aux produits
chimiques largement utilisés aujourd'hui. Amoéba se concentre actuellement
sur le marché des tours aéroréfrigérantes industrielles (TARs) évalué à
1,7 MdEUR (1) sur un marché global des biocides chimiques pour le traitement
de l'eau, estimé à 21 MdEUR (2) et sur le marché du biocontrôle pour la
protection des plantes estimé à 1,6 MdsEUR (3). A terme, la Société
envisage de se développer sur de nouvelles applications telles que le
traitement des plaies chroniques, évalué à 751 millions d'euros (4) aux
Etats-Unis. La commercialisation des produits de santé, biocides et
phytosanitaires associés est sous réserve de l'obtention des autorisations
réglementaires locales.
Créée en 2010, basée à Chassieu (Lyon, France) avec une filiale au Canada
et aux Etats-Unis, Amoéba est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.
La Société est membre du réseau BPI Excellence et est éligible au
dispositif PEA-PME. Plus d'informations sur www.amoeba-biocide.com.
(1) : Données Amoéba combinées à partir des sources : DRIRE 2013, Eurostat,
ARHIA 2013
(2) : Sources combinées par Amoéba venant des traiteurs d'eau, de Freedonia,
d'Eurostat et MarketsandMarkets
(3) : Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK
(4) : BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies,"
Wellesley, MA, 2017
Contacts:
Amoéba
Valérie FILIATRE
Directeur Administratif et Financier
04 26 69 16 00
valerie.filiatre@amoeba-biocide.com
Actifin
Ghislaine GASPARETTO
Communication financière
01 56 88 11 11
ggasparetto@actifin.fr
Avertissement
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à
AMOEBA qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les
informations qui nous sont actuellement disponibles. AMOEBA, cependant, ne
donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions exprimées dans
ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux
décrits dans le document de référence d'AMOEBA déposé auprès de
l'Autorité des marchés financiers le 27 Avril 2018 et disponible sur le site
Internet d'AMOEBA (www.amoeba-biocide.com). Les déclarations prospectives
figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques
inconnus d'AMOEBA ou qu'AMOEBA ne considère pas comme significatifs à cette
date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce
que les résultats réels, conditions financières, performances ou
réalisations d'AMOEBA diffèrent significativement des résultats, conditions
financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations.