AMOEBA (EPA:ALMIB) - AMOEBA annonce la signature d’un avenant au contrat d’émission d’obligations convertibles en actions avec programme d’intéressement (OCAPI)
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
09/03/2020 18:00
Cliquez ici pour télécharger le pdf
COMMUNIQUE DE PRESSE
AMOEBA annonce la signature d'un avenant au contrat d'émission d'obligations
convertibles en actions avec programme d'intéressement (OCAPI)
Chassieu (France), le 09 mars 2020 - AMOEBA (FR0011051598 - AMEBA), producteur
d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque dans l'eau et les plaies
humaines, et d'un produit de biocontrôle pour la protection des plantes,
encore en phase de tests annonce la signature d'un avenant au contrat
d'émission d'obligations convertibles en actions avec programme
d'intéressement (OCAPI).
Par communiqué en date du 17 décembre 2019, la société Amoéba a annoncé
la signature d'un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions
avec programme d'intéressement (le " Contrat ") pour un montant nominal total
de 6,240 millions d'euros au profit de Nice & Green SA, société privée de
droit suisse spécialisée dans la fourniture de solutions de financements
adaptées aux sociétés cotées (l'" Investisseur "). Cette opération a fait
l'objet d'un prospectus approuvé par l'AMF (visa n° 20-011) le 16 janvier
2020 (le " Prospectus ").
L'Assemblée Générale devant autoriser cette opération n'a pas pu se réunir
le 30 janvier 2020, faute de réunion du quorum. Une assemblée a été convoquée
sur seconde convocation le 13 mars 2020.
En raison de l'absence de réunion du quorum lors de l'assemblée générale
convoquée pour le 30 janvier 2020, le calendrier d'émission des OCA
initialement prévu au Contrat et figurant dans le Prospectus a dû être
modifié. Un avenant au Contrat a été signé ce jour entre les parties pour
modifier le calendrier d'émission, comme suit :
Date OCA
Lundi 6 avril 2020 1 à 26
Lundi 4 mai 2020 27 à 52
Jeudi 4 juin 2020 53 à 78
Lundi 6 juillet 2020 79 à 104
Jeudi 6 aout 2020 105 à 130
Vendredi 4 septembre 2020 131 à 156
Mardi 6 octobre 2020 157 à 182
Vendredi 6 novembre 2020 183 à 208
Vendredi 4 décembre 2020 209 à 234
Mercredi 6 janvier 2021 235 à 260
Jeudi 4 février 2021 261 à 286
Jeudi 4 mars 2021 287 à 312
Le Contrat n'a pas fait l'objet d'autres modifications significatives par
rapport à l'information communiquée dans le Prospectus ; cet avenant n'ayant,
en particulier, pas entrainé de frais ou commissions supplémentaires.
Nous vous rappelons que la mise en place effective du financement sera
notamment soumise à l'approbation des actionnaires d'Amoéba lors de
l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire appelée à se réunir sur
seconde convocation le 13 mars 2020, en vue notamment de déléguer au Conseil
d'administration la compétence de décider de l'émission des obligations
convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit de l'Investisseur.
Nous vous rappelons également que l'émission par Amoéba des OCA et leur
souscription corrélative par l'Investisseur sont soumises à la réalisation
de certaines conditions suspensives (cf. communiqué de presse du 17 décembre
2019).
Comme indiqué dans le Prospectus, cette opération devrait permettre à
Amoéba d'assurer la continuité d'exploitation du mois d'août 2020 jusqu'en
août 2021 et de financer par ordre de priorité :
(i) les dépenses courantes liées à l'activité sur la période pour près
de 5.290 KEUR et notamment les dépenses liées aux efforts en matière de
recherche et développement pour :
- assurer les dépenses opérationnelles (notamment salaires, loyers
honoraires juridiques et financiers et intérêts à décaisser du prêt BEI à
hauteur de 2.690 KEUR ;
- soutenir les activités de recherche et de développement sur
l'application biocontrôle phytosanitaire pour la prévention des maladies
des plantes telles que le mildiou de la vigne, le mildiou de la pomme de
terre, la rouille des céréales à hauteur de 1.600 KEUR ;
- soutenir les dépôts de demande d'autorisation de la substance active
biocide et de la substance phytosanitaire (biocontrôle) en Europe et aux
Etats Unis à hauteur de 1.000 KEUR.
(ii) les échéances de remboursement des avances remboursables BPI France et
des emprunts bancaires incluant les dettes sur obligations locatives, pour un
total de 500 KEUR. Pour rappel, ce montant n'inclus pas le prêt BEI et ses
intérêts courus capitalisés, prêt in fine remboursable en novembre 2022 et
l'emprunt obligataire non converti au 31 décembre 2019.
(iii) les frais incompressibles inhérents au projet d'émission d'OCA à la
charge de la société de 100 KEUR.
A propos d'AMOÉBA :
Amoéba a pour ambition de devenir un acteur majeur du traitement du risque
microbiologique dans les secteurs de l'eau, de la santé et de la protection
des plantes. Notre solution biologique est une alternative aux produits
chimiques largement utilisés aujourd'hui. Amoéba se concentre actuellement
sur le marché des tours aéroréfrigérantes industrielles (TARs) évalué à
1,7 MdEUR (1) sur un marché global des biocides chimiques pour le traitement
de l'eau, estimé à 21 MdEUR (2) et sur le marché du biocontrôle pour la
protection des plantes estimé à 1,6 MdsEUR (3). A terme, la Société
envisage de se développer sur de nouvelles applications telles que le
traitement des plaies chroniques, évalué à 751 millions d'euros (4) aux
Etats-Unis. La commercialisation des produits de santé, biocides et
phytosanitaires associés est sous réserve de l'obtention des autorisations
réglementaires locales. La société est actuellement en phase de tests sur
les applications biocide et protection des plantes et ne commercialise aucun
produit.
Créée en 2010, basée à Chassieu (Lyon, France) avec une filiale au Canada
et aux Etats-Unis, Amoéba est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.
La Société est membre du réseau BPI Excellence et est éligible au
dispositif PEA-PME. Plus d'informations sur www.Amoéba-biocide.com.
(1) : Données Amoéba combinées à partir des sources : DRIRE 2013, Eurostat,
ARHIA 2013
(2) : Sources combinées par Amoéba venant des traiteurs d'eau, de Freedonia,
d'Eurostat et MarketsandMarkets
(3): Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK
(4): BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies,"
Wellesley, MA, 2017
Contacts:
Amoéba
Valérie FILIATRE
Directeur Général Adjoint
04 26 69 16 00
valerie.filiatre@amoeba-biocide.com
Relations investisseurs
Grégory BOSSON
Agence Calyptus
01 53 65 37 90
gregory.bosson@calyptus.net
Relations médias
Constance LOZET
Agence Ekno
07 78 41 19 70
constance.lozet@ekno.fr
Avertissement
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à
AMOÉBA qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les
informations qui nous sont actuellement disponibles. AMOÉBA, cependant, ne
donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions exprimées dans
ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux
décrits dans le document de référence d'AMOÉBA déposé auprès de
l'Autorité des marchés financiers le 25 Avril 2019 sous le numéro D19-0383
et disponible sur le site Internet d'AMOÉBA (www.amoeba-biocide.com). Les
déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont
également soumises à des risques inconnus d'AMOÉBA ou qu'AMOÉBA ne
considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou
partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels,
conditions financières, performances ou réalisations d'AMOÉBA diffèrent
significativement des résultats, conditions financières, performances ou
réalisations exprimés dans ces déclarations.