AMOEBA (EPA:ALMIB) - AMOEBA : Signature d’un avenant au contrat de financement avec la Banque Européenne d’Investissement et projet d’émission de bons de souscription d’actions.

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31/03/2020 17:45

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COMMUNIQUE DE PRESSE

  Signature d'un avenant au contrat de financement avec la Banque Européenne
   d'Investissement et projet d'émission de bons de souscription d'actions.

Chassieu, le 31 mars 2020 - AMOEBA (FR0011051598 - AMEBA) (la " Société "),
producteur d'un biocide biologique, capable d'éliminer le risque bactérien
dans l'eau et les plaies humaines, et d'un produit de biocontrôle pour la
protection des plantes, encore en phase de tests, annonce la signature d'un
avenant au contrat de prêt conclu le 6 octobre 2017 (le " Contrat de Prêt ")
avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) et d'un projet d'émission de
Bons de Souscription d'Actions (BSA) au profit de la BEI. 
 
La Société rappelle qu'aux termes du Contrat de Prêt, elle bénéficiait
d'un financement total maximum de 20 millions d'euros auprès de la BEI devant
permettre d'accélérer sa capacité de production tout en soutenant le
développement de son marché à l'international(1). A ce jour, la Société a
reçu un prêt de 5 millions d'euros dans le cadre du Contrat de Prêt et
précise que, la mise à disposition par la BEI du solde restant de 15 millions
d'euros étant soumis à des objectifs non atteints par la Société, celui-ci
ne lui est plus disponible. 
 
En Décembre 2019, la Société, anticipant qu'elle ne serait vraisemblablement
pas en mesure de respecter l'un de ses engagements prévus dans le Contrat de
Prêt de maintenir le ratio entre le montant de ses capitaux propres et celui
de ses actifs au-delà d'un certain niveau, a demandé un amendement à son
Contrat de Prêt. Un accord a été conclu, le 31 mars 2020, avec la BEI pour
amender ce Contrat de Prêt. La BEI a ainsi accepté de supprimer cet
engagement à la charge de la Société, se privant, de ce fait, à pouvoir se
prévaloir de son droit, prévu dans le Contrat de Prêt, de demander un
remboursement anticipé du prêt si le non-respect dudit engagement était avéré.
 
Cette acceptation de la BEI, et par conséquent, l'entrée en vigueur de
l'avenant susvisé, sont conditionnées à l'émission, en contrepartie, par la
Société au profit de la BEI, de bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant
droit, en cas d'exercice, à la souscription de 200.000 actions de la Société
(soit 1,47 % du capital social de la Société calculé sur une base non
diluée(2)). L'émission de ces BSA sera décidée sur le fondement d'une
augmentation de capital intégralement réservée à la BEI(3). A cet effet,
une résolution spécifique sera soumise au vote de la prochaine Assemblée
Générale Annuelle de la Société qui se tiendra le 28 mai 2020 aux termes de
laquelle l'assemblée délèguerait sa compétence au Conseil d'Administration
de la Société pour décider l'émission des BSA avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la BEI(4).
L'émission des BSA serait décidée par le conseil d'administration à l'issue
de ladite assemblée et au plus tard le 31 juillet 2020. 
 
(1) Voir communiqué de presse de la Société du 6 octobre 2017.
(2) Soit sur la base d'un nombre total de 13.579.804 actions ordinaires émises
par la Société à la date du présent communiqué.
(3) A la connaissance de la Société, la BEI n'est pas actionnaire de la
Société à la date du présent communiqué.

Le prix de souscription unitaire des BSA sera égal à 0,02 euro par BSA
représentant un prix de souscription maximum total de 4000 euros. Le prix
d'exercice unitaire des BSA sera égal à la valeur nominale d'une action de la
Société, soit 0,02 euro par BSA, représentant un prix d'exercice maximum
total de 4000 euros et une décote totale d'environ 97,3% par action par
rapport au cours de clôture d'une action de la Société sur le marché
réglementé d'Euronext Paris le 30 mars, 2020 égal à 0.732 euro. Les BSA
pourront être exercés à partir de leur émission jusqu'au vingtième
anniversaire de ladite émission.  
 
L'émission des BSA ne donnera pas lieu au dépôt d'un prospectus auprès de
l'AMF. Les actions émises sur exercice des BSA seront admises aux
négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (ou sur le marché
Euronext Growth Paris en cas de transfert effectif de cotation des actions de
la Société Amoéba sur ce marché(5)). 
 
" Ce nouvel accord avec la BEI confirme la confiance accordée à notre
société et la capacité de la BEI à nous accompagner dans un environnement
en constante évolution ", a déclaré Fabrice Plasson, Président Directeur
Général d'AMOEBA. 

A propos de la Banque Européenne d'Investissement (BEI)

Créée par le Traité de Rome et fondée en 1958, la BEI est la banque de
l'Union européenne, formant avec le Fonds européen d'investissement (FEI) -
filiale dédiée au soutien des PME - le Groupe BEI. Le Groupe BEI est un
acteur clef de la relance par l'investissement en Europe et en France, en
particulier. Depuis 2012, grâce à la solidité de ses compétences et à
l'attrait financier de sa notation AAA, le Groupe BEI a renforcé son activité
en France pour atteindre 8,5 milliards d'euros d'investissements en 2019 au
service des entreprises et de l'innovation, mais aussi en finançant des
projets dans des secteurs stratégiques comme l'action en faveur du climat,
l'énergie, la santé, le logement, l'éducation des jeunes et les
infrastructures de formation. Le Groupe BEI est l'opérateur du Plan
d'investissement pour l'Europe, plus communément nommé Plan Juncker.

Pour plus d'informations : www.bei.org

A propos d'AMOÉBA :
Amoéba a pour ambition de devenir un acteur majeur du traitement du risque
microbiologique dans les secteurs de l'eau, de la santé et de la protection
des plantes. Notre solution biologique est une alternative aux produits
chimiques largement utilisés aujourd'hui. Amoéba se concentre actuellement
sur le marché des tours aéroréfrigérantes industrielles (TARs) évalué à
1,7 MdEUR (1) sur un marché global des biocides chimiques pour le traitement
de l'eau, estimé à 21 MdEUR (2) et sur le marché du biocontrôle pour la
protection des plantes estimé à 1,6 MdsEUR (3). A terme, la Société
envisage de se développer sur de nouvelles applications telles que le
traitement des plaies chroniques, évalué à 751 millions d'euros (4) aux
Etats-Unis. La commercialisation des produits de santé, biocides et
phytosanitaires associés est sous réserve de l'obtention des autorisations
réglementaires locales. La société est actuellement en phase de tests sur
les applications biocide et protection des plantes et ne commercialise aucun
produit.

(4) L'émission des BSA se fera sur le fondement des articles L. 225-129 et
suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2,
L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce.
(5) Voir communiqué de presse de la Société du 27 mars 2020.

Créée en 2010, basée à Chassieu (Lyon, France) avec une filiale au Canada
et aux Etats-Unis, Amoéba est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.
La Société est membre du réseau BPI Excellence et est éligible au
dispositif PEA-PME. Plus d'informations sur www.amoeba-biocide.com.

(1) : Données Amoéba combinées à partir des sources : DRIRE 2013, Eurostat,
ARHIA 2013
(2) : Sources combinées par Amoéba venant des traiteurs d'eau, de Freedonia,
d'Eurostat et MarketsandMarkets 
(3): Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK
(4): BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies,"
Wellesley, MA, 2017

Contacts:

Amoéba
Valérie FILIATRE 
Directeur Général Adjoint 
04 26 69 16 00
valerie.filiatre@amoeba-biocide.com

Calyptus
Relations investisseurs & Presse 
Grégory BOSSON / Mathieu CALLEUX 
01 53 65 37 90 /91
amoeba@calyptus.net

Avertissement
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à
AMOÉBA qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les
informations qui nous sont actuellement disponibles. AMOÉBA, cependant, ne
donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions exprimées dans
ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux
décrits dans le document d'enregistrement universel déposé par Amoéba le 16
janvier 2020 auprès de l'AMF et disponible sur le site Internet d'AMOÉBA
(www.amoeba-biocide.com). Les déclarations prospectives figurant dans le
présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d'AMOÉBA
ou qu'AMOÉBA ne considère pas comme significatifs à cette date. La
réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les
résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations
d'AMOÉBA diffèrent significativement des résultats, conditions financières,
performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations.