AMOEBA (EPA:ALMIB) - AMOEBA RENOUVELLE UNE LIGNE DE FINANCEMENT D’AU MAXIMUM 23 M€ AVEC NICE & GREEN POUR ACCOMPAGNER SON DEVELOPPEMENT
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
21/12/2020 17:45
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COMMUNIQUE DE PRESSE
AMOEBA RENOUVELLE UNE LIGNE DE FINANCEMENT D'AU MAXIMUM 23 MEUR AVEC NICE &
GREEN POUR ACCOMPAGNER SON DEVELOPPEMENT
Cette nouvelle ligne de financement d'une durée de 24 mois a vocation à
donner à Amoéba les moyens de financer ses activités clés, notamment le
développement de son produit de biocontrôle et de restructurer son
endettement.
Elle peut être suspendue ou résiliée par Amoéba à tout moment.
Chassieu (France), le 21 décembre, 2020 - 17h45 - AMOÉBA (FR0011051598 -
ALMIB), producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque
bactérien dans l'eau et d'un produit de biocontrôle pour la protection des
plantes, encore en phase de tests, annonce la signature d'un nouveau contrat
d'émission d'obligations convertibles en actions avec programme
d'intéressement (OCAPI) et d'une convention de subordination entre Amoéba,
Nice & Green SA et la Banque Européenne d'Investissement (BEI).
" La relation de confiance mutuelle que nous avons développée avec Nice &
Green au cours des 2 dernières années nous a naturellement conduit à la mise
en place de cette nouvelle ligne de financement sans précédent dans
l'histoire d'Amoéba.
Cette opération nous permettra de développer notre application biocontrôle
au niveau mondial sur les grandes cultures, de poursuivre l'instruction de nos
dossiers règlementaires et de restructurer l'endettement de l'entreprise tout
en renforçant ses fonds propres " déclare Valérie FILIATRE, Directeur
Général Adjoint d'Amoéba.
Cadre juridique de l'opération
Agissant sur délégation du Conseil d'Administration et conformément à la
20ième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24
juin 2020 relative aux augmentations de capital réservées à catégories de
personnes(1), la Société a décidé la mise en place de cette ligne de
financement, assurée par Nice & Green SA, société privée de droit suisse
spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptées aux
sociétés cotées (l'" Investisseur ").
(1) Rubrique Investisseurs/ Informations règlementaires et documents
financiers/ Assemblées Générales / 2020 / Assemblée Générale du 28 mai
2020: Ordre du jour et texte des résolutions
La société Amoéba a signé le 16 décembre 2020 un contrat d'émission
d'obligations convertibles en actions (les " OCA ") avec programme
d'intéressement (le " Contrat ") pour un montant nominal total de 23 millions
d'euros au profit de l'Investisseur.
Caractéristiques des OCA :
Conformément aux termes du Contrat, l'Investisseur s'est engagé, sauf cas de
défauts usuels, à souscrire des OCA par tranches émises trimestriellement
selon l'échéancier suivant :
- six (6) premières tranches composées de soixante (60) OCA ;
- une (1) tranche composée de quarante (40) OCA ; et
- une tranche optionnelle complémentaire de quatre-vingt (80) OCA.
Cet échelonnement permet un financement régulier de la Société en limitant
l'impact sur le cours de l'action. Ce nouveau financement, sera effectivement
lancé à la fin du programme d'émission d'obligation convertibles en actions
actuellement en place entre la Société et l'Investisseur, dont la dernière
tranche doit être émise en mars 2021 (Cf. communiqué de presse du 06 avril
2020).
Les OCA sont d'une valeur nominale unitaire de cinquante mille (50.000) euros.
Elles seront souscrites à un prix unitaire égal à quatre-vingt-seize pour
cent (96%) de leur valeur nominale soit quarante-huit mille (48.000) euros
chacune.
Les OCA ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à
compter de leur émission. Sauf survenance d'un cas de défaut(2) et sous
réserve des stipulations ci-après relatives à la conversion des OCA, les OCA
arrivées à échéance et non converties seront converties en actions
obligatoirement.
En cas de survenance d'un cas de défaut, l'Investisseur pourra exiger
qu'Amoéba lui rembourse en numéraire et à leur valeur nominale toutes les
OCA souscrites à cette date par ce dernier.
Les OCA seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l'objet d'une
demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris
et ne seront par conséquent pas cotées.
Aux termes du contrat d'émission, Amoéba et l'Investisseur disposent d'une
option de suspension leur permettant, respectivement, de suspendre l'émission
et la souscription corrélative des OCA correspondant uniquement à la tranche
et/ou à la deuxième tranche immédiatement consécutives à leur décision de
suspension pour une période maximum de 2 mois(3).
Amoéba pourra exercer cette option de suspension, à sa libre discrétion, à
tout moment pendant la période d'engagement, sans avoir à justifier de sa
décision.
Amoéba conserve la possibilité de mettre fin au Contrat à tout moment.
(2) Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action
Amoéba, l'annonce d'une prise de contrôle d'Amoéba et la survenance d'un
évènement défavorable significatif.
(3) Le fait générateur de l'option de suspension de l'Investisseur peut
notamment correspondre à l'émission, sur le marché ou hors marché,
d'actions ordinaires, d'actions conférant des droits ou obligations
particuliers, d'obligations, de bons de souscription ou autres valeurs
mobilières donnant ou non accès au capital d'Amoéba.
Conversion des OCA :
Les OCA pourront être converties en actions Amoéba à la demande de leur
porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la
formule ci-après :
N = Vn / P
où,
" N " correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Amoéba à
émettre sur conversion d'une OCA ;
" Vn " correspondant à la valeur nominale des OCA ;
" P " correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes
de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six
(6) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par
Amoéba d'une demande de conversion ; étant précisé que " P " ne pourra
être strictement inférieur à la valeur nominale d'une action Amoéba (0,02
euro à ce jour).
À sa seule discrétion, Amoéba pourra décider, à réception d'une demande
de conversion d'OCA, de :
- remettre des actions nouvelles ou existantes Amoéba selon la parité de
conversion définie ci- dessus ; ou
- payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la
formule ci- après : V=Vn/0,97
où,
" V " correspondant au montant en numéraire à rembourser à l'Investisseur ;
" Vn " correspondant à la valeur nominale des OCA.
Si le cours de la Société venait à atteindre, au cours d'une séance de
Bourse sur Euronext (ou un autre marché, le cas échéant), deux cents pour
cent (200 %) de la valeur nominale des Actions (soit 0,04 euro la valeur
nominale de l'Action de l'Émetteur étant actuellement de 0,02 euro), la
Société s'est engagée à convoquer immédiatement une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, qui devra se tenir dans un délai maximum de
quarante-cinq (45) jours calendaires à compter de la date à laquelle le cours
des Actions aura atteint deux cents pour cent (200 %) de leur valeur nominale,
afin de décider d'un fractionnement d'actions ou d'une réduction du capital
social de sorte que la valeur nominale des Actions soit au moins divisée par
deux (2) et sous réserve que les actionnaires de l'Émetteur approuvent le
fractionnement d'actions ou la réduction du capital social, procéder dès que
possible à cette opération. L'Investisseur disposera du droit (i) de
résilier le Contrat ou (ii) de suspendre immédiatement le versement d'une
Tranche dans l'attente de la convocation de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
Subordination des OCA :
Les parties ont convenu par ailleurs du principe d'une subordination
intégrale(4) du remboursement de l'Investisseur i) au contrat de prêt conclu
entre Amoéba et la Banque Européenne d'Investissement en date du 6 octobre
2017, d'un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros (Cf. communiqué de
presse du 6 octobre 2017)(5) et ii) à la dette potentielle issue du contrat
d'émission de Bons de Souscription d'Actions conclu entre Amoéba et la Banque
Européenne d'Investissement du 31 mars 2020 (Cf. communiqué de presse du 31
mars 2020).
Les modalités de subordination du remboursement de l'Investisseur à la Banque
Européenne d'Investissement ont donné lieu le 16 décembre 2020 à la
signature d'une convention de subordination entre Amoéba, l'Investisseur et la
Banque Européenne d'Investissement.
La présente émission ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus
soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF)
Programme d'intéressement :
L'Investisseur a accepté de mettre en place un programme d'intéressement
destiné à permettre à Amoéba de participer au possible résultat financier
positif réalisé par lui.
Ce programme d'intéressement consiste dans l'attribution en numéraire au
profit de la Société, d'une quote-part de la plus-value éventuelle qu'il
viendrait à réaliser lors de la cession des actions issues de la conversion
des OCA.
Le but d'un tel programme tient du principe que la bonne gestion des ressources
mises à la disposition de la Société par l'Investisseur permettra à
celle-ci d'évoluer positivement dans son développement ainsi que dans la
création de valeur, rendant ainsi la cession éventuelle des titres issus de
la conversion des OCA plus aisée.
Par ailleurs, au titre du contrat d'émission d'obligations convertibles en
actions avec programme d'intéressement, signé le 16 décembre 2019 et ayant
fait l'objet d'un avenant le 9 mars 2020 (Cf. communiqué de presse du 9 mars
2020), le programme d'intéressement est toujours en cours. Aucune somme n'a
été reversée par l'Investisseur à Amoéba. Pour rappel, ce contrat stipule
que l'Investisseur versera à Amoéba le montant de l'intéressement dans les
60 jours suivant la cession de toutes les actions émises lors de la conversion
des OCA souscrites durant la période d'engagement.
(4) La subordination intégrale implique qu'aucune créance en numéraire de
l'Investisseur ne pourrait être payée avant le désintéressement complet de
la BEI au titre du contrat de prêt du 6 octobre 2017, y compris en cas de
défaut au titre du Contrat.
(5) Pour rappel, seule la 1° tranche du prêt d'un montant de 5.000.000 EUR a
été versée à l'entreprise. Les 2 deux autres tranches ont été annulées
dans la mesure où la société ne répondait pas aux critères de
déclenchement prévus dans le contrat.
Utilisation du produit de l'émission :
L'émission par Amoéba des OCA et l'émission éventuelle des actions
nouvelles dont l'admission aux négociations sera demandée, est destinée à
assurer la continuité d'exploitation jusqu'en septembre 2023(6) et notamment
à assurer :
(i) les dépenses courantes liées à l'activité sur la période de
financement dont les dépenses opérationnelles, les activités de recherche et
développement sur l'application biocontrôle et le soutien des dossiers de
demande d'autorisation de la substance active biocide et de la substance
phytosanitaire en Europe et aux Etats Unis(7) ;
(ii) le remboursement du Prêt BEI in fine remboursable en novembre 2022 et des
intérêts courus capitalisés s'élevant à 11,8 MEUR.
Communication :
Le nombre d'actions issues de la conversion des OCA apparaîtra dans la
communication sur l'information réglementée d'Amoéba relative au nombre
d'actions et aux droits de vote en circulation. A cette fin, Amoéba mettra à
disposition sur son site Internet (http://www.amoeba-biocide.com/fr) un tableau
de suivi du nombre d'OCA en circulation et d'actions émises lors de la
conversion des OCA (Rubrique Investisseurs/ Informations règlementaires et
documents financiers/ autres informations) et actualisera ce tableau dans un
délai raisonnable après la réception d'un avis de conversion envoyé par
l'Investisseur.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA :
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance
courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions
ordinaires existantes d'Amoéba et feront l'objet d'une admission sur le
marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011051598/
Code mnémonique ALMIB).
(6) Sous réserve de réalisation des conditions suspensives usuelles et de
l'absence de cas de défaut.
(7) Cf. Document d'Enregistrement Universel de la Société déposé le 30
avril 2020, le Rapport Financier Semestriel publié le 30 septembre 2020 et la
communication de la Société sur l'avancement règlementaire et commercial des
projets de développement pour les applications de biocide et de
biocontrôle.
Risques liés à l'émission :
Nature du Risque
Le montant total des souscriptions des OCA n'est pas garanti
Description du Risque
L'émission de la totalité des OCA par la Société et la réception par elle
du montant total de souscription est soumis la réalisation de l'ensemble des
conditions suspensives prévues au Contrat.
Degré de criticité du risque
Elevé
Risque de dilution
En cas d'émission d'actions nouvelles issues de la conversion des OCA, les
actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société
fortement diluée. Ces actions nouvelles ont vocation à être cédées par
l'Investisseur à très bref délai sur le marché après la conversion des
OCA. Les actionnaires ont été fortement dilués par les programmes d'OCA
autorisés par i) l'assemblée générale de la Société du 14 janvier 2019 et
ii) l'assemblée générale de la Société du 13 mars 2020.
Elevé
Risque de volatilité des actions de la Société
Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer
significativement, en réaction à différents facteurs parmi lesquels peuvent
figurer en particulier les annonces faites par la Société relatives au
processus d'autorisation de la substance active comme cela a été le cas le 26
avril 2018 suite à l'annonce de la décision de refus d'autorisation du
biocide par l'ECHA ou le 19 aout 2019 suite à l'annonce du retrait du dossier
auprès de l'EPA. Suite à ces annonces, le cours de la Société a connu une
orientation à la baisse très significative.
Elevé
Risque sur le cours de bourse
La cession par l'Investisseur des actions nouvelles émises ou des actions
existantes remises est susceptible d'avoir un impact défavorable sur le cours
de l'action AMOEBA.
Elevé
Par ailleurs le Document d'Enregistrement Universel de la Société déposé le
30 avril 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et le Rapport
semestriel de la Société 2020, présentent les facteurs de risques liés à
la Société, notamment ceux relatifs aux conséquences de la crise sanitaire
liée aux Covid-19.
Actionnariat et Gouvernance :
Les actions nouvelles ont vocation à être cédées par l'Investisseur à
très bref délai sur le marché après la conversion des OCA. L'Investisseur
ne souhaite pas être actionnaire de long terme de la Société.
En conséquence, la politique de Nice & Green n'est pas d'intégrer la
gouvernance des sociétés dans laquelle elle investit et n'a pas l'intention
de solliciter de représentation au sein du Conseil d'administration de la
Société.
Incidence théorique de l'émission des OCA
L'incidence théorique de l'émission des OCA est calculée sur la base du plus
bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes à la clôture de
l'action Amoéba précédant le 16 décembre 2020 sur les six derniers jours,
à savoir 3,5697 euros
À titre indicatif, l'incidence de l'émission de 480 OCA serait la suivante :
- Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action
(calcul effectué sur la base des capitaux propres de Amoéba au 30 juin 2020
établis conformément au référentiel de normes internationales financières
(IFRS) et ajustés des augmentations de capital réalisées jusqu'au 16
décembre 2020, soit 5.670.164 euros et du nombre d'actions composant le
capital social de la Société au 16 décembre 2020, soit 16.367.761 actions)
Quote-part des capitaux propres
au 30 juin 2020 (en euros) *
Base non diluée Base diluée**
Avant nouvelle opération OCAPI 5 670 164 7 171 764
Après émission de 7 307 885 actions
nouvelles résultant de la conversion
de 480 OCA 28 710 164 30 211 764
(*) montant des capitaux propres au 30 juin 2020 établis conformément au
référentiel de normes internationales financières IFRS et ajustés des
augmentations de capital réalisées jusqu'au 16 décembre 2020
(**) en supposant :
* l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur
d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par
Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 200.000
actions nouvelles
* l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement
530 000 actions intégralement soumis à une condition de présence
ininterrompue.
* la conversion de 78 OCA à émettre en 3 tranches et non encore converties au
16 décembre 2020
- Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1%
du capital social de Amoéba préalablement à l'émission (calcul effectué
sur la base du nombre d'actions composant le capital social de Amoéba au 16
décembre 2020, soit 16.367.761 actions).
Participation de l'actionnaire
(en %)
Base non diluée Base diluée*
Avant nouvelle opération OCAPI 1% 0,93%
Après émission de 7 307 885 actions
nouvelles résultant de la conversion
de 480 OCA 0,69% 0,66%
(*) en supposant :
* l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur
d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par
Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 200.000
actions nouvelles
* l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement
530 000 actions intégralement soumis à une condition de présence
ininterrompue.
* la conversion de 78 OCA à émettre en 3 tranches et non encore converties au
16 décembre 2020
Le cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution est le plus bas
des cours moyens pondérés par les volumes à la clôture de l'action Amoéba
précédant le 16 décembre 2020 sur les six derniers jours, à savoir 3,5697
euros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni
de leur prix d'émission lequel sera fixé en fonction du cours de bourse,
selon les modalités décrites ci-dessus.
À propos d'AMOÉBA :
Amoéba a pour ambition de devenir un acteur majeur du traitement du risque
microbiologique dans les secteurs de l'eau, de la santé et de la protection
des plantes. Notre solution biologique est une alternative aux produits
chimiques largement utilisés aujourd'hui. Amoéba se concentre actuellement
sur le marché des tours aéroréfrigérantes industrielles (TARs) évalué à
1,7 MdEUR (1) sur un marché global des biocides chimiques pour le traitement
de l'eau, estimé à 21 MdEUR (2) et sur le marché du biocontrôle pour la
protection des plantes estimé à 1,6 MdsEUR (3). À terme, la Société
envisage de se développer sur de nouvelles applications telles que le
traitement des plaies chroniques, évalué à 751 millions d'euros (4) aux
Etats-Unis. La commercialisation des produits de santé, biocides et
phytosanitaires associés est sous réserve de l'obtention des autorisations
réglementaires locales. La société est actuellement en phase de tests sur
les applications biocide et protection des plantes et ne commercialise aucun
produit.
Créée en 2010, basée à Chassieu (Lyon, France) avec une filiale au Canada
et aux États-Unis, Amoéba est cotée sur Euronext Growth. La Société est
membre du réseau BPI Excellence et est éligible au dispositif PEA-PME. Plus
d'informations sur www.amoeba-biocide.com.
(1) : Données Amoéba combinées à partir des sources : DRIRE 2013, Eurostat,
ARHIA 2013
(2) : Sources combinées par Amoéba venant des traiteurs d'eau, de Freedonia,
d'Eurostat et MarketsandMarkets
(3): Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK
(4): BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies,"
Wellesley, MA, 2017
Contacts:
Amoéba
Valérie FILIATRE
Directeur Général Adjoint
04 26 69 16 00
v.filiatre@amoeba-nature.com
Calyptus
Relations investisseurs & Presse
Grégory BOSSON / Mathieu CALLEUX
01 53 65 37 90 /91
amoeba@calyptus.net
Avertissement
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à
AMOÉBA qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les
informations qui nous sont actuellement disponibles. AMOÉBA, cependant, ne
donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions exprimées dans
ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux
décrits dans le Document Universel d'Enregistrement d'AMOÉBA déposé auprès
de l'Autorité des marchés financiers le 30 Avril 2020 sous le numéro
D20-0416 et disponible sur le site Internet d'AMOÉBA (www.amoeba-biocide.com).
Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont
également soumises à des risques inconnus d'AMOÉBA ou qu'AMOÉBA ne
considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou
partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels,
conditions financières, performances ou réalisations d'AMOÉBA diffèrent
significativement des résultats, conditions financières, performances ou
réalisations exprimés dans ces déclarations.
Adresse : 38 Avenue des Frères Montgolfier, 69680 CHASSIEU
Société Anonyme au capital de 311 578,38 EUR
RCS Lyon 523 877 215
Tel: +33 (0)4 26 69 16 00 ? Email: contact@amoeba-nature.com
Linkedin: @amoeba-nature ? Twitter: @AmoebaNature
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