ANEVIA (EPA:ALANV) ATEME et ANEVIA entrent en négociations exclusives portant sur l'acquisition par ATEME de 87% du capital et de 90% des droits de vote théoriques d'ANEVIA.
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
31/07/2020 08:00
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Communiqué de presse
Paris, le 31 Juillet 2020
ATEME ET ANEVIA ENTRENT EN NEGOCIATIONS EXCLUSIVES PORTANT SUR L'ACQUISITION
PAR ATEME DE 87% DU CAPITAL ET 90% DES DROITS DE VOTE THEORIQUES D'ANEVIA
ATEME (ISIN : FR0011992700) et les principaux actionnaires d'Anevia (ISIN :
FR0011910652) (la "Société") détenant au total 87% du capital de la
Société(1) et 90% des droits de vote théoriques(2) de la Société (les "
Actionnaires Majoritaires "), annoncent être entrés en discussions exclusives
en vue du transfert de leur participation au capital de la Société au
bénéfice d'ATEME. Préalablement consultés, les conseils d'administration
d'ATEME et de la Société ont accueilli favorablement et à l'unanimité cette
opération. Une procédure d'information-consultation des instances
représentatives du personnel de la Société et d'ATEME va être lancée.
A l'issue des procédures d'information-consultation susvisées, ATEME se
porterait acquéreur de l'intégralité des actions de la Société détenue
par les Actionnaires Majoritaires (en ce compris celles à émettre sur
exercice de leurs titres donnant accès au capital de la Société), pour
partie par voie d'apports en nature (l'" Apport ") et pour le solde en
numéraire (l'" Acquisition "). Le transfert des actions de la Société au
bénéfice d'ATEME serait suivi du dépôt par ATEME d'une offre publique
obligatoire alternative simplifiée composée d'une offre publique mixte
simplifiée (l'" OPM ") et, à titre alternatif, d'une offre publique d'achat
simplifiée (l'" OPAS " et, ensemble avec l'OPM, l'" Offre ") (l'Apport,
l'Acquisition et l'Offre sont ci-après désignés ensemble la " Transaction
"), sur l'ensemble des actions et des titres donnant accès au capital ou aux
droits de vote de la Société qui ne seraient pas détenus par ATEME à cette
date conformément à la règlementation en vigueur, suivie, le cas échéant,
d'un retrait obligatoire (le " Retrait Obligatoire ").(3)
Le rapprochement des deux sociétés donnerait naissance à un acteur majeur
des infrastructures de diffusion vidéo, réalisant plus de 80 MEUR de chiffre
d'affaires combiné (données 2019).
Michel Artières, Président-Directeur général d'ATEME, déclare : " Le
rapprochement avec Anevia et ses solutions performantes d'optimisation de la
livraison des flux est une étape clé dans notre stratégie d'expansion dans
la chaine de valeur de nos clients et dans la conquête de nouveaux marchés.
Nous partageons les mêmes valeurs de respect et d'innovation. Reposant sur
notre mission de délivrer la meilleure qualité d'expérience, notre vision
est de devenir la solution vidéo de référence pour des milliards de
consommateurs. La vision commune des deux sociétés et leur forte culture
devraient permettre de créer rapidement beaucoup de valeur pour nos clients,
nos salariés et nos actionnaires. "
(1) Sur une base diluée des BSA et BSPCE qui seraient exercés par les
Actionnaires Majoritaires concomitamment à l'Apport.
(2) Sur une base diluée des BSA et BSPCE qui seraient exercés par les
Actionnaires Majoritaires concomitamment à l'Apport.
(3) La Société a émis 11 catégories de BSA à la date du communiqué dont
une catégorie arrivée à expiration le 29 juin 2020 dernier. Les Actionnaires
Majoritaires détiennent, à ce jour, des BSA donnant droit à la souscription
de 828 286 actions nouvelles sur un total d'actions nouvelles à émettre au
résultat de l'exercice de l'ensemble des BSA de 1 053 581 actions. Suite à
l'acquisition des actions et BSA des Actionnaires Majoritaires, il resterait 5
catégories de BSA qui donneraient droit à la souscription d'un nombre total
d'actions de 225 295 soit environ 4% du capital sur une base diluée. Les 5
catégories de BSA restantes portent les caractéristiques suivantes : BSA 4
(500 BSA au prix d'exercice de 7,30 euros, 1 BSA donnant droit à 20,35
actions), BSA 2017C (12 500 BSA au prix d'exer cice de 2,86 euros, 1 BSA
donnant droit à 1,00 action), BSA 2019A (50 000 BSA au prix d'exercice de 2,07
euros, 1 BSA donnant droit à 1,00 action), BSA A (776 873 BSA cotés au prix
d'exercice de 2,25 euros, 1 BSA donnant droit à 0,18 action), BSA B (11 370
BSA au prix d'exercice de 2,00 euros, 1 BSA donnant droit à 1,00 action). Les
BSA A cotés sont principalement détenus par les Actionnaires Majoritaires (2
487 685 BSA A pour un total de 3 264 558 BSA A). S'agissant des BSA visés par
l'Offre, le prix offert pour les BSA sera cohérent avec le prix offert pour
les actions.
Laurent Lafarge, Président-Directeur général d'Anevia, déclare : " Le
management d'Anevia se réjouit de ce projet de rapprochement avec le leader de
l'infrastructure de diffusion vidéo, ATEME. Ce rapprochement serait une
formidable opportunité d'accélération de développement sur un marché
porteur, grâce à une proposition de valeur riche et forte en innovation "
En l'état actuel d'avancement des discussions, les modalités suivantes sont
envisagées pour l'Apport et l'Acquisition portant sur un nombre d'actions
représentant au total 87% du capital de la Société1 (90% des droits de vote
théoriques de la Société2) :
* au titre de l'Apport, faisant usage de la délégation qui lui a été
consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires d'ATEME du 10 juin
2020, aux termes de sa vingtième résolution, ATEME (x) émettrait et
attribuerait aux Actionnaires Majoritaires, 1 action ordinaire nouvelle
d'ATEME et (y) verserait une somme en numéraire de 20 euros, en contrepartie
de l'apport de 10 actions de la Société ;
* le solde des actions de la Société détenues par les Actionnaires
Majoritaires (correspondant pour chacun d'eux à un nombre inférieur à 10)
serait cédé au titre de l'Acquisition, en contrepartie d'un prix égal à
3,50 euros par action cédée ;
* ces modalités de prix établiraient la valeur d'entreprise de la Société
à 19 MEUR environ, soit 1,2x fois le chiffre d'affaires 2019 de la Société ;
* le conseil d'administration de la Société nommera un expert indépendant en
charge d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du
Retrait Obligatoire qui pourrait être le cas échéant mis en oeuvre par ATEME
conformément à la règlementation en vigueur. La Société fera connaître
ultérieurement les informations relatives à l'expertise indépendante ainsi
que les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire
conformément à la réglementation applicable. En outre, une requête sera
déposée au nom et pour le compte d'ATEME auprès du président du Tribunal de
commerce de Versailles, aux fins de désignation de commissaires aux apports
qui seraient chargés d'apprécier la valeur des apports en nature dans le
cadre de l'Apport et de l'Offre et le caractère équitable du rapport
d'échange proposé.
Dans le cadre de l'Offre qui serait mise en oeuvre à l'issue de l'Apport et de
l'Acquisition, les actionnaires de la Société auraient la possibilité :
* soit d'apporter leurs actions à l'OPM en contrepartie d'une somme en
numéraire de 20 euros et de 1 action ordinaire nouvelle d'ATEME en
contrepartie de 10 actions de la Société ; le solde de leurs actions
(correspondant pour chacun d'eux à un nombre inférieur à 10) pouvant être
apporté en contrepartie de 3,50 euros par action de la Société ;
* soit d'apporter leurs actions à l'OPAS en contrepartie de 3,50 euros par
action de la Société.
Sous réserve de l'obtention des avis des instances représentatives du
personnel concernées de la Société et d'ATEME et des rapports de l'expert
indépendant et des commissaires aux apports, les opérations d'Acquisition et
d'Apport pourraient être réalisées avant la fin du troisième trimestre 2020
et l'Offre avant la fin du quatrième trimestre 2020.
À propos d'ATEME : le nouveau leader de l'infrastructure de diffusion vidéo,
au service du contenu premium et des plus grands fournisseurs de services dans
le monde. Cotée sur Euronext Paris depuis 2014, ATEME a transformé le domaine
de la diffusion vidéo. ATEME fut la première société à commercialiser une
solution 4:2:2 10-bit, la première à proposer une solution HEVC et HDR
opérationnelle, et récemment, à lancer la première véritable solution
logicielle NFV pour la diffusion vidéo, conçue pour accompagner la transition
des fournisseurs de service vers les datacenter vidéo. Pour compléter notre
technologie de pointe, ATEME est partenaire de fleurons technologiques comme
Intel, Apple et Microsoft dans le but de créer les meilleures solutions de
diffusion vidéo. ATEME est un membre actif de groupes et organisations comme
le DVB et le SMPTE. ATEME a participé activement aux travaux de l'ITU pour la
standardisation du codec HEVC en 2013. En juin 2014, ATEME a rejoint l'Alliance
for Open Media pour aider au développement d'un codec vidéo ouvert et libre
de droits. Le siège d'ATEME est situé à Vélizy en Ile de France, et
l'entreprise dispose de bureaux R&D et de support à Rennes, Denver, Sao Paulo,
Singapour et Sydney. Assurant une présence commerciale dans 24 pays, ATEME est
riche de 300 collaborateurs, dont 100 des meilleurs experts vidéo au monde. En
2019, ATEME a servi près de 400 clients partout dans le monde, a atteint un
chiffre d'affaires de 66,4 millions d'euros, dont 93% ont été réalisés à
l'export.
À propos d'ANEVIA : Anevia, éditeur de logiciels pour la distribution en OTT
et IPTV de la télévision et de la vidéo en direct, en différé et à la
demande (VOD), offre un portefeuille complet de solutions de compression
vidéo, de têtes de réseaux IPTV multiécran, de Cloud DVR et de CDN.
Anevia développe des technologies innovantes qui permettent de regarder la
télévision partout, à tout moment et sur n'importe quel terminal, y compris
en 4K Ultra HD.
Anevia adresse le marché des opérateurs de télécommunications et de
télévision payante de renommée mondiale, des diffuseurs de contenus, et les
fournisseurs de services vidéo dans les secteurs de l'hôtellerie, de la
santé et des entreprises, publiques et privées.
Fondée en 2003, Anevia est une entreprise pionnière dans le développement de
solutions logiciel flexibles et évolutives. La société contribue activement
à plusieurs associations des domaines de la télévision, de la santé et des
entreprises dont elle est membre.
Basée en France, avec des bureaux régionaux aux États-Unis, à Dubaï et à
Singapour, Anevia est cotée sur le marché d'Euronext Growth à Paris.
Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.anevia.com.
Contacts pour ANEVIA
ANEVIA
Silvia CANDIDO
Field Marketing Director
Tel : +33 1 81 98 32 40
Email : investisseurs@anevia.com
ACTIFIN
Alexandre COMMEROT
Isabelle DRAY (relations presse)
Tel : +33 1 56 88 11 11
Email : acommerot/idray@actifin.fr
Contacts pour ATEME
ATEME
Michel Artières
Président-Directeur général
RELATIONS INVESTISSEURS
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Tél. : +33 (0)4 72 18 04 91
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RELATIONS PRESSE
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Tél. : +33 (0)1 53 67 36 93
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