AUDIOVALLEY (EPA:ALAVY) - AudioValley : Succès de l’Introduction en Bourse d’AudioValley sur Euronext Growth. Levée de fonds de 9,5 M€.
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24/07/2018 20:29
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Communiqué de presse
www.audiovalley.com
Le 24 juillet 2018 - 19:30 CEST
Audiovalley : Sébastien Veldeman - investisseurs@audiovalley.com -
Actifin : Alexandre Commerot - acommerot@actifin.fr -
Succès de l'Introduction en Bourse d'AudioValley sur Euronext Growth
Levée de fonds de 9,5 MEUR
* 9,5 MEUR levés dans le cadre du Placement Global (PG) et de l'Offre à Prix
Ouvert (OPO)
* Prix définitif de l'action fixé à 4,53 EUR
* Début des négociations sur le marché Euronext Growth le 30 juillet 2018
AudioValley (Code ISIN : BE0974334667/ Mnémonique : ALAVY), annonce le succès
de son introduction en Bourse sur le marché d'Euronext Growth Paris.
Le prix définitif de l'action a été fixé à 4,53 EUR.
La demande totale exprimée s'est élevée à 2 105 388 titres, soit 1,1 fois
l'offre initiale.
Le nombre de titres alloués dans le cadre du Placement Global s'élève à 2
023 850 actions nouvelles soit 96%, correspondant à un montant de 9,2 MEUR.
Sur l'Offre à Prix Ouvert, 81 538 actions ont été allouées, soit 4% au
public, représentant un montant de 0,4 MEUR. Les ordres A1 et A2 seront servis
à 100%.
Au total, le nombre de titres émis s'élève à 2 105 388 actions nouvelles
après exercice partiel de la Clause d'Extension à hauteur de 9,6% de l'Offre
Initiale à 100%, soit 184 858 actions nouvelles supplémentaires. Sur ces
bases, et compte tenu du prix d'introduction en bourse de 4,53 EUR par action,
la capitalisation boursière de AudioValley ressort à environ 35,0 MEUR
(après prise en compte de la conversion d'un emprunt obligataire en 100 634
actions de la Société).
Le produit de l'offre, soit 9,5 MEUR, permettra à la Société de se doter des
moyens financiers nécessaires pour faire face à ses besoins de trésorerie au
cours des 12 prochains mois dont le paiement d'une échéance due à Vivendi au
titre d'un crédit-vendeur et d'engager des dépenses destinées à accélérer
le déploiement commercial pour profiter au mieux d'une dynamique de marché.
Le montant de produit de l'Offre affecté au remboursement du crédit-vendeur
accordé par Vivendi s'élevera à 5,1 MEUR.
A l'issue de l'opération et de la conversion automatique de l'emprunt
convertible rappelé ci-avant, le capital de AudioValley est désormais
composé de 7 731 574 actions. Le flottant représente 27,2% du capital de la
société.
Le règlement et la livraison des nouvelles actions émises au titre du
Placement Global et de l'Offre à Prix Ouvert interviendront respectivement le
26 et 27 juillet 2018. Les actions seront admises à la négociation sur le
marché Euronext Growth Paris, à compter du 30 juillet 2018, en cotation en
continu, sous le code ISIN : BE0974334667 et le mnémonique : ALAVY.
Un contrat de liquidité a été confié à la société de Bourse Gilbert
Dupont. Ce contrat conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI, est conclu
pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, à compter du 30
juillet 2018. Pour la mise en oeuvre de ce contrat, la somme de 150 000 EUR en
espèces a été affectée au compte de liquidité.
Enfin, il est rappelé que des apports (titres et créances) devraient
intervenir dans les 30 jours suivant la date de réalisation définitive de la
présente augmentation de capital. Ces apports seront rémunérés par
l'émission de 886 330 actions AudioValley à émettre au Prix d'Offre, soit
4,53 EUR par action.
A l'occasion de la réalisation de l'introduction en bourse, Alexandre
Saboundjian, Administrateur Délégué et fondateur de AudioValley déclare : "
Nous sommes très heureux du succès de l'Introduction en Bourse d'AudioValley
sur Euronext Growth. Je remercie tous nos nouveaux actionnaires,
institutionnels et particuliers, pour la confiance qu'ils nous ont témoignée
notamment les investisseurs professionnels ayant pris en amont de l'opération
des engagements de souscription. Le Groupe dispose à présent des moyens
financiers pour capter le plein potentiel du marché de l'audio digital. Nous
sommes désormais en ordre de marche pour profiter pleinement de
l'accélération de la croissance sur toutes nos activités. "
PARTENAIRES DE L'OPERATION
Listing Sponsor Chef de File et Teneur de Livre
Allegra Finance Gilbert Dupont
Groupe Société Générale
Conseil juridique de l'Opération Communication financière Réviseurs
Jones Day Actifin EY
CONTACTS
AUDIOVALLEY
+ 32 (0) 2 466 31 60
investisseurs@audiovalley.com
ACTIFIN, communication financière
Alexandre COMMEROT
+33 (0)1 56 88 11 11
audiovalley@actifin.fr
ACTIFIN, relations presse financière
Jennifer Jullia
+33 (0)1 56 88 11 19
jjullia@actifin.fr
CARACTERISTIQUES DE L'ACTION
- Libellé : AUDIOVALLEY
- Code mnémonique : ALAVY
- Code ISIN : BE0974334667
- Marché de Cotation : Euronext Growth Paris
- ICB Classification : 5533 - Broadcasting & Entertainment
- Eligibilité au PEA-PME et qualification BPI Entreprise innovante(1)
REPARTITION DU CAPITAL POST OPERATION
A l'issue de l'introduction en bourse, le capital social de AudioValley se
décompose de la façon suivante :
Avant l'Offre Après l'Offre à 100% + conversion
automatique de l'OCA + Clause d'Extension
Avant Apports Après Apports
(titres et créances) (titres de créances)
Actionnaires Nombre % capital Nombre % capital Nombre % capital
d'actions d'actions d'actions
Maxximum SA (1) 5 200 316 94,1% 5 200 316 67,3% 5 510 268 63,9%
Alexandre
Saboudjian 325 236 5,9% 325 236 4,2% 325 236 3,8%
SRIB (2) - - 100 634 1,3% 100 634 1,2%
Yves de Koster - - - - 211 920 2,5%
Bernd Hofstoetter - - - - 165 783 1,9%
Union Square
Ventures - - - - 198 675 2,3%
Public - - 2 105 388 27,2% 2 105 388 24,4%
Total 5 525 552 100,0% 7 731 574 100,0% 8 617 904 100,0%
(1) Holding personnel détenu à 100% par Alexandre Saboundjian
(2) Après conversion automatique de l'OCA 2018 en 100 634 actions
PROCHAINES ETAPES DE L'OPERATION
26 juillet 2018 Règlement des actions nouvelles
27 juillet 2018 Livraison des actions nouvelles
30 juillet 2018 Début des négociations sur le marché Euronext Growth Paris
(1) Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds
disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de
leur conseiller financier.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE l'OFFRE
Prix de l'offre
Le prix de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global est fixé à 4,53EUR
par action.
Taille et produit brut de l'offre
2 105 388 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l'offre. Le
produit brut total de l'émission s'élève à 9,5 MEUR.
Allocation de l'offre
- Placement global : 2 023 850 actions ont été allouées aux investisseurs
institutionnels, soit 9,2 MEUR et environ 96% du nombre total d'actions
allouées ;
- Offre à Prix Ouvert : 81 538 actions ont été allouées au public, soit
0,4 MEUR et environ 4% du nombre total d'actions allouées. Les ordres A1 et
A2 seront servis à 100%.
Engagements d'abstention de la Société et engagements de conservation des
actionnaires
- Engagement d'abstention de la Société : 180 jours à compter de la date
du règlement-livraison des actions nouvelles ;
- Engagement de conservation des actionnaires actuels :
Engagements pris envers le chef de file teneur de livre : 365 jours à compter
de la date du règlement-livraison des actions nouvelles concernant 100% du
capital existant avant l'Offre et les actions émises en rémunération d'un
apport effectué par Maxximum SA d'une créance de 1,4 MEUR à intervenir dans
le mois suivant la réalisation de l'Offre.
Engagements pris envers Vivendi : Tant que la Société n'aura pas payé
l'intégralité des prix de cession des Titres et des Créances dans le cadre
de l'Acquisition Majoritaire, Monsieur Alexandre Saboundjian s'est engagé à
conserver le contrôle de Maxximum SA et de la Société. L'intégralité des
actions existantes avant l'Offre sont nanties au profit de Vivendi SA. Ce
nantissement sera levé automatiquement sous réserve d'un paiement cumulé de
8,9 MEUR et pour autant que, par ailleurs, la Société ne soit pas en défaut
vis-à-vis de ses obligations d'indemnisation (" Indemnity Undertakings ")
envers Vivendi au titre de la convention d'août 2017.
- Autres engagements de conservation :
Des apports rémunérés en actions à émettre sur la base du Prix d'Offre
doivent intervenir dans le mois suivant la réalisation de l'Offre. Les Actions
Issues des Apports à venir ont fait l'objet des engagements de conservation
suivants :
- Messieurs Bernd Hofstoetter et Yves de Koster ont souscrit envers Gilbert
Dupont un engagement de conservation s'appliquant à l'intégralité des
actions nouvelles qu'ils détiendront à l'issue de la réalisation définitive
de leurs apports respectifs de 10% et 7,82% du capital de Storever SA au
profit de la Société pendant une durée de 365 jours à compter de la date de
règlement-livraison ;
- Union Square Ventures a souscrit envers Gilbert Dupont un engagement de
conservation s'appliquant l'intégralité des Actions Issues de l'Apport d'une
créance de 0,9 MEUR qu'il détient à ce jour jusqu'à l'expiration d'une
période de 180 jours à compter de la date de règlement- livraison de l'Offre.
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le
11 juillet 2018 sous le numéro 18-308 sont disponibles sans frais et sur
simple demande au siège social de AudioValley (Boulevard International, 55 K,
1070 Bruxelles, Belgique), ainsi que sur les sites Internet de l'AMF
(http://www.amf- france.org) et de la Société
(http://investir.audiovalley.com).
Facteurs de risques
Tout investissement en actions comporte des risques. L'attention des
investisseurs est attirée sur la description des " Facteurs de risques "
présentée dans le Prospectus visé par l'AMF et notamment :
- le besoin d'un financement complémentaire d'un montant maximal de 4,7 MEUR
dès le 4ème trimestre 2019 sur un solde restant à payer à l'issue de
l'Offre compris entre 22,1 MEUR et 26,4 MEUR en sept annuités, selon le
produit de l'Offre ;
- le nantissement de l'intégralité des actions composant le capital social
avant l'Offre au profit de Vivendi SA en garantie du paiement d'une partie du
Prix de Cession des Titres dans le cadre de l'Acquisition Majoritaire et qui
perdurera une fois la Société cotée.
Avertissement
Aucune communication, ni aucune information relative à l'émission par
AudioValley des actions (les " Actions ") ne peut être diffusée au public
dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est
requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en
dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches
seraient requises. L'émission ou la souscription des Actions peuvent faire
l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires
spécifiques. AudioValley n'assume aucune responsabilité au titre d'une
violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive
2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que
modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du
Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans
chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la " Directive
Prospectus ").
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la
France (les " États membres ") ayant transposé la Directive Prospectus,
aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication
d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les
Actions peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des
personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans
la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par AudioValley d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la
Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'" offre au public
d'Actions " dans chacun des États membres se définit comme toute
communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque
moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions
de l'offre et sur les Actions objet de l'offre, pour permettre à un
investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette
notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré
dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.
Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement
applicables dans les Etats membres.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été
approuvée par une personne autorisée (" authorised person ") au sens de
l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le
présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière
d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'" Ordonnance "), (iii) aux
personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux
propres élevés, associations non- immatriculées, etc.) de l'Ordonnance ou
(iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être
adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les " Personnes
Habilitées "). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées
et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat
ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des
Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit
s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les
informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un
prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre
autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial
Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou
une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières
ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis
d'Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas
été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933,
tel que modifié (le " U.S. Securities Act ") et ne pourront être offertes ou
vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption à
l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act.
AudioValley n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le
présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d'Amérique ni
d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats- Unis d'Amérique.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une
violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans
le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux
Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Belgique.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du
Canada, de l'Australie, du Japon ou de la Belgique.