AXA (EPA:CS) - AXA : Descriptif du programme de rachat

Directive transparence : information réglementée Descriptif du programme de rachat

11/03/2019 19:09

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Paris, 11 mars 2019

              Descriptif du programme de rachat d'actions propres

En application de l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des
marchés financiers (AMF), le présent descriptif a pour finalité de
présenter les objectifs ainsi que les modalités du programme de rachat
d'actions qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale
Ordinaire du 24 avril 2019.

Date de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à autoriser le
programme

24 avril 2019

Répartition des titres autodétenus au 28 février 2019

                               Couverture de
                              plans d'actions
                                 gratuites 
                                 consenties 
                                aux salariés    Annulation

Nombre d'actions autodétenues    33 834 519     11 449 142

Objectifs du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement
Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014, du règlement délégué
(UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l'AMF,
les objectifs du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de
l'Assemblée Générale du 24 avril 20198 sont les suivants :

a) (i) couvrir des plans d'options d'achat ou autres allocations d'actions au
   profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux, de la
   Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui
   sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-180 du Code de
   commerce, (ii) attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou
   anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d'assurance, ou à
   certains d'entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan
   d'épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions
   prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants 
   du Code du travail, ou tout plan d'actionnariat de droit étranger, ou (iii)
   attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux 
   de la Société, ou à certains d'entre eux, conformément aux dispositions de
   l'article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements
   d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article
   L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et
   selon des modalités permises par la réglementation ;

b) favoriser la liquidité de l'action ordinaire AXA dans le cadre d'un contrat
   de liquidité qui serait, conformément à une charte de déontologie reconnue
   par l'AMF, conclu avec un prestataire de services d'investissement, dans le
   respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;

c) conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en
   échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

d) remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
   mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de
   la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou
   de toute autre manière ;

e) annuler, totalement ou partiellement les actions en vertu d'une autorisation
   donnée par l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou

f) plus généralement, réaliser toute opération afférente aux opérations
   de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être
   autorisée, par la réglementation en vigueur.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la
Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

     Programme de rachat soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du
                                 24 avril 2019

Caractéristiques des   Part maximale du   Nombre maximal   Prix maximum d'achat
      titres               capital         de titres(1)        (par action)

 Actions ordinaires          10 %          242 491 662            35 EUR
 
1. Ce nombre correspond au nombre théorique maximal de titres que la
   Société pourrait acquérir, calculé sur la base du capital social statutaire
   constaté le 20 février 2019, soit 5 553 059 073,54 euros divisé en 2 424 916
   626 titres. Compte tenu du nombre de titres AXA déjà autodétenus
  (autodétention) au 28 février 2019, AXA pourrait acquérir 197 208 001 de ses
   propres actions.

Durée du programme de rachat

18 mois, à compter de l'Assemblée Générale du 24 avril 2019, sous réserve
de l'approbation du programme par l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires.