AXA (EPA:CS) - AXA va céder AXA Banque Belgique
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
25/10/2019 07:45
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Communiqué de presse
Paris, le 25 octobre 2019
AXA va céder AXA Banque Belgique, et conclure un accord de distribution de
long terme de produits d'assurance avec Crelan Banque
* Poursuite de la simplification du profil d'AXA, en ligne avec le plan
stratégique Ambition 2020
* Développement de nos segments cibles
* Renforcement du bilan du Groupe AXA avec une contribution positive attendue
de 4 points sur le ratio de Solvabilité II
AXA annonce aujourd'hui avoir conclu un accord afin de céder ses activités
bancaires en Belgique, AXA Banque Belgique, à Crelan Banque ("Crelan").
Selon cet accord, AXA céderait 100% d'AXA Banque Belgique à Crelan, pour un
montant total de 620 millions d'euros, comprenant (i) un montant de 540
millions d'euros(1) en numéraire, et (ii) le transfert de 100% de Crelan
Insurance (valorisée à 80 millions d'euros) à AXA Belgique. Crelan Insurance
est la compagnie d'assurance de Crelan, offrant des produits de prévoyance
liés aux prêts accordés par Crelan.
Par ailleurs, AXA et Crelan ont conclu un accord de distribution de long terme
en assurance dommages et prévoyance(2), étendant ainsi l'accord existant
entre AXA Banque Belgique et AXA Belgique à l'intégralité du réseau
bancaire de Crelan.
" Cette transaction marque une nouvelle étape importante dans la mise en
oeuvre de notre plan stratégique Ambition 2020, qui privilégie les activités
pouvant atteindre une taille critique, tout en poursuivant la simplification du
profil du Groupe ", a déclaré Thomas Buberl, Directeur général d'AXA.
" Nous sommes heureux de voir perdurer le lien historique entre AXA Banque
Belgique et notre Groupe, en conservant l'accord de distribution existant,
élément essentiel de cette transaction, et d'étendre ce partenariat à
l'ensemble du réseau de Crelan. Couplé avec le transfert de l'activité
assurantielle de Crelan au Groupe AXA, nous renforçons notre leadership en
Belgique dans nos segments cibles. "
" Nous sommes convaincus qu'AXA Banque Belgique bénéficiera fortement de son
rapprochement avec Crelan, s'appuyant sur des économies d'échelle et sur
leurs offres de produits respectives. "
" Je voudrais remercier l'équipe dirigeante d'AXA Banque Belgique ainsi que
toutes les équipes pour leur engagement et contribution au fil des années, et
nous leur souhaitons un réel succès au sein du Groupe Crelan. "
(1) Sujet à une clause d'ajustement du prix à la finalisation de la
transaction.
(2) Assurance emprunteur relative à des prêts immobiliers, prêts à la
consommation et prêts aux entreprises.
Impacts financiers
* La transaction devrait avoir un impact positif sur le ratio de Solvabilité
II du Groupe AXA d'environ 4 points ;
* La transaction devrait également générer un élément négatif
non-récurrent affectant le résultat net(3) à hauteur de 0,6 milliard d'euros
dans le compte de résultat consolidé du Groupe AXA pour l'année 2019 ;
* Le résultat opérationnel généré par AXA Banque Belgique s'est établi à
47 millions d'euros(4) en 2018.
En outre, AXA prendra une participation minoritaire de 9,9%(5) dans Crelan
NV(6) et AXA Banque Belgique, pour un investissement total de 90 millions
d'euros, qui sera entièrement financé par le rachat par Crelan, pour 90
millions d'euros, des obligations convertibles et contingentes préalablement
émises par AXA Banque Belgique et souscrites par le Groupe AXA.
La finalisation de la transaction est soumise aux conditions habituelles,
notamment l'obtention des autorisations réglementaires, et devrait avoir lieu
au cours du deuxième trimestre 2020.
(3) L'élément affectant le résultat net est établi uniquement sur la base
du montant à recevoir en numéraire ainsi que la valorisation de Crelan
Insurance, et ne prend pas en compte la valeur relative à l'accord de
distribution de produits d'assurance avec AXA Banque Belgique, et étendu à
Crelan.
(4) Excluant les impacts favorables des éléments non-récurrents à hauteur
de 36 millions d'euros.
(5) Crelan dispose d'une option d'achat pour acquérir les titres de Crelan NV
et d'AXA Banque Belgique détenus par AXA.
(6) Crelan NV est la filiale de Crelan Co en charge des activités bancaires.
A propos d'AXA Banque Belgique
AXA Banque Belgique est la 6ème banque belge en termes d'actifs (27 milliards
d'euros, dont 20 milliards d'euros de prêts à la clientèle). AXA Banque
Belgique offre une gamme de produits bancaires aux particuliers et
d'investissement à près de 860 000 clients, principalement sous forme de
prêts, de solutions d'investissement, d'opérations bancaires courantes et de
comptes de dépôts. Au 31 décembre 2018, la société comptait 790 employés,
et distribuait ses produits à travers un réseau d'environ 550 agences
bancaires à travers la Belgique.
Il n'existe pas de lien direct entre AXA Banque Belgique et les autres
activités bancaires du Groupe AXA, notamment en France et en Allemagne, qui ne
seront pas affectées par cette transaction.
A propos de Crelan Banque(7)
Crelan est une banque coopérative, directement détenue par ses clients à
travers CrelanCo. En 2018, Crelan, incluant sa filiale Europabank, était la
7ème banque de Belgique en termes d'actifs (20,4 milliards d'euros) et
comptait 16,7 milliards de crédits. La banque offre, à près de 920 000
clients, une gamme de services financiers aux particuliers et aux PME,
s'appuyant sur un réseau de 633 succursales, avec une présence importante
dans la région des Flandres. Les agents exercent également une activité
d'intermédiaire d'assurance, proposant une gamme de produits d'assurance
dommages et de d'assurance vie, épargne, retraite.
A propos de Crelan Insurance(7)
Crelan Insurance est la société d'assurance du Groupe Crelan. Elle fournit
des produits de prévoyance à destination des clients de Crelan, relatifs à
des prêts immobiliers, prêts aux entreprises ou prêts à la consommation. En
2018, la société a généré 28 millions d'euros de primes, dont 92% liées
à de l'assurance de prêts immobiliers. Le résultat net s'est élevé à 5,5
millions d'euros en 2018.
(7) Source: Rapport Annuel 2018 de Crelan
A PROPOS DU GROUPE AXA
Le Groupe AXA est un leader mondial de l'assurance et de la gestion d'actifs,
avec 171 000 collaborateurs au service de 105 millions de clients dans 61 pays.
En 2018, le chiffre d'affaires IFRS s'est élevé à 102,9 milliards d'euros et
le résultat opérationnel à 6,2 milliards d'euros. Au 31 décembre 2018, les
actifs sous gestion d'AXA s'élevaient à 1 424 milliards d'euros.
L'action AXA est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le
mnémonique CS (ISIN FR0000120628 - Bloomberg : CS FP - Reuters : AXAF.PA). Aux
États-Unis, l'American Depositary Share (ADS) d'AXA est cotée sur la
plateforme de gré à gré OTCQX sous le mnémonique AXAHY.
Le Groupe AXA est présent dans les principaux indices ISR internationaux, dont
le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) et le FTSE4GOOD.
Il est l'un des membres-fondateurs des Principes pour l'Assurance Responsable
(PSI : Principles for Sustainable Insurance) de l'Initiative Financière du
Programme des Nations Unies pour l'Environnement (PNUE FI), et est signataire
des Principes des Nations Unies pour l'Investissement Responsable (UNPRI).
Ce communiqué de presse ainsi que l'information réglementée publiée par AXA
en application des dispositions de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et
financier et des articles 222-1 et suivants du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers (AMF) sont disponibles sur le site Internet
du Groupe AXA (axa.com).
CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE EST DISPONIBLE SUR axa.com
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Stratégie de Responsabilité d'entreprise du Groupe AXA :
axa.com/fr/a-propos-d-axa/strategie-engagements
Notations sociétales du Groupe AXA :
axa.com/fr/investisseurs/notations-sociales-indices-ethiques
INFORMATIONS JURIDIQUES IMPORTANTES ET AVERTISSEMENT RELATIF AUX DÉCLARATIONS
PROSPECTIVES
Certaines déclarations figurant dans le présent rapport peuvent contenir des
prévisions qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances,
des projets, des attentes ou des objectifs. Il convient de ne pas accorder une
importance excessive à ces déclarations, car elles comportent, par nature,
des risques et des incertitudes, identifiés ou non, et peuvent être
affectées par de nombreux facteurs susceptibles de donner lieu à un écart
significatif entre, d'une part, les résultats réels d'AXA et, d'autre part,
les résultats indiqués dans, ou induits par, ces déclarations prospectives.
Une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants
susceptibles d'influer sur les activités et/ou les résultats du Groupe AXA
figure en Partie 4 - " Facteurs de risque et gestion des risques " du Document
de référence du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. AXA ne
s'engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces
déclarations prospectives, que ce soit pour refléter de nouvelles
informations, des événements ou des circonstances futurs ou pour toute autre
raison, sous réserve des exigences législatives et réglementaires applicables.