BIO UV GROUP (EPA:ALTUV) - SUCCES DE L’INTRODUCTION EN BOURSE DE BIO-UV GROUP SUR EURONEXT GROWTH LEVEE DE FONDS DE 10 M€
Directive transparence : information réglementée Etat membre d'origine
05/07/2018 18:57
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Australie ou au Japon
COMMUNIQUE DE PRESSE
Lunel, le 5 juillet 2018
SUCCES DE L'INTRODUCTION EN BOURSE DE BIO-UV GROUP SUR EURONEXT GROWTH LEVEE DE
FONDS DE 10 MEUR
* Offre sursouscrite 1,3 fois
* 10 MEUR levés dans le cadre du Placement Global (PG) et de l'Offre à Prix
Ouvert (OPO) après exercice intégral de la clause d'extension, susceptibles
d'être portés à 10,4 MEUR en cas d'exercice de l'option de surallocation
* Prix définitif de l'action fixé à 3,84 EUR
* Début des négociations sur le marché Euronext Growth le 10 juillet 2018
BIO-UV Group, spécialiste des systèmes de désinfection de l'eau par
ultraviolets, annonce le succès de son introduction en bourse sur le marché
d'Euronext Growth Paris (Code ISIN : FR0013345493/ Mnémonique : ALTUV).
Au regard de la demande constatée, le Conseil d'administration de BIO-UV
Group, réuni ce jour, a fixé le prix définitif de l'action à 3,84 EUR.
Il a en outre été décidé d'exercer l'intégralité de la clause d'extension,
permettant à BIO-UV Group de lever un montant de 10 MEUR, susceptible d'être
porté à 10,4 MEUR en cas d'exercice de l'option de surallocation.
La demande totale exprimée s'est élevée à 2.833.265 titres, dont 87 % au
titre du placement global (destiné aux investisseurs institutionnels) et 13 %
au titre de l'offre à prix ouvert (destinée aux particuliers), soit un taux
de sursouscription global de 1,3 fois(1).
Le nombre de titres alloués dans le cadre du Placement Global s'élève à
2.321.430 actions nouvelles, correspondant à un montant de 8,9 MEUR. Sur
l'Offre à prix ouvert, 375.380 actions ont été allouées au public, soit un
montant de 1,4 MEUR. Les ordres A1 et A2 seront servis à 100%.
(1) Sur la base de l'offre initiale : placement global et offre à prix ouvert,
hors clause d'extension et option de surallocation.
Au total, le nombre de titres émis à la suite de l'exercice intégral de la
clause d'extension s'élève à 2.601.810 actions nouvelles. Sur ces bases, et
compte tenu du prix d'introduction en bourse de 3,84 EUR par action, la
capitalisation boursière de BIO-UV Group ressort à environ 30 MEUR.
A l'issue de l'opération, le capital de BIO-UV Group est désormais composé
de 7.789.295 actions. Le flottant représente 30,7% du capital de la société
avant exercice éventuel de l'option de surallocation.
BIO-UV Group a consenti à Gilbert Dupont une option de surallocation,
exerçable jusqu'au 3 août 2018, portant sur un maximum de 95.000 actions
nouvelles, soit un montant maximum d'environ 0,4 MEUR.
Le règlement-livraison des nouvelles actions émises au titre du Placement
Global et de l'Offre à Prix Ouvert interviendra le 9 juillet 2018. Les actions
seront admises à la négociation sur le marché Euronext Growth, à compter du
10 juillet 2018, en cotation en continu, sous le code ISIN : FR0013345493 et le
mnémonique : ALTUV.
Un contrat de liquidité sera mis en oeuvre au plus tard avant la fin de la
période de stabilisation qui débutera le 10 juillet 2018 et prendra fin au
plus tard le 3 août 2018. Sa mise en place fera l'objet d'une information au
marché le moment venu, conformément aux exigences légales et réglementaires
applicables.
A l'occasion de la réalisation de l'introduction en bourse, Benoit Gillmann,
Président-directeur Général et fondateur de BIO-UV Group déclare : " Nous
sommes fiers d'annoncer le succès de notre introduction en bourse et
remercions vivement nos actionnaires de référence (Soridec, Naxicap et ACE
Management) pour leur soutien, ainsi que l'ensemble de nos nouveaux
actionnaires, particuliers et institutionnels, de la confiance qu'ils nous
accordent. Je tiens également à remercier chaleureusement tous les fidèles
collaborateurs de BIO-UV Group, qui, par leur implication au quotidien,
participent aux succès de l'entreprise en France et à l'international depuis
près de 20 ans. Les fonds levés vont nous permettre d'accélérer notre
croissance en saisissant toutes les opportunités qui nous sont offertes tant
sur nos marchés historiques que sur notre marché des eaux de ballast,
actuellement en pleine accélération. ".
Répartition du capital post opération
A l'issue de l'introduction en bourse, le capital social de BIO-UV Group se
décompose de la façon suivante :
Actionnaires Avant émission des Actions Nouvelles
nb d'actions % du capital
et des droits
de vote
EURL BGH (2) 1 941 027 37,42%
Benoït Gillmann 661 863 12,76%
Sous-total Benoît
Gillmann 2 602 890 50,18%
SCR Banque Populaire 725 000 13,98%
SAS Naxicap Rendement
2018 725 000 13,98%
Naxicap 1 450 000 27,95%
SORIDEC 390 564 7,53%
ATALAYA (3) 644 425 12,42%
Sous-total Investisseurs
financiers 2 484 989 47,90%
Xavier BAYLE 99 606 1,92%
Laurent-Emmanuel Migeon 0 0,00%
Sous-total Salariés 99 606 1,92%
Public 0 0,00%
Total 5 187 485 100,00%
Capital non dilué après émission des Actions Nouvelles et exercice en
totalité de la Clause d'Extension
nb d'actions % du capital nb de droits de % des droits
vote (1) de vote
1 967 068 25,25% 3 509 667 29 ,66%
661 863 8,50% 1 323 726 11 ,19%
2 628 931 33,75% 4 833 393 40 ,84%
777 083 9,98% 1 502 083 12 ,69%
725 000 9,31% 1 450 000 12 ,25%
1 502 083 19,28% 2 952 083 24 ,95%
442 647 5,68% 833 211 7 ,04%
696 508 8,94% 696 508 5 ,89%
2 641 238 33,91% 4 481 802 37 ,87%
99 606 1,28% 99 606 0 ,84%
26 041 0,33% 26 041 0 ,22%
125 647 1,61% 125 647 1 ,06%
2 393 479 30,73% 2 393 479 20 ,22%
7 789 295 100,00% 11 834 321 100 ,00%
(1) Intégrant les droits de vote double attribués le jour de l'inscription
aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des actions de la
Société.
(2) Société dont le capital est détenu à 100% par Monsieur Benoit GILLMANN,
Président Directeur Général de la Société.
(3) ATALAYA est un Fonds Professionnel de Capital Investissement, représenté
par sa société de gestion ACE MANAGEMENT.
Prochaines étapes de l'opération
9 juillet 2018 Règlement-livraison des actions nouvelles
10 juillet 2018 Début des négociations sur le marché Euronext Growth Paris
3 août 2018 Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation et fin
de la période de stabilisation éventuelle
A propos de BIO-UV Group
Créé en 2000, BIO-UV Group conçoit, fabrique et commercialise des systèmes
innovants de désinfection de l'eau par ultraviolets. La gamme d'équipements
développés par le Groupe adresse plusieurs marchés :
- Le marché récréatif sur lequel BIO-UV Group est n°1 en France et en
Europe du traitement de l'eau des piscines résidentielles par UV ainsi que sur
le marché public et semi-public de la déchloramination en bassins collectifs ;
- Les marchés Municipaux et Industriels sur lesquels ont été développées
des gammes spécifiques pour des applications telles que : la potabilisation,
le traitement des effluents, la réutilisation des eaux usées (REUSE), les
eaux de process, l'aquaculture, etc ;
- Le marché des eaux de ballast de navires qui bénéficie depuis 2017 d'une
nouvelle réglementation internationale imposant à tous les bateaux de
disposer d'un équipement de traitement de leurs eaux de ballast.
En 2017, BIO-UV Group a réalisé un chiffre d'affaires de 10,2 MEUR et un
EBITDA de 1,1 MEUR, représentant une marge EBITDA de 11,1%. Au 31 mars 2018,
l'effectif du Groupe était de 61 collaborateurs.
BIO-UV Group est labellisée Entreprise Innovante par Bpifrance et est
éligible au dispositif PEA-PME.
Contacts :
BIO-UV Group
+33 (0)4 99 13 39 11
invest@bio-uv.com
ACTIFIN, communication financière ACTIFIN, relations presse
financière
Alexandre COMMEROT Isabelle DRAY
+33 (0)1 56 88 11 11 +33 (0)1 56 88 11 29
biouv@actifin.fr idray@actifin.fr
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE l'OFFRE
Prix de l'offre
Le prix de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global est fixé à 3,84 EUR
par action.
Taille et produit brut de l'offre 2.601.810 actions nouvelles ont été émises
dans le cadre de l'offre, après exercice intégral de la clause d'extension et
avant exercice éventuel de l'option de surallocation. Le produit brut total de
l'émission s'élève à 10 MEUR après exercice intégral de la clause d'extension
et avant exercice éventuel de l'option de surallocation.
BIO-UV Group a consenti à Gilbert Dupont une option de surallocation,
exerçable du 10 juillet 2018 au 3 août 2018 (inclus), portant sur un nombre
maximum de 95.000 actions nouvelles, soit un montant maximum de 0.4 MEUR.
Allocation de l'offre
* Placement global : 2.321.430 actions ont été allouées aux investisseurs
institutionnels, soit 8,9 MEUR et environ 86 % du nombre total d'actions
allouées ;
* Offre à prix ouvert : 375.380 actions ont été allouées au public, soit
1,4 MEUR et environ 14 % du nombre total d'actions allouées (soit 17% de
l'offre initiale, hors clause d'extension). Les ordres A1 et A2 seront servis
à 100%.
Engagement d'abstention de la Société et engagements de conservation des
actionnaires
* Engagement d'abstention de la Société : 180 jours à compter de la date du
règlement-livraison des actions nouvelles ;
* Engagement de conservation de l'ensemble des actionnaires : 360 jours à
compter de la date du règlement-livraison des actions nouvelles.
Partenaires de l'opération
Listing Sponsor, Lead Arranger and Bookrunner
GILBERT DUPONT
Conseil de la Société
PRE-LISTING ADVISORY
Conseil juridique de l'Opération
Fieldfisher
Communication financière
Actifin
Commissaire aux Comptes
PWC
Caractéristiques de l'action
* Libellé : BIO-UV GROUP
* Code mnémonique : ALTUV
* Code ISIN : FR0013345493
* Marché de Cotation : Euronext Growth Paris
* ICB Classification : 2757 Industrial Machinery
* Eligibilité au PEA-PME et qualification BPI Entreprise innovante(2)
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le
22 juin 2018 sous le numéro 18-255 sont disponibles sans frais et sur simple
demande au siège social de BIO-UV Group (850 avenue Louis Médard, 34400
Lunel), ainsi que sur les sites Internet de l'AMF (www.amf- france.org) et de
la Société (www.bio-uv.com).
(2) Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds
disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de
leur conseiller financier.
Facteurs de risques
Tout investissement en actions comporte des risques. L'attention des
investisseurs est attirée sur le chapitre 4 " Facteurs de risques " de la
Première Partie du Prospectus visé par l'AMF.
Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni
une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat
ou de souscription, des actions de la société BIO-UV Group dans un quelconque
pays.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué peut, dans
certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En
conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans
lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent
s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement
européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun
des Etats membres de l'Espace économique européen) (la " Directive
Prospectus ").
Ce communiqué ne constitue pa s une offre de vente de valeurs mobilières ou
une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de
la société BIO-UV Group ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis
d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act
de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation
d'enregistrement. Les actions de la société BIO-UV Group seront offertes ou
vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre
d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la
Regulation S du Securities Act. BIO-UV Group n'a pas l'intention d'enregistrer
l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une
offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.
S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen, autre que la
France, ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été
entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public
des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par
BIO-UV Group d'un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En
conséquence, les actions de la société BIO-UV Group ne peuvent être
offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la
France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la
Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou
dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d'un
prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des
réglementations applicables dans cet Etat membre.
S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes
qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de
l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le " Financial
Promotion Order "), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (" high net
worth companies, unincorporated associations etc. ") du Financial Promotion
Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui
une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités
d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets
Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs
mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement
(toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les " Personnes Habilitées ").
Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être
utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de BIO-UV
Group ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas
des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des
garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations
sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations
considérées comme raisonnables par BIO-UV Group. Cette dernière opère dans
un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en
mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs
susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité
ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une
combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement
différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces
informations sont données uniquement à la date du présent communiqué.
BIO-UV Group ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces
informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception
de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
Aucune copie de ce communiqué de presse n'est, et ne doit, être distribuée
ou envoyée, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au
Canada, au Japon ou en Australie.