BIO UV GROUP (EPA:ALTUV) - BIO UV Group : Descriptif du programme de rachat d'actions.
Directive transparence : information réglementée Descriptif du programme de rachat
14/11/2018 17:45
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BIO-UV Group
Société Anonyme au capital de 7.837.969 euros
Siège social : 850, Avenue Louis Médard, 34400 Lunel
527 626 055 R.C.S. Montpellier
DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
Conformément aux dispositions de l'article 241-2 et suivants du Règlement
Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour
objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par
BIO-UV Group (la "Société"), de ses propres actions, autorisé par l'Assemblée
générale mixte du 25 avril 2018.
1. REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU 9 NOVEMBRE 2018
Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2018 a autorisé
le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de
ladite Assemblée, et dans la limite de 10% du capital social, à opérer sur
les actions de la Société (dix-huitième résolution).
Le prix d'achat maximal a été fixé par cette Assemblée à 300% du prix des
actions offertes au public, dans le cadre de l'admission aux négociations sur
le marché Euronext Growth Paris, soit un prix maximum de 11,52 EUR par action
et le montant maximum que la Société est susceptible de payer en vue de
l'acquisition desdites actions à 1.000.000 EUR.
La Société détenait dans le cadre de son contrat de liquidité, au 9 novembre
2018, 53.223 actions ordinaires de 1 EUR de valeur nominale (les " Actions "),
soit 0,68 % de son capital social.
La répartition par objectifs des Actions détenues au 9 novembre 2018 était
la suivante :
Objectifs de rachat Nombre d'actions
la mise en oeuvre de plans d'options d'achat d'actions,
de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations
d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan
d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions
légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit
des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la
Société et des sociétés qui lui sont liées -
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société -
leur utilisation dans le cadre de toute opération de
couverture des engagements de la Société au titre
d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution
du cours des actions de la Société -
la conservation des actions et leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles
de croissance externe, fusion, scission ou apport -
l'annulation totale ou partielle des actions par voie de
réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser
la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres
ou le résultat par action) -
l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat
de liquidité conclu avec un prestataire de service
d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie
reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers 53.223
la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à
être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation
de toutes opérations conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur -
TOTAL 53.223
La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du programme
de rachat d'actions.
2. MODALITES DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
L'Assemblée générale des actionnaires de la Société a autorisé, le 25
avril 2018, dans sa dix-huitième résolution, pour une durée de dix-huit mois
à compter de ladite assemblée, le Conseil d'administration de la Société à
intervenir sur les actions de la Société, conformément à l'article
L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
dont les principales caractéristiques sont ci-après développées :
2.1 Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal
d'acquisition
La Société est autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de
10% des actions composant le capital social, étant précisé (i) qu'un montant
maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société peut
être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou
apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de
liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de
10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre
d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la
durée de l'autorisation.
Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même
catégorie, cotées sur Euronext Growth Paris (Code ISIN FR0013345493).
Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 300% du prix des actions
offertes au public, dans le cadre de l'admission aux négociations sur le
marché Euronext Growth Paris, soit un prix maximum de 11,52 EUR par action. En
cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves
et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant
le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
La Société entend pouvoir utiliser l'intégralité du programme de rachat et
s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, ce
seuil de 10%.
L'acquisition d'actions de la Société ne pourra avoir pour effet d'abaisser
les capitaux propres de la Société à un montant inférieur à celui du
capital augmenté des réserves non distribuables. En outre, en application de
l'article L.225-210 du Code de Commerce, la Société devra disposer de
réserves libres, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal
à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possèdera.
L'Assemblée générale mixte du 25 avril 2018 a limité le montant consacré
au rachat de ses propres actions à un montant de 1.000.000 EUR.
Par ailleurs, la Société s'engage à :
* rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10%
du capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du
Code de Commerce ; et à
* maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par
Euronext Growth.
2.2 Modalités des rachats et des ventes
Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être
effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la
réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous
réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2.3 Part maximale du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de
titres
La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie
d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du
programme de rachat d'actions autorisé.
2.4 Durée et calendrier du programme de rachat
Ces achats d'actions ne pourront être effectués que pour une durée de 18
mois à compter de la date de l'Assemblée générale ayant autorisé le rachat
d'actions, soit jusqu'au 24 octobre 2019.
En vertu de l'article L.225-209 du Code de Commerce, la Société s'engage à
ne pas annuler les actions rachetées au-delà de la limite de 10% du capital
(ajusté en fonction des opérations éventuelles l'affectant postérieurement
à l'Assemblée générale mixte du 25 avril 2018) par périodes de 24 mois.
3. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS CONFORMEMENT A LA DIX- HUITIEME
RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 25 AVRIL 2018
Les objectifs de ce programme de rachat sont fixés conformément aux
dispositions du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, en vigueur
lors du vote par l'assemblée de la dix-huitième résolution, et aux pratiques
de marché admises par l'AMF. Ces objectifs sont les suivants :
- la mise en oeuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans
d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié
réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément
aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des
salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés
qui lui sont liées ;
- la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des
engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment
sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
- la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
fusion, scission ou apport ;
- l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du
capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la
rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
- l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité
conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la
Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
- la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée
par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
4. CADRE JURIDIQUE
La mise en oeuvre de ce programme de rachat d'actions, décidée par le Conseil
d'administration lors de sa réunion du 12 novembre 2018, qui s'inscrit dans le
cadre des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de Commerce et des
dispositions du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, a été
autorisée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société
du 25 avril 2018 (dix-huitième résolution).
La présente publication est disponible sur le site internet de la Société :
https://www.bio-uv.com/