BOURRELIER GROUP SA (EPA:ALBOU) - POSITION BOURRELIER GROUP PROJET GUINNESS
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
26/04/2018 18:00
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Fontenay sous-bois, le 26 avril 2018
AGE d'Intergamma le 9 mai 2018
Bourrelier Group exige des éclaircissements
sur la position des franchisés
qui s'opposent à l'opération " Guinness "
Suite à la vente de ses activités françaises et espagnoles sous l'enseigne
Bricorama et de son bureau de sourcing asiatique, Bourrelier Group a conservé
intégralement son réseau de 75 magasins de bricolage (34 aux Pays-Bas et 41
en Belgique) qui opèrent actuellement sous les formules de franchise Karwei et
Gamma. Bourrelier Group est également toujours actionnaire d'Intergamma, la
société franchiseur pour les deux formules, à concurrence de 3,4% du
capital.
Bourrelier Group participe à Intergamma depuis le 1er janvier 2002. Tous ses
magasins de bricolage au Benelux sont exploités sous les enseignes Gamma et
Karwei. Bourrelier Group a continuellement soutenu le développement de la
franchise, investissant au fil des années dans ses magasins dans une
perspective à long terme et d'expansion de ses affaires. Avec 75 magasins en
franchise, Bourrelier Group est le second franchisé le plus important après
le groupe Van Neerbos, qui appartient au groupe Irlandais CRH et qui exploite
156 magasins au sein de la franchise Intergamma.
Depuis plus d'un an, Bourrelier Group s'est opposé et persiste à s'opposer
aux modalités et conditions de la transaction initiée par le direction
d'Intergamma visant faire acquérir par Intergamma du groupe CRH ses 156
magasins dans le Benelux et également sa participation de plus de 49% dans le
capital d'Intergamma (ci-après " l'opération Guinness ").
Bourrelier Group reste opposé aux conditions et modalités proposées pour
l'opération Guinness et conteste principalement la structure de gouvernance et
de financement que la direction souhaite imposer aux franchisés. En effet, il
est demandé aux franchisés de participer au financement de l'opération en
renonçant substantiellement (45% voir plus) aux ristournes et aux bonus
d'achats auxquels les franchisés ont droit en fonction des volumes achetés
via la centrale d'achat d'Intergamma auprès des fournisseurs.
La poursuite de l'opération Guinness a fait l'objet d'une approbation formelle
par une large majorité des actionnaires lors d'une assemblée générale
extraordinaire d'Intergamma qui s'est tenue le 6 février 2018. Cette majorité
s'explique en grande partie le pouvoir de vote dominant de CRH.
Avec 7 autres franchisés, Bourrelier Group maintient sa décision de refuser
de participer à l'opération Guinness dans sa forme actuelle, et Bourrelier
Group garde toutes ses options stratégiques et judiciaires ouvertes.
Ensemble, les franchisés ayant refusé de participer à l'opération
représentent près de 41% du chiffre d'affaires des magasins franchisés
Intergamma et 41,3% des achats du groupe auprès des fournisseurs, ceci sans
tenir compte des magasins appartenant à CRH ni de ceux appartenant déjà à
Intergamma. Si l'on en tient compte, les opposants représentent plus de 22% du
chiffre d'affaires et des achats du groupe.
La Direction d'Intergamma a confirmé sa volonté de poursuivre l'opération
Guinness. Elle a signé début mars 2018 un accord de principe avec le groupe
CRH et avec le consortium des banques et souhaite finaliser l'acquisition à
brefs délais.
Bourrelier Group n'a toujours pas obtenu à ce jour des éclaircissements et
des réponses claires, précises et documentées à diverses questions posées.
Pour Bourrelier Group, il est incompréhensible et inconcevable de ne pas
exiger ces précisions ni de ne pas disposer de toute la documentation
souhaitée pour pouvoir apprécier les risques et conséquences de celle-ci en
parfaite connaissance de cause.
N'ayant pas obtenu de réponses satisfaisantes, ou à tout le moins
incomplètes ou imprécises, ni toute la documentation demandée, Bourrelier
Group a fait usage de son droit de convoquer une assemblée générale
extraordinaire d'Intergamma qui aura lieu ce 9 mai 2018, à 13h00, selon un
ordre du jour qui a été déterminé expressément à la demande de Bourrelier
Group.
Bourrelier Group espère avoir enfin à cette occasion des éclaircissements
sur les divers points soulevés et visés par l'ordre du jour, notamment les
éléments suivants :
- Etat d'avancement de l'opération Guinness et réponses aux questions
concernant les conséquences pour les franchisés qui n'y participent pas ;
- Mise à jour du business case ayant servi de base à la préparation de
l'opération Guinness, au vu de l'évolution des résultats ;
- Mise à jour du bilan d'ouverture (actifs/passifs) en cas de réalisation de
l'opération Guinness ;
- Evolution du bilan et des résultats des magasins VNG faisant l'objet d'une
acquisition ;
- Conditions et modalités de financement, tant auprès du consortium des
banques qu'auprès de CRH qui restera impliqué dans le groupe (sans détenir
de magasins) via un prêt-vendeur et par le biais d'une mise en capital ;
- En réponse aux questions posées par Bourrelier Group, justification (pour
les années depuis 2012) du mode de calcul des ristournes et bonus d'achat
qu'Intergamma obtient des fournisseurs en fonction des volumes achetés et
doit reverser aux franchisés ;
- Organisation concrète de la franchise et règles de fonctionnement internes
après le closing de l'opération Guinness : règlement d'éventuels conflits
d'intérêts entre les magasins propres et les magasins des franchisés, prise
en charge des frais de l'opération Guinness, garanties contractuelles et
sûretés pour les franchisés qui ne participent pas à l'opération,
relations intra-groupe entre le franchiseur et l'opérateur des magasins
propres, etc.
Bourrelier Group entend poursuivre le dialogue entamé depuis des mois avec la
Direction et les membres du conseil de surveillance d'Intergamma afin de
préserver et de poursuivre le développement futur de ses activités en
Belgique et aux Pays-Bas.
A l'issue de et en fonction des éléments qui ressortiront de l'assemblée
générale extraordinaire du 9 mai prochain, Bourrelier Group n'hésitera
toutefois pas à prendre toutes les mesures utiles afin de préserver ses
intérêts et d'envisager toutes démarches utiles à cette fin, ceci dans le
seul but de préserver ses intérêts, de protéger ses investissements
historiques et de garantir, dans un contexte de marché difficile, l'avenir de
ses magasins. La priorité stratégique de Bourrelier Group est de redéployer
et de développer ses magasins et d'offrir les meilleures perspectives d'avenir
à son personnel en Belgique et aux Pays-Bas.
Soucieuse des intérêts de ses actionnaires, la direction de la société
BOURRELIER Group ne manquera pas de tenir informé le marché des
développements à venir.
Contact : www.bourrelier-group.com
Mme Carole Haddad: 01 823 923 71
c.haddad@bourrelier-group.com
EURONEXT
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