MINT (EPA:ALMIN) - Projet de financement pour accélérer le développement sur le marché des services énergétiques
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
13/03/2017 08:30
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COMMUNIQUE
Montpellier, le 13 mars 2017
Projet de financement pour accélérer le développement sur le marché des
services énergétiques
* Projet d'émission d'obligations à option de remboursement en numéraire
et/ou en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (ORNANE) assorties
de bons de souscription d'actions (BSA)
* Augmentation de capital potentielle maximum de 7,2 MEUR
* Souscription réservée au fonds d'investissement EUROPEAN SELECT GROWTH
OPPORTUNITIES FUND
* L'opération de financement est soumise à l'approbation des actionnaires à
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2017.
Budget Telecom (FR0004172450 - ALBUD) annonce la conclusion d'un accord avec le
fonds d'investissement EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND en vue de la
mise en place d'un financement par l'émission d'obligations à option de
remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes de la
Société (ORNANE) assorties de bons de souscription d'actions (BSA).
L'opération se traduirait potentiellement par un apport de fonds propres de
7.200.000 euros dont 6.000.000 euros correspondant au remboursement en actions
nouvelles de la totalité des ORNANE et 1.200.1 euros correspondant à
l'exercice de la totalité des BSA attachés aux ORNANE.
La mise en oeuvre de cette émission reste soumise au vote favorable des
actionnaires de la première résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale Extraordinaire qui se tiendra le 18 avril 2017 dont l'avis de
réunion a été publié au BALO ce jour. Les autres résolutions soumises au
vote des actionnaires portent sur le renouvellement des délégations
consenties au conseil d'administration en vue de procéder à des opérations
sur le capital.
La réalisation de cette opération d'émission d'ORNANE assorties de BSA
permettrait à Budget Telecom d'accélérer le déploiement de sa nouvelle
offre de services énergétiques "Mint Energie" associant la fourniture d'une
électricité 100% renouvelable à une application mobile de suivi en temps
réel de la consommation.
Kaled Zourray, Président de Budget Telecom, commente ainsi le projet
d'opération : "En 2016 nous nous sommes mobilisés sur la restructuration en
profondeur de l'Entreprise. L'enjeu était de restaurer les conditions d'un
développement solide dans la croissance et la profitabilité. En 2017, nous
sommes prêts à repartir à l'offensive en profitant des opportunités
offertes par le développement de la demande en électricité renouvelable et
de la culture d'opérateur low cost qui a déjà fait notre réussite sur le
marché Télécom. La réussite de cette stratégie nécessite toutefois
d'aller vite en fidélisant rapidement un parc d'abonnés à l'échelle
nationale. L'objectif est ainsi de constituer un portefeuille de 30 000 à 50
000 ménages. Le financement que nous envisageons sera intégralement consacré
à la conquête de ces clients et j'espère en ce sens qu'il bénéficiera du
soutien de nos actionnaires ".
Caractéristiques et modalités du financement par émission d'ORNANE avec des
BSA attachés
Modalités de l'opération
L'accord entre/Budget/Telecom/(la/" Société ")/et/European/Select/Growth/
Opportunities/Fund/(l' " Investisseur ") porte, sous réserve de l'autorisation
des actionnaires, sur l'émission par la Société à l'Investisseur de 600 bons
d'émission d'ORNANE avec BSA attachés (les " Bons d'Emission ").
Les caractéristiques détaillées des Bons d'Emission, des ORNANE et des BSA
sont disponibles sur le site internet de la Société.
Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement
d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.
Principales caractéristiques des Bons d'Emission
Les Bons d'Emission, d'une maturité de 36 mois, obligent leur porteur, sur
demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines
conditions (voir Note 1 ci-après), à souscrire à de nouvelles ORNANE avec
des BSA attachés à raison d'une ORNANE par Bon d'Emission exercé. La
Société pourra ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de
permettre l'émission d'ORNANE en une première tranche d'un montant nominal de
1 million d'euros et des tranches suivantes d'un montant nominal de 0,5 million
d'euros. Les Bons d'Emission ne peuvent être exercés que sur demande de la
Société.
La Société s'est engagée à demander (i) l'émission de la première tranche
dans les 5 jours suivant l'obtention de l'autorisation des actionnaires, (ii)
l'émission d'au moins deux tranches en 2018 et (iii) l'émission d'au moins
deux tranches en 2019. Il est précisé que l'engagement relatif à la demande
de tranches en 2018 et 2019 est sous réserve notamment d'un cours de l'action
de la Société supérieur à 4 euros.
Les Bons d'Emission ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux
négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront pas par conséquent
cotés.
Principales caractéristiques des ORNANE
Les ORNANE auront une valeur nominale de 10 000 EUR chacune et seront émises
à leur valeur nominale. Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une
maturité de 18 mois à compter de leur émission. Chaque ORNANE confèrera à
son porteur la faculté (le " Droit à l'Attribution d'Actions "), d'obtenir,
au choix de la Société :
(i) l'attribution d'un montant en numéraire,
(ii) l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes, ou
(iii) l'attribution d'un montant en numéraire et d'actions nouvelles et/ou
existantes.
Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera
égal à : M = (Vn / P) * C
" M " : montant en numéraire payable au porteur d'ORNANE ;
" Vn " : créance obligataire que l'ORNANE représente (valeur nominale d'une
ORNANE) ;
" P " : le " Prix d'Attribution ", égal à 95% du plus bas cours quotidien
moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant la période
de fixation du Prix d'Attribution(1) ;
" C " : le cours moyen pondéré par les volumes de l'action le jour de
l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions
(1) Les jours de bourse au cours desquels le porteur d'ORNANE concerné n'aura
pas vendu d'actions de la Société parmi les dix (10) jours de bourse
consécutifs précédant immédiatement la date d'exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions.
Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles et/ou existantes, le
nombre d'actions sera égal à : N = Vn / P
" N " : nombre d'actions ordinaires nouvelles et/ou existantes attribuables au
porteur d'ORNANE ;
" Vn " : créance obligataire que l'ORNANE représente (valeur nominale d'une
ORNANE) ;
" P " : le Prix d'Attribution applicable.
Arrivées à échéance, les ORNANE pour lesquelles le Droit à l'Attribution
d'Actions n'a pas été exercé devront être remboursées à 98% du pair par
la Société.
Les ORNANE, qui seront librement cessibles, ne feront pas l'objet d'une demande
d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par
conséquent pas cotées.
Principales caractéristiques des BSA
Dès l'émission de chaque tranche d'ORNANE, sur exercice de Bons d'Emission,
les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les
conditions définies ci-après, seront détachés des ORNANE.
Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de chaque tranche d'ORNANE sera tel
que, multiplié par le prix de souscription, prime d'émission incluse, des
actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans
les conditions définies ci-après, le montant ainsi obtenu soit égal à 20%
de la valeur nominale des ORNANE auxquels les BSA sont attachés.
Sur demande de l'Investisseur auprès de la Société, les BSA pourront faire
l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext
Paris si la Société décide d'admettre aux négociations sur le marché
Alternext Paris des bons de souscription d'actions ayant les mêmes
caractéristiques que les BSA.
Les BSA seront librement cessibles.
Sauf décision de l'Investisseur de rendre les BSA fongibles avec d'autres BSA
qui seraient émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris
(auquel cas leur période d'exercice se clôturera à la même date), les BSA
pourront être exercés pendant une période de 4 ans à compter de leur émission.
Sauf décision de l'Investisseur de rendre les BSA fongibles avec d'autres BSA
qui seraient émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris
(auquel cas leur ratio d'exercice sera identique), chaque BSA donnera droit à
la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société.
Le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires
nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal :
(A) à 130 % du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes
de l'action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période
de fixation du prix d'exercice des BSA qui est constitué des 10 jours de
bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande d'exercice du
Bon d'Emission donnant lieu à l'émission de la tranche d'ORNANE desquelles
les BSA sont détachés, étant précisé que, s'agissant des BSA attachés à
la première tranche d'ORNANE, le prix de souscription, prime d'émission
incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice desdits BSA
sera égal à 130 % du moins élevé entre (i) le plus bas des cours quotidiens
moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société (tel que publié
sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d'exercice des BSA qui
est constitué des 10 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement
la date de demande d'exercice du Bon d'Emission donnant lieu à l'émission de
la première tranche d'ORNANE desquelles les BSA sont détachés et (ii) 5,1177
euros;
(B) si les BSA attachés à une tranche n'ont pas exactement le même prix
d'exercice que des BSA existants, et afin de permettre la fongibilité d'un
nombre maximum de BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur
Alternext Paris suite à la demande de l'Investisseur, ce dernier aura
l'option, lors de l'exercice de chaque Bon d'Emission d'ORNANE, de fixer le
prix d'exercice des BSA, pour tout ou partie des BSA attachés à cette
tranche, au même prix d'exercice que des BSA déjà émis et admis aux
négociations sur Alternext Paris dont le prix d'exercice serait plus élevé
que le prix d'exercice des BSA attachés à cette tranche tel que calculé
selon la méthode mentionnée au (A) ci-dessus.
A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action Budget Telecom
du 9 mars 2017 (à savoir 5,41 euros), la valeur théorique d'un BSA ressort
entre 1,22 euro et 2,81 euro en fonction de la volatilité retenue (soit entre
40% et 80%). La valeur théorique d'un BSA est obtenue un utilisant la méthode
de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :
- Prix d'exercice : 7,03 euros (130% du cours de clôture au 9 mars 2017, pris
comme prix de référence à titre d'exemple)
- Echéance : 4 ans
- Taux d'intérêt sans risque : 0%
- Taux de versement en dividende : 0%
Actions nouvelles résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions
des ORNANE ou de l'exercice des BSA
Les actions nouvelles émises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions
des ORNANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront
les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la
Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Alternext Paris sur
la même ligne de cotation (Code ISIN FR0004172450).
La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons
d'Emission, des ORNANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.
Incidence théorique future de l'émission des ORNANE avec BSA attachés (sur
la base du cours de clôture de l'action de la Société le 9 mars 2017, à
savoir 5,41 EUR)
A titre indicatif, dans l'hypothèse où (i) l'autorisation des actionnaires de
la Société serait obtenue/et (ii) la Société déciderait d'attribuer
uniquement des actions nouvelles sur exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions des ORNANE, l'incidence de l'émission des ORNANE avec BSA attachés
serait la suivante :
- Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres d'un
actionnaire sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la
Société au 10 mars 2017, soit 3.540.253 actions et sur la base du montant des
capitaux propres au 30 juin 2016, soit 908.900 euros :
Quote-part des capitaux propres
par action (en KEUR) sur la base
des capitaux propres au 30 juin 2016,
soit 908.900 euros
1ère tranche Tranches Total des
(1MEUR) pour 3MEUR tranches
Avant émission 0,26 EUR
Après émission d'un nombre maximum de
194.571 actions (1ère tranche de 1MEUR),
de 583.714 actions (tranches pour 3MEUR)
ou de 1.167.428 actions (total tranches)
résultant de l'exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions des ORNANE 0,51 EUR 0,95 EUR 1,47 EUR
Après émission d'un nombre maximum de
223.021 actions (1ère tranche de 1MEUR),
de 669.063 actions (tranches pour 3MEUR)
ou de 1.338.125 actions (total tranches)
résultant de l'exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions des ORNANE
et de l'exercice des BSA 0,56 EUR 1,07 EUR 1,66 EUR
- Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant
actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre
d'actions composant le capital social de la Société au 10 mars 2017, soit
3.540.253 actions) :
Pourcentage de détention de
l'actionnaire détenant 1% du capital
1ère tranche Tranches Total des
(1MEUR) pour 3MEUR tranches
Avant émission 1%
Après émission d'un nombre maximum de
194.571 actions (1ère tranche de 1MEUR),
de 583.714 actions (tranches pour 3MEUR)
ou de 1.167.428 actions (total tranches)
résultant de l'exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions des ORNANE 0,95 % 0,86 % 0,75 %
Après émission d'un nombre maximum de
223.021 actions (1ère tranche de 1MEUR),
de 669.063 actions (tranches pour 3MEUR)
ou de 1.338.125 actions (total tranches)
résultant de l'exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions des ORNANE et
de l'exercice des BSA 0,94 % 0,84 % 0,73 %
La Société rappelle qu'en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions
des ORNANE, elle dispose de la faculté d'attribuer un montant en numéraire
et/ou des actions existantes, au lieu d'actions nouvelles, afin de limiter la
dilution pour ses actionnaires.
Note
(1) Conditions d'émission d'une tranche d'ORNANE avec BSA attachés à la
demande de la Société :
* aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n'est
survenu ;
* le cours de clôture et le prix quotidien moyen pondéré par les volumes de
l'action de la Société est supérieur ou égal à 2 EUR ;
* aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s'il
n'était pas résolu n'existe ;
* aucune impossibilité pour les porteurs d'ORNANE d'exercer leur Droit à
l'Attribution d'Actions n'est survenue durant les 90 jours précédents ;
* aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une
suspension intraday à l'initiative d'Euronext) n'est surve- nue durant les 90
jours précédents ;
* pas plus de 36 mois ne se sont écoulés depuis la date d'émission des Bons
d'Emission ;
* plus de 2 mois se sont écoulés depuis la dernière émission de tranche
d'ORNANE ;
* le montant nominal d'ORNANE en circulation est de moins de 250.000EUR.
Coté sur Alternext by Euronext(tm) ISIN : FR0004172450 -
Code mnémonique : ALBUD
www.budget-telecom.com
Contacts
Communication financière
Actifin : Benjamin Lehari
01 56 88 11 11 ; blehari@actifin.fr