BURELLE (EPA:BUR) - Projet de statuts
Directive transparence : information réglementée Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
06/05/2020 08:30
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PROJET DE STATUTS DE BURELLE SA AU 28 MAI 2020
ARTICLE 1ER - FORME
Il existe entre les propriétaires des actions ci-après et de celles qui
pourront être créées par la suite, une Société anonyme française régie
par les dispositions du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale de la Société est : Burelle SA.
ARTICLE 3 : OBJET
La Société a pour objet :
- toutes opérations financières quelconques et plus spécialement celles
sur les titres et valeurs mobilières par voie de gestion de portefeuille,
achats et ventes sur tous marchés français et étrangers ;
- l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la
gérance, la régie, l'organisation, le financement et le contrôle de toutes
affaires et entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles,
mobilières ou immobilières ;
- l'acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers,
fonciers, commerciaux ou industriels, toutes opérations civiles,
commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à
cet objet.
Elle peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes
sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet.
Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou
celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement
ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque
forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé à : LYON (69007), 19 boulevard Jules Carteret.
Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français
par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de
cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
ARTICLE 5 - DURÉE DE LA SOCIÉTÉ
La durée de la Société prendra fin le vingt-sept février deux mille
cinquante-six, sauf dissolution anticipée ou prorogation de cette durée.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 26 364 345 euros. Il est divisé en
1 757 623 actions de 15 euros chacune, toutes de même catégorie.
ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS
1) Les actions sont au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
2) La Société est autorisée à demander à tout moment soit au dépositaire
central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement
à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code
monétaire et financier, les renseignements prévus par la loi relatifs à
l'identification des propriétaires de titres au porteur conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires,
ainsi quela quantité de titres détenus par chacun d'eux et le cas échéant des
restrictions dont les titres peuvent être frappés.
La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées
par la loi l'identité des propriétaires de titres ainsi que la quantité de
titres détenus par chacun d'eux lorsqu'elle estime que certains détenteurs
dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le
compte de tiers.
La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de
2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des
personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital
social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées
Générales.
ARTICLE 8 - DROITS ATTACHÉS À CHAQUE ACTION
1) Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans
quelque main qu'il passe.
2) Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la
valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices et
du boni de liquidation.
3) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions
pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas
ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
4) Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier tant dans
les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales
Extraordinaires.
5) Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront
assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous
impôts ou taxes, qui pour quelque cause que ce soit, pourraient devenir
exigibles en cas de remboursement du capital, soit au cours de l'existence de
la Société, soit lors de sa liquidation, seront répartis uniformément entre
toutes les actions composant le capital, de manière que la somme attribuée à
chacune de ces actions soit pour toutes la même, compte tenu toutefois du
montant nominal de chacune d'elles.
ARTICLE 9 - CESSIONS D'ACTIONS
La cession des actions s'effectue librement.
ARTICLE 10 - LIBÉRATION DES ACTIONS
1) Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à
libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil
d'Administration.
2) Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et
actionnaires quinze jours avant la date fixée pour chaque versement par lettre
recommandée adressée à chaque actionnaire ou par un avis inséré dans un
journal d'annonces légales du siège social.
3) Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré
des actions entraînera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder
à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux de 5 % l'an
par chaque jour de retard, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice
de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 11 - ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'Administration qui détermine
les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en
oeuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les
enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il
juge opportuns.
Le Conseil d'Administration, nommé conformément à la loi, est composé de
trois à dix-huit membres, ce dernier chiffre pouvant être augmenté dans les
conditions prévues par la loi.
Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire
de 100 actions au moins.
Les administrateurs sont nommés pour trois années et sont rééligibles.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les
comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle
expire le mandat dudit administrateur, sous réserve du respect de la limite
d'âge. La limite d'âge pour les fonctions d'administrateur est fixée à
quatre-vingts ans. Tout administrateur est réputé démissionnaire d'office à
la date anniversaire de ses quatre-vingts ans et à compter de l'Assemblée
Générale 2020, statuant sur les comptes de l'exercice 2019. En conséquence,
par exception à ce qui précède, la limite d'âge de quatre-vingts ans ne
s'applique pas aux administrateurs ayant quatre-vingts ans ou plus à la date
de l'Assemblée Générale 2020 pour lesquels la limite d'âge est fixée à
quatre-vingt-cinq ans.
Le nombre des administrateurs personnes physiques et des représentants
permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé l'âge de
soixante-quinze ans ne peut être supérieur à la moitié (arrondie au chiffre
entier immédiatement supérieur) des administrateurs en fonctions.
ARTICLE 12 - DÉLIBÉRATION
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration
par tous moyens, même verbalement. Les réunions du Conseil peuvent être
tenues en tout lieu choisi par l'auteur de la convocation. Toutefois, le
Conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la
réglementation en vigueur.
Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur à
une séance du Conseil d'Administration. Toutefois, un administrateur ne peut
disposer pour une même séance que d'une seule procuration ainsi donnée. Sauf
lorsque le Code du Commerce exige la présence effective ou par représentation
des administrateurs, ceux-ci peuvent participer aux réunions du Conseil
d'Administration par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication,
dans des conditions conformes à la réglementation.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité
prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance
est prépondérante.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations
sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Le Conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les
attributions. Les membres de ces comités sont chargés d'étudier les
questions que le Président ou le Conseil soumet pour avis à leur examen.
ARTICLE 13 - PRÉSIDENT ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont
il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des
organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont
en mesure de remplir leur mission.
La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité
soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne
physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de
Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit librement à la majorité de ses membres
entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale et peut à tout
moment à la majorité de ses membres, modifier son choix.
Le Conseil d'Administration peut nommer dans les conditions légales une ou
plusieurs personnes physiques chargées d'assister, soit le Président s'il
assume les fonctions de Directeur Général, soit le Directeur Général, avec
le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux
Délégués ne peut pas dépasser cinq.
Les pouvoirs du Président du Conseil d'Administration s'il assure la
Direction Générale, et ceux du Directeur Général, sont ceux prévus par la loi.
Dans le cadre de l'organisation interne de la Société, ses pouvoirs peuvent
être limités par décision du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration détermine dans les conditions légales, l'étendue
et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les
Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes
pouvoirs que le Directeur Général.
La limite d'âge pour les fonctions de Président est de quatre-vingts ans, et
la limite d'âge pour les fonctions de Directeur Général et de Directeur
Général Délégué est de soixante quinze ans.
ARTICLE 14 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres la
rémunération qui peut leur être allouée par l'Assemblée Générale.
Il peut notamment être alloué aux administrateurs membres des comités
prévus à l'article 12, une part supérieure à celle des autres
administrateurs.
Il peut être alloué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration,
des rémunérations exceptionnelles dans les cas et conditions prévues par la
loi.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale Ordinaire confère à un ou plusieurs Commissaire aux
Comptes titulaire les fonctions qui sont déterminées par la loi. Il est
(sont) nommé(s) pour six exercices en respectant les conditions
d'éligibilité prévues par la loi. Il est (sont) rééligible(s).
Le ou les Commissaires aux Comptes désignés peuvent être des personnes
physiques ou morales. Ils doivent être inscrits à l'ordre des
experts-comptables.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut désigner, dans les mêmes conditions et
pour la même durée, un ou plusieurs Commissaire aux Comptes suppléant. Ce
dernier serait appelé à remplacer le Commissaire aux Comptes titulaire en cas
de refus, d'empêchement, de démission ou de décès. Cette désignation est
requise si le Commissaire aux Comptes titulaire désigné est une personne
physique ou une société unipersonnelle conformément à la loi.
ARTICLE 16 - CENSEUR
L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs,
personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont
le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois.
Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les
comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle
expirent leurs fonctions, sous réserve du respect de la limite d'âge. A
compter de la date de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à
statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la
limite d'âge pour les fonctions de Censeur est de quatre-vingts ans. A compter
de cette même date, le Censeur est réputé démissionnaire d'office à la
date anniversaire de ses quatre-vingts ans.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de
censeurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales,
procéder à la nomination à titre provisoire de censeurs, sous réserve de
ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le censeur nommé en remplacement d'un autre censeur dont le mandat n'est pas
expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir.
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et
prennent part aux délibérations avec voix consultative sans toutefois que
leur absence puisse nuire à la validité des délibérations.
Le Conseil d'Administration peut allouer aux censeurs, une rémunération
relative à leur activité. La part leur revenant est déterminée par le
Conseil et répartie entre eux par celui-ci.
Elle est prélevée sur la somme globale de la rémunération telle qu'elle a
été fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
ARTICLE 17 - ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES
1) Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les
conditions prévues par la loi.
2) Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu
précisé dans l'avis de convocation.
3) Tout propriétaire d'actions peut participer, personnellement ou par
mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et de
l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire
inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.
228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à
zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un
intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au
porteur étant justifiée par le dépôt d'une attestation de participation
dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.
4) Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil
d'Administration ou, en son absence par un administrateur spécialement
délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit
elle-même son Président.
5) Les procès-verbaux d'Assemblée sont dressés et leurs copies sont
certifiées et délivrées conformément à la loi.
6) Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées
par la loi. Le formulaire de vote par correspondance, pour être pris en
compte, doit être reçu par la Société deux jours au moins avant la date de
réunion de l'assemblée, accompagné de la justification d'une inscription
nominative ou d'une attestation de participation comme indiqué ci-dessus.
7) Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente
d'actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres
actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est
attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il
sera justifié d'une inscription depuis trois ans au moins au nom du même
actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation
du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action
transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le
transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens
entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent
au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas
le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion ou la scission de la
Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au
sein de la ou des sociétés bénéficiaires si celles-ci en bénéficient.
ARTICLE 18 - COMPTES SOCIAUX
1) Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de
chaque année.
2) Le bénéfice ou la perte de l'exercice est constitué par la différence
entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des
amortissements et provisions, telle qu'elle résulte du compte de résultat.
3) Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, il est fait d'abord un prélèvement de cinq pour cent au moins
affecté à la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale atteint le dixième du capital social.
4) S'il existe un solde disponible, l'Assemblée Générale décide, soit de le
distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire à un ou
plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation et l'emploi.
Toutefois, avant l'approbation des comptes de l'exercice, le Conseil
d'administration peut, conformément aux dispositions législatives, décider
la distribution d'un acompte sur dividendes.
5) Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition,
l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur
ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
6) L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour
tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende, mis en
distribution, une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur
dividende ennuméraire ou en actions.
ARTICLE 19 - DISSOLUTION
1) À la dissolution de la Société décidée par Assemblée Extraordinaire,
un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des
Actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévue pour les
Assemblées Générales Ordinaires. Ces nominations mettent fin aux mandats des
administrateurs et des commissaires aux comptes.
2) Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les
plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à
payer les créances et répartir le solde disponible.
3) Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des
actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que
leur participation au capital.
ARTICLE 20 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation, s'élèveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit
entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront
soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.