CERINNOV GROUP (EPA:ALPCV) - REALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D’UN MONTANT DE 1,4 MILLION D’EUROS

Directive transparence : information réglementée Choix de l’autorité compétente pour le contrôle de l’information réglementée

19/12/2019 17:45

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COMMUNIQUE DE PRESSE
Limoges, le 19 décembre 2019

 REALISATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT DE 1,4 MILLION D'EUROS

* 1,1 MEUR souscrit par les fonds gérés par Vatel Capital
* 0,3 MEUR souscrit par les dirigeants qui réaffirment leur confiance dans les
  perspectives du Groupe

Cerinnov Group (code ISIN : FR0013178712 - mémo : ALPCV), spécialiste de
l'ingénierie robotique et des équipements industriels pour l'industrie de la
céramique et du verre en France et à l'international, annonce ce jour avoir
réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription dans le cadre d'une offre au sens de l'article L.411-2 1° du
Code monétaire et financier pour un montant total de 1,4 MEUR.

Cette augmentation de capital a été effectuée par émission de 725.364 actions 
ordinaires nouvelles au prix unitaire de 1,87 euros, représentant 20,0 % du 
capital avant réalisation de l'opération et 16,7 % du capital post-réalisation 
de l'opération (l'" Augmentation de Capital ").

Une opération souscrite par Vatel Capital et les dirigeants de l'entreprise

L'Augmentation de Capital a été souscrite selon les modalités suivantes :

- à hauteur d'un montant de 1,1 MEUR (soit 80% de l'émission) au bénéfice
  de FCPI gérés par Vatel Capital ;

- et à hauteur d'un montant de 0,3 MEUR (soit 20 % de l'émission) auprès des
  dirigeants de l'entreprise, soit M. Arnaud Hory, Président-Directeur
  Général, Mme Céline Hory, Directeur Général Délégué, M. Rémi Noguera,
  Directeur Général Délégué, M. Franck Dufour, Directeur Général d'Emaux
  Soyer et M. Vincent Stempfer, Directeur Général de Cerinnov Inc.

Le management réaffirme ainsi, par sa participation à l'augmentation de
capital, sa confiance dans les perspectives du Groupe.

Des ressources renforcées pour accélérer la mise en oeuvre de la stratégie

Le produit de cette Augmentation de Capital permet à Cerinnov Group de
renforcer ses fonds propres et ses ressources financières afin de poursuivre
sa politique R&D et finaliser sa transformation.

En parallèle, Cerinnov Group a engagé un plan de réduction de ses charges
avec des économies de charges attendues de l'ordre de 0,8 MEUR qui devraient
être générées en année pleine à compter de 2020.

Cerinnov Group ayant ainsi sécurisé sa situation financière, il est
désormais en ordre de marche pour tirer les bénéfices de la transformation
profonde opérée par le Groupe et qui s'est articulée autour de plusieurs
leviers :

- Commercialisation de solutions complètes associant équipements et
  consommables en vue de vendre des produits à plus forte marge ;

- Développement d'un socle de revenus récurrents (services, outillage,
  consommables), facteur de résilience de l'activité ;

- Rationalisation du dispositif industriel en mutualisant les ressources ;

- Transformation numérique.

Fort de ces avancées, le Groupe entend maintenant accélérer sa dynamique
commerciale. Pour réussir, Cerinnov Group a recruté un nouveau Directeur
Commercial Groupe qui prendra ses fonctions au mois de février. Ingénieur de
formation, il cumule plus de 20 ans d'expérience à des fonctions commerciales
au service de sociétés industrielles en France et en Asie.

Modalités de l'opération

L'Augmentation de Capital a été mise en oeuvre par décision du Conseil
d'administration en date du 13 décembre 2019, conformément à la délégation
qui avait été octroyée par la 9ème résolution de l'Assemblée Générale
Mixte du 27 mai 2019. Elle a été réalisée à un prix de 1,87 EUR représentant 
la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l'action de 
Cerinnov Group sur le marché Euronext Growth Paris, au cours des cinq 
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission.

À titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital
social de la Société préalablement à la réalisation de l'Augmentation de
Capital sera portée à 0,83 %.

La répartition du capital et des droits de vote de la Société a évolué de
la façon suivante :

                           Avant l'opération       Après l'opération
Actionnaires                Nombre         %        Nombre         % 
                          d'actions               d'actions

Dirigeants et fondateurs  1.224.556      33,8%     1.369.629     31,5%
Actionnaires historiques    311.617       8,6%       311.617      7,2%
Public                    2.090.651      57,6%     2.670.942     61,3%
TOTAL                     3.626.824     100,0%     4.352.188    100,0%

                            Avant l'opération      Après l'opération
Actionnaires                 DDV           %          DDV          % 

Dirigeants et fondateurs  2.400.026      46,0%     2.545.099     42,8%
Actionnaires historiques    623.234      11,9%       623.234     10,5%
Public                    2.194.761      42,1%     2.775.052     46,7%
TOTAL                     5.218.021     100,0%     5.943.385    100,0%         
                        

Le règlement-livraison des 725.364 actions nouvelles émises dans le cadre de
l'augmentation de capital et leur admission sur le marché Euronext Growth
Paris a été effectué le 19 décembre 2019. Les actions nouvelles porteront
jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext
Growth Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sous
le code ISIN FR0013178712 - ALPCV.

Le capital social de la Société a été porté de 725.364,80 EUR à
870.437,60 EUR, composé de 4.352.188 actions.

Conformément aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des
Marchés Financiers, l'offre des actions de Cerinnov Group dans le cadre de
cette augmentation n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de
l'Autorité des Marchés Financiers.

Des informations détaillées concernant Cerinnov Group, notamment relatives à
son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent
dans le rapport financier semestriel 2019 et dans le rapport financier annuel
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018, pouvant être consulté, ainsi
que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de
presse de la Société, sur son site internet (http://www.cerinnov.com/fr/).

Evolution de la gouvernance

Lors de sa réunion du 13 décembre 2019, le Conseil d'administration a
procédé aux nominations suivantes :

- Franck Dufour en tant que Directeur Général Délégué, en plus de ses
  fonctions de Directeur Général d'Emaux Soyer qu'il conservera. A ce titre, 
  il aura pour rôle la supervision des fonctions marketing et distribution/ 
  ventes sur internet. Il épaulera par ailleurs Arnaud Hory dans ses missions 
  de développement commercial, notamment à l'international, et de gestion des 
  RH ;

- Vincent Stempfer en tant que Directeur Général Délégué, en plus de ses
  fonctions de Directeur général de Cerinnov Inc. aux Etats-Unis qu'il
  conservera. A ce titre, il aura en charge la direction technique du Groupe. 
  Il épaulera par ailleurs Arnaud Hory dans ses missions de développement
  commercial, notamment sur les phases d'avant-projet.

Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 13 décembre 2019, a
également procédé à la nomination comme Administrateur de Franck Dufour en
remplacement de Patrick Leprat, démissionnaire, pour la durée du mandat
restant à courir de son prédécesseur, étant précisé que la ratification
de cette cooptation sera soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine
assemblée générale.

La nomination de Vincent Stempfer en qualité d'Administrateur sera également
proposée lors d'une prochaine assemblée générale.

Des discussions sont par ailleurs en cours afin d'enrichir le Conseil de
nouveaux membres indépendants disposant d'une solide expérience dans le
domaine industriel.

                    Conseil de la Société - Listing Sponsor
  
Prochaine publication : 
27 février 2020, chiffre d'affaires de l'exercice 2019 (post bourse)

A propos de Cerinnov Group

Créé en 1998, Cerinnov Group conçoit, fabrique et commercialise, en France
et à l'international, des équipements innovants et des solutions de nouvelles
générations pour l'industrie de la céramique et du verre. Cerinnov Group est
au coeur de la " 4ème révolution industrielle " en permettant à ses clients
industriels de moderniser leurs sites de production et de se réinventer pour
entrer dans l'ère de " l'usine du futur ".

Le groupe est coté sur Euronext Growth Paris (code ISIN : FR0013178712 - Code
mnémo : ALPCV). Il est qualifié " Entreprise Innovante " par Bpifrance et est
éligible au dispositif PEA-PME.

Plus d'information sur http ://www.cerinnov.com/fr.

Contacts

Relations investisseurs 
Alexandre Commerot 
01 56 88 11 11
acommerot@actifin.fr

Relations presse
Isabelle Dray 
01 56 88 11 29
idray@actifin.fr

AVERTISSEMENT

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à
Cerinnov Group ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il
convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou
d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise)
dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches
seraient requises. L'achat d'actions de Cerinnov Group peut faire l'objet dans
certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques.
Cerinnov Group n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une
quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère
promotionnel et a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué
ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre
de souscription ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une
opération par offre au public de titres financiers et ne constitue pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017 (le
"Règlement Prospectus").

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ou une
quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de titres financiers aux
États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des titres
financiers ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux États-Unis qu'à
la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que 
modifié (le "U.S. Securities Act"), ou dans le cadre d'une exemption à cette 
obligation d'enregistrement. Les actions de Cerinnov Group n'ont pas été et ne 
seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Cerinnov Group n'a 
pas l'intention d'effectuer une quelconque offre au public de ses titres 
financiers aux États-Unis.

En outre, la diffusion du présent communiqué dans certains pays peut
constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations
contenues dans le présent communiqué ne constituent donc pas une offre de
titres financiers aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Royaume-Uni, ou
au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis,
du Canada, de l'Australie au Royaume-Uni, ou du Japon.

Enfin, conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés
financiers, il est rappelé que :

- l'offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de
  l'Autorité des marchés financiers ;

- les personnes ou entités mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code
  monétaire et financier ne peuvent participer à cette offre que dans les
  conditions fixées par ledit article ainsi que le Règlement Prospectus ;

- la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers
  ainsi acquis ne peut être réalisée que dans les conditions prévues à
  l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et le Règlement
  Prospectus.