CERINNOV GROUP (EPA:ALPCV) Cerinnov Group annonce la mise en place d’un financement en fonds propres d’un montant maximum de 2 M€ sous la forme d'obligations remboursables en actions et un premier tirage de 200 K€
Directive transparence : information réglementée Etat membre d'origine
22/12/2020 19:31
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COMMUNIQUE DE PRESSE
Limoges, le 22 décembre 2020
Cerinnov Group annonce la mise en place d'un financement en fonds propres d'un
montant maximum de 2 MEUR sous la forme d'obligations remboursables en actions
et un premier tirage de 200 KEUR
Cerinnov Group (code ISIN : FR0013178712 - mnémo : ALPCV), spécialiste de
l'ingénierie robotique et des équipements industriels pour l'industrie de la
céramique et du verre en France et à l'international, annonce ce jour la mise
en place d'un financement en fonds propres d'un montant nominal maximum de 2
MEUR par l'émission de 800 bons (les " Bons ") donnant droit à la
souscription de 800obligations remboursables en actions nouvelles de la
Société (les " Obligations " ou " ORA ") d'un montant de 2.500 EUR chacune
intégralement réservée à IRIS (l'" Investisseur ").
Cadre juridique de l'opération
La Société et IRIS ont conclu un contrat d'émission prévoyant la mise à
disposition par IRIS au cours des 12 prochains mois d'un maximum de 2 millions
d'euros, répartie en 10 tranches de 200.000 euros chacune (soit 80 ORA). A ce
stade, seuls 80 Bons seraient émis portant sur 80 ORA (soit 200.000 euros) par
usage de la délégation visée à la neuvième résolution de l'Assemblée
Générale Extraordinaire du 4 juin 2020. Les 720 autres BEORA seraient émis
ultérieurement à l'initiative de la Société.
Le conseil d'administration de la Société réuni le 22 décembre 2020,
agissant sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire réunie le
4 juin 2020 (l'" Assemblée ") aux termes de sa 9ème résolution, a donc
décidé l'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur d'une
première tranche de quatre-vingt (80) Bons donnant droit chacun à la
souscription d'une Obligation d'une valeur nominale de deux mille cinq cent
euros (2.500 EUR) sur le fondement des articles L.411-2 1° du Code monétaire
et financier et L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91
et suivants du code de commerce.
Considérant les plafonds fixés par l'Assemblée Générale du 4 juin 2020, il
est rappelé que seules huit cent soixante-dix mille quatre cent trente-sept
(870.437) actions nouvelles, permettant une augmentation de capital de
174.087,40 EUR, pourront être émises par usage de la délégation susvisée.
Objectif de l'opération
Ce financement vise à renforcer la trésorerie de la Société pour préparer
le rebond dès le retour à une situation sanitaire normalisée. Il contribuera
notamment à ce titre à financer le BFR de la société en anticipation du
redémarrage des commandes.
Modalités de l'opération et calendrier
Quatre-vingt (80) bons ont été souscrits en totalité par l'Investisseur le
22 décembre 2020.
Sous réserve que les conditions prévues au contrat d'émission soient
remplies et que la Société en fasse la demande, l'Investisseur souscrira les
Obligations sur exercice des Bons en 10 tranches d'un montant nominal de 200
000 euros chacune d'ici au 22 décembre 2021. La Société pourra, à sa seule
initiative et sans frais ni pénalité, suspendre ou réactiver l'émission des
ORA, voire mettre fin au contrat. Les ORA seront émises à leur valeur
nominale sans décote à l'initiative de l'Investisseur. Le prix de
remboursement en actions nouvelles et les autres principales caractéristiques
des ORA figurent en annexe du présent communiqué.
Suite à la décision du Conseil d'Administration, l'Investisseur aura
l'obligation d'exercer quatre vingt (80) Bons d'Emission afin de souscrire à
une première Tranche de 200.000 euros représentée par quatre vingt (80) ORA
d'une valeur nominale de 2.500 euros chacune dès la décision du Conseil
d'administration.
Les Bons et les ORA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux
négociations sur un quelconque marché et ne seront par conséquent pas cotés.
Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis au
visa de l'Autorité des marchés financiers.
Sur la base des hypothèses figurant dans la section " Dilution potentielle -
nombre maximum d'actions " de l'annexe au présent communiqué, un actionnaire
détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'opération
verrait sa participation passer à 0,96 %. Sur la base de ces mêmes
hypothèses, la répartition du capital social de la Société avant et après
le remboursement des ORA en actions de l'ensemble des obligations sera, à sa
connaissance, la suivante :
Avant l'opération Après l'opération
Nombre Nombre
Actionnaires d'actions % d'actions %
Dirigeants et fondateurs 1.369.629 31,5% 1.369.629 30,33%
Actionnaires historiques 311.617 7,2% 311.617 6,90%
Public 2.670.942 61,3% 2.833.812 62,76%
TOTAL 4.352.188 100,0% 4.515.058 100,0%
Avant l'opération Après l'opération
Actionnaires DDV % DDV %
Dirigeants et fondateurs 2.545.099 43,58% 2.345.099 40,41%
Actionnaires historiques 623.234 10,67% 623.234 10,74%
Public 2.670.942 45,74% 2.833.812 48,84%
TOTAL 5.839.275 100,00% 5.802.145 100,00%
La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif
des ORA et du nombre d'actions en circulation.
Partenaire de l'opération
Allegra Finance agit en qualité de conseil et Listing Sponsor de Cerinnov
Group.
A propos de Cerinnov Group
Créé en 1998, Cerinnov Group conçoit, fabrique et commercialise, en France
et à l'international, des équipements innovants et des solutions de nouvelles
générations pour l'industrie de la céramique et du verre. Cerinnov Group est
au coeur de la " 4ème révolution industrielle " en permettant à ses clients
industriels de moderniser leurs sites de production et de se réinventer pour
entrer dans l'ère de " l'usine du futur ".
Le groupe est coté sur Euronext Growth Paris (code ISIN : FR0013178712 - Code
mnémo : ALPCV). Il est qualifié " Entreprise Innovante " par Bpifrance et est
éligible au dispositif PEA-PME.
Plus d'information sur http://www.cerinnov.com/fr.
Contacts
Alexandre Commerot
01 56 88 11 11
acommerot@actifin.fr
Relations presse
Isabelle Dray
01 56 88 11 29
idray@actifin.fr
ANNEXES
Principales caractéristiques des bons :
Investisseur/Souscripteur
IRIS, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de
400.000 euros, dont le siège social est situé 5 Villa Houssay, 92200
Neuilly-sur- Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Nanterre sous le numéro 753.471.853.
Nombre
Une tranche de quatre-vingts (80) Bons, souscrite par l'Investisseur le 22
décembre 2020.
Neuf tranches complémentaires de (80) Bons chacune, pourraient être
souscrites par l'Investisseur avant le 22 décembre 2021 (avec trois tranches
maximum par tirage).
Prix de souscription
Souscription à titre gratuit.
Transfert
Les Bons ne peuvent être cédés ou transférés sans le consentement
préalable de la Société, sauf transfert à un affilié de l'Investisseur.
Ratio
Chaque Bon donnera droit à une ORA en cas d'exercice au Prix de Souscription
de l'Obligation.
Principales caractéristiques des Obligations :
Tranches
Dix (10) tranches de deux cents mille euros (200.000 EUR), chacune
représentée par quatre vingt (80) Obligations d'une valeur nominale de 2.500
euros, soit un total de deux millions euros (2.000.000 EUR) maximum, que
l'Investisseur tirera par exercice des Bons, à l'issue d'une période
intercalaire de vingt-deux (22) jours de négociation entre chaque exercice de
Bons, sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d'émission
(absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de
changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société,
volume d'échange minimum sur le titre CERINNOV au cours des 20 dernière
séances de bourse, etc.).
Suspension et réactivation
La Société aura le droit de suspendre et de réactiver sans pénalité les
tirages des Tranches en adressant à l'Investisseur une notice dix (10) jours
de négociation avant l'entrée en vigueur de la suspension ou la
réactivation. La période d'engagement de 12 mois sera prolongée pour tenir
compte des éventuelles suspensions et réactivations demandées par la Société.
Prix de Souscription de l'Obligation
100% de la valeur nominale des Obligations, soit 2.500 euros pour chaque
Obligation.
Durée
Douze (12) mois à compter de leur date d'émission.
Taux d'intérêt
0 %
Transfert
Les Obligations ne peuvent être transférées à un tiers sans le
consentement préalable de la Société, sauf à une personne affiliée de
l'Investisseur.
Remboursement à l'échéance
Si à leur date d'échéance, les Obligations n'ont pas été remboursées en
actions ou rachetées, le porteur d'Obligations devra demander leur
remboursement en actions.
Cas de défaut
Les cas de défaut incluent notamment le non-respect des engagements de la
Société aux termes du contrat d'émission d'Obligations, un défaut de
paiement sur un autre endettement significatif de la Société, le retrait de
la cote des actions de la Société, un changement de son contrôle, etc. Il
n'y a en revanche pas de covenants financiers.
Prix de Remboursement des Obligations
Le prix de remboursement en actions nouvelles des Obligations est égal à 95%
du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation
pendant une période de vingt (20) jours de négociation précédant
immédiatement la date de remboursement des Obligations..
Cette décote permet à l'Investisseur, qui intervient en tant
qu'intermédiaire financier et n'a pas vocation à rester au capital de la
Société, de garantir la souscription des actions en dépit d'une éventuelle
volatilité des marchés financiers.
Actions nouvelles
Les actions nouvelles de la Société émises sur remboursement des
Obligations porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que
ceux attachés aux actions ordinaires existantes de et feront l'objet, d'une
admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris. La
Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons,
Obligations et du nombre d'actions en circulation.
Dilution potentielle - Nombre maximum d'actions
Conformément à la décision du conseil d'administration de la Société du
22 décembre 2020, le nombre maximum d'actions pouvant être émises sur
remboursement des ORA a été fixé à 870.437 actions de la Société. Pour
les autres tranches d'ORA éventuellement émises, la dilution maximale sera
fixée par le conseil d'administration (agissant sur délégation de l'AG) ou
l'assemblée générale des actionnaires.
A titre d'illustration, en supposant l'émission de l'ensemble des 80 ORA et
des cours moyens pondérés par les volumes lors des 20 derniers jours de
négociation précédant leur remboursement en actions identiques à ceux des
20 derniers jours de négociation précédant la date du conseil
d'administration (22 décembre 2020), le nombre d'actions nouvelles de la
Société pouvant être souscrites par l'Investisseur sur remboursement en
actions nouvelles des Obligations serait de 162.870 actions, représentant
environ 3,74 % du capital social* (en base non diluée).
* A la date du présent communiqué, la Société a un capital social de
870.437,70 euros divisé en 4.352.188 actions ordinaires de 0,2 euro de valeur
nominale cotées sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris sous le
symbole ALPCV et le code ISIN FR0013178712.
Mise à disposition d'actions de la Société
Un contrat de prêt de titres a été conclu entre l'Investisseur et Madame
Céline Hory aux termes duquel cette dernière a mis à disposition de
l'Investisseur deux cent mille (200.000) actions de la Société afin de faire
face à un éventuel défaut ou retard de livraison des actions dans le cadre
de la mise en oeuvre du contrat d'émission.