CFI (EPA:CFI) - Cession au Groupe UGC de la participation de 95% dans CFI-Image
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
19/05/2014 21:30
Cliquez ici pour télécharger le pdf
CESSION AU GROUPE UGC DE LA PARTICIPATION DE 95 % DANS CFI-IMAGE
DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE de 51EUR ENVIRON PAR ACTION EN JUILLET 2014
Paris le 19 mai 2014. Suite à la notification par UGC de l'exercice de son
option d'achat sur la participation de 95% détenue par CFI dans CFI-Image, le
conseil d'administration de CFI s'est réuni le 12 mai pour définir sa position.
Pour rappel, CFI-Image détient l'immobilier de douze des treize complexes
cinématographiques UGC acquis en 2009-2010.
Cession à UGC de la participation de 95% dans CFI-Image
UGC ayant contesté le prix des titres notifié par la Direction Générale de
CFI et déterminé à partir de la dernière évaluation, par CBRE, du portefeuille
de CFI-Image au 31/12/2013, des discussions se sont engagées entre les parties
conformément aux accords de février 2009. Celles-ci ont conduit à soumettre au
conseil d'administration un projet de protocole d'accord sur la base d'un prix
des titres CFI-Image détenus par CFI de 61,5 MillionsEUR (le "Prix des
Titres").
Le Prix des Titres reflète un taux de rendement interne sur fonds propres
investis par CFI en février 2009 de 22,2% par an, correspondant à une
valorisation des actifs sous-jacents de l'ordre de 196 Millions EUR, soit une
décote de 5,3% sur la dernière évaluation de CBRE au 31/12/2013.
Au regard des avantages que procurent :
(i) La rapidité d'exécution, donc la possibilité de sécuriser une
transaction à bref délai et en amont de l'échéance du remboursement, par
CFI-Image, de sa dette bancaire le 13 février 2015, et
(ii) L'absence de garanties d'actif et/ou de passif à délivrer à
l'acquéreur, le conseil d'administration de CFI a approuvé les termes de ce
protocole d'accord, qui reste soumis à la condition suspensive de la mise en
place des financements externes négociés par UGC. Sous cette réserve la
réalisation de la transaction est prévue fin juin 2014.
La signature du protocole d'accord est intervenue vendredi 16 mai 2014.
A titre d'information, en appliquant les paramètres de la présente transaction
à la valorisation de l'actif immobilier résiduel (UGC Bordeaux), l'ANR par
action de CFI à l'issue de la réalisation de la cession et avant toute
distribution, devrait être supérieur à 72EUR par action.
Distribution exceptionnelle d'environ 51EUR par action prévue en juillet 2014
En cas de réalisation de la transaction, le conseil d'administration a prévu
de distribuer d'une part la plus-value de cession sous la forme d'un acompte
sur dividende de l'ordre de 33 Millions EUR, et d'autre part - sous réserve de
l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire qu'il a convoquée pour
le 4 juillet 2014 - une partie de l'investissement initial à hauteur de
10,6 Millions EUR par la voie d'une réduction du capital de CFI.
Le paiement de ces sommes, estimées au total à environ 51EUR par action,
interviendra, pour l'acompte, à la mi-juillet 2014, et pour le montant issu de
la réduction de capital, fin juillet 2014.
Ces paiements viendront en complément de la mise en paiement du solde du
dividende au titre de l'exercice 2013 de 2,11EUR par action, tel qu'approuvé
par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2014 et payable le 30 juillet
2014.
Dépôt d'un projet d'Offre Publique de Retrait courant septembre 2014
Dès réalisation de l'opération, CFI-Compagnie Foncière Internationale aura
cédé le principal de ses actifs.
Yellow Grafton SC, en sa qualité d'actionnaire majoritaire de CFI et
conformément à la réglementation boursière, prévoit de déposer un projet
d'Offre Publique de Retrait courant septembre 2014, permettant ainsi aux
actionnaires minoritaires de céder leurs actions sur la base de l'ANR estimé
à la date de clôture de l'OPR. Dans ce cadre, il informera le marché de ses
intentions concernant les perspectives de CFI-Compagnie Foncière
Internationale.
Relations Investisseurs : +33(0)1 40 07 81 03
contact@cfi-france.com
R72, rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris /
Tél. 01 40 07 81 03 / Fax. 01 40 07 85 12 / www.cfi-france.com
Société Anonyme au capital de 25 626 720 euros /
542 033 295 R.C.S Paris / FR 45 542 033 295