CFI (EPA:CFI) - Projet d'OPR visant les actions CFI-Communiqué normé initiateur
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
04/12/2014 20:00
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L'Offre décrite ci-après et le projet de note d'information de l'Initiateur
restent soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers
DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
CFI - COMPAGNIE FONCIÈRE INTERNATIONALE
INITIÉE PAR
YELLOW GRAFTON SC
ET PRESENTÉE PAR
CORPORATE FINANCE
Termes de l'Offre Publique de Retrait (l' " Offre ") : Prix de l'Offre : 1,06
EUR par action CFI Durée de l'Offre : 10 jours de négociation Le calendrier de
l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers conformément
aux dispositions de son règlement général
Le présent communiqué relatif au dépôt, le 4 décembre 2014, par la
société Yellow Grafton (l' " Initiateur ") auprès de l'Autorité des Marchés
Financiers (l' " AMF ") d'un projet d'offre publique de retrait visant les
actions de CFI - Compagnie Foncière Internationale, et d'un projet de note
d'information de l'Initiateur, est établi et diffusé conformément à
l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.
Ce projet d'Offre et le projet de note d'information de l'Initiateur restent
soumis à l'examen de l'AMF.
Des exemplaires du projet de note d'information de l'Initiateur sont disponibles
sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de CFI
(www.cfi-france.com), et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande
auprès de
ODDO CORPORATE FINANCE YELLOW GRAFTON SC
12, BD DE LA MADELEINE 22 GRAND-RUE
75440 PARIS CEDEX 09 L-1660 LUXEMBOURG
GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières
et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la
disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de
l'Offre.
La note d'information qui sera visée par l'AMF et les informations relatives
aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l'Initiateur seront mises à la disposition du public selon les mêmes
modalités au plus tard la veille du jour de de l'ouverture de l'offre publique
de retrait conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.
Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de
l'article 221-3 du règlement général de l'AMF afin d'informer le public de la
mise à disposition de ces documents.
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application de l'article L.433-4 I 3°du code monétaire et financier et du
Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier l'article
236-6 de ce règlement général, Yellow Grafton SC, société de droit
luxembourgeois dont le siège social est sis 22 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) (" Yellow Grafton " ou l' " Initiateur ") s'est
engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la
société CFI - Compagnie Foncière Internationale, société anonyme française
au capital de 512.534,40 EUR divisé en 854.224 actions de 0,60 EUR de valeur
nominale chacune, dont le siège social est situé 72, rue du Faubourg Saint
Honoré - 75008 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 542 033 295 (" CFI " ou la " Société ") et
dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C de
Euronext Paris (ISIN : FR0000037475), d'acquérir la totalité de leurs
actions CFI au prix de 1,06 EUR par action payable exclusivement en
numéraire, dans les conditions décrites ci- après (l' " Offre ").
Yellow Grafton est une filiale détenue à 99,99% par la société Perella
Weinberg Real Estate Fund I Holding S.à.r.l (" PWREF I Holding "), société
de droit luxembourgeois dont le siège social et le centre de décision sont
situés à 22 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A la date du dépôt du projet d'Offre, Yellow Grafton détient 508.984 actions
et droits de vote CFI, représentant 59,58% du capital et des droits de vote
théoriques de la Société.
Le projet d'Offre porte sur la totalité des actions CFI en circulation non
détenues, directement ou indirectement, par Yellow Grafton, soit à la date de
dépôt du projet d'Offre, un total de 345.240 actions, étant précisé que les
administrateurs de la Société détenant 300 actions CFI et la Société
détenant 551 actions propres ont fait connaitre leur intention de ne pas
apporter leurs actions à l'Offre.
En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de
l'AMF, Oddo Corporate Finance, en tant qu'établissement présentateur de
l'Offre a déposé auprès de l'AMF le 4 décembre 2014 le projet d'Offre et le
projet de note d'information et garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
1.1 Contexte de l'Offre
(a) Motifs et intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires
Le 13 février 2009, CFI et UGC ont constitué une filiale commune, CFI-Image,
afin de procéder à l'acquisition d'un portefeuille d'actifs immobiliers
composé de 12 complexes cinématographiques exploités par UGC Ciné Cité. Les
conditions de la coopération de CFI et UGC au sein de CFI-Image ont été
définies par un protocole d'accord signé par CFI, UGC, la société Perella
Weinberg Real Estate UK L.L.P et CFI-Image le 13 février 2009 (le "
Protocole d'Accord CFI-Image ").
Aux termes du Protocole d'Accord CFI-Image, CFI a consenti au bénéfice d'UGC
une option d'achat exerçable du 14 février 2012 au 30 juin 2014 et portant
sur 95% du capital de CFI-Image représentant la totalité de sa participation
dans cette dernière (l'" Option d'Achat UGC ").
UGC a adressé le 28 avril 2014 à CFI une notification d'exercice de l'Option
d'Achat UGC. Aux termes d'un protocole d'accord en date du 16 mai 2014, CFI a
procédé le 30 juin 2014 à la cession de l'intégralité de sa participation
dans CFI-Image à UGC moyennant un prix total de 61,5 MEUR (la " Cession de
CFI-Image ").
En outre, aux termes d'un Contrat d'Acquisition en date du 30 octobre 2014,
CFI a procédé à la cession de l'intégralité de sa participation dans la SCI
Bordeaux-Image à CFI-Image, filiale à 100% d'UGC, moyennant un prix de
cession de 1.146.047EUR et au remboursement concomitant des sommes apportées
en compte courant à la SCI Bordeaux-Image par CFI pour un montant de
1.533.953EUR ainsi que du prêt consenti par CFI à SCI Bordeaux-Image pour un
montant en principal de 6.656.065EUR (la " Cession de SCI de Bordeaux-Image
").
A la suite de ces opérations, CFI a procédé à des distributions et à des
opérations de réduction de capital qui sont décrites au paragraphe 1.2 (f)
ci-dessous.
CFI ayant cédé la totalité de ses actifs immobiliers cinématographiques,
Yellow Grafton, en qualité d'actionnaire majoritaire, a décidé, en
application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, de mettre en
oeuvre une offre publique de retrait visant les actions CFI.
A la date du projet de note d'information, CFI ne détient plus aucun actif
autre que des actifs résiduels (créances, trésorerie résiduelle, etc.) et
n'a plus d'activité opérationnelle.
L'Initiateur propose en conséquence aux actionnaires de CFI qui apporteront
leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate de leurs actions au prix
unitaire de 1,06EUR. Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont
résumés en section 3 ci-dessous et décrits de manière plus détaillée dans
le projet de note d'information de l'Initiateur.
Dans cette perspective, le conseil d'administration de CFI en date du 25
juillet 2014 a nommé, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1°
du règlement général de l'AMF, le cabinet Salustro & Associés représenté par
Monsieur Olivier Salustro, agissant en qualité d'expert indépendant, aux fins
que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions
financières de l'Offre.
Celui-ci a établi en date du 24 novembre 2014 une attestation d'équité
reproduite in extenso dans le projet de note en réponse de CFI.
(b) Répartition du capital et des droits de vote de CFI
A la connaissance de l'Initiateur, à la date de dépôt du projet d'Offre et
du projet de note d'information, le capital social et le nombre total de
droits de vote de CFI sont répartis comme suit :
Nombre de % du % des droits
Actionnaire titres capital de vote
Yellow Grafton SC 508.984 59,58% 59,58%
Thames River
Property
Invt Trust 138.180 16,18% 16,18%
Marais Participations SAS 81.000 9,48% 9,48%
Herodius Holding Ltd 26.500 3,10% 3,10%
Public (estimé) 98.709 11,56% 11,56%
Actions des administrateurs 300 0,04% 0,04%
Actions propres 551 0,06% 0,06%
Total 854.224 100% 100%
NB: les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre
total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les
actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article
223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote
théoriques).
A l'exception des actions CFI mentionnées ci-dessus, il n'existe aucun droit,
titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement
ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de CFI.
1.2 Intentions de l'Initiateur au cours des 12 prochains mois
(a) Politique stratégique, industrielle et commerciale
Le conseil d'administration de CFI s'est réuni le 17 septembre 2014 pour
examiner l'activité, arrêter les comptes de l'exercice clos par anticipation
au 31 juillet 2014 et se prononcer sur les perspectives de la Société.
CFI et l'actionnaire de contrôle à travers ses représentants ont constaté
qu'à l'issue de la cession de la participation de CFI dans la SCI Bordeaux
Image, constituant le dernier actif de la Société, la Société cesserait son
activité locative dans la mesure où elle n'a pas, à plus ou moins brève
échéance, de nouveau projet d'investissement. Ceci aura incidemment pour
effet de mettre fin, rétroactivement au 1er août 2014, au régime fiscal des
sociétés d'investissements immobiliers cotées (" SIIC ") auquel CFI est
soumise (article 208 C du Code Général des Impôts (" CGI ")). En tout état
de cause, ledit régime fiscal aurait cessé de s'appliquer à compter du 1er
août 2014 à raison des conséquences de l'offre publique de retrait sur la
détention du capital de la Société.
Dans ce contexte, la Société n'ayant plus aucune activité opérationnelle à
l'issue de l'ensemble de ces opérations, il est prévu qu'elle soit gérée en
extinction.
(b) Orientations en matière d'emploi
A la date du dépôt du projet d'Offre, CFI n'emploie aucun salarié.
(c) Composition des organes sociaux et de direction de la Société
A la date du dépôt du projet d'Offre, le conseil d'administration de CFI est
composé de : Monsieur Alain Benon, Président-Directeur Général ;
. Monsieur Alain Benon, Président-Directeur Général ;
. Monsieur Olivier Lavigne Delville, administrateur ;
. Monsieur Emmanuel Rodocanachi, administrateur (indépendant) ;
. Mlle Sophia Chihab-Eddine, administrateur ; et
. Monsieur Vincent Rouget, administrateur
(d) Retrait obligatoire / Radiation de la cote
L'Initiateur n'envisage pas de mettre en oeuvre un retrait obligatoire à
l'issue de l'Offre dans les conditions de l'article L. 433-4 III du code
monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-16 du règlement général
de l'AMF. Par ailleurs, l'Initiateur n'a pas l'intention de déposer une offre
publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire dans les 12 mois à venir.
Dans l'hypothèse où la liquidité de l'action CFI se trouverait fortement
réduite, l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris
la radiation des actions CFI sous réserve des règles de marché d'Euronext
Paris.
(e) Fusion
A la date du projet de note d'information, l'Initiateur n'a pas l'intention
de fusionner CFI avec une société détenue par PWREF I Holding ou toute autre
société.
(f) Politique de distribution de dividendes
Il est rappelé que le conseil d'administration en date du 8 juillet 2014 a
décidé de distribuer d'une part la plus-value résultant de la Cession de
CFI-Image sous la forme d'un acompte sur dividende d'un montant de
33.365.989,44EUR, et d'autre part une partie de l'investissement initial à
hauteur de 10.626.546,56EUR par la voie d'une réduction de capital de CFI.
Cette réduction de capital a été approuvée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire qui s'est tenue le 4 juillet 2014. Le paiement de ces sommes,
est intervenu, pour l'acompte et pour le montant issu de la réduction de
capital, le 30 juillet 2014. Ces paiements sont venus en complément de la
distribution du solde du dividende au titre de l'exercice 2013 soit 2,11EUR
par action, tel qu'approuvé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars
2014, payable le 30 juillet 2014, et ont représenté au total une
distribution de 53,61EUR par action.
En outre, l'Assemblée Générale Mixte de la Société qui s'est tenue le 7
novembre 2014 a validé les opérations suivantes :
- distribution de la fraction devenue excédentaire de son compte de réserve
légale, soit 2.511.418,56 EUR, soit 2,94EUR par action ;
- remboursement de la prime d'émission figurant au bilan à concurrence de
25.626,72 EUR, soit 0,03EUR par action ;
- nouvelle réduction de capital par voie de remboursement aux actionnaires
d'un montant global de 14.487.639,04 EUR, soit 16,96EUR par action, le
nouveau capital étant ainsi ramené à 512.534,40EUR.
L'ensemble de ces opérations ont été effectuées et ont donné lieu à un
paiement le 4 décembre 2014. Le paiement du solde du dividende de l'exercice
clos le 31 juillet 2014, soit 0,54EUR par action (un montant de 39,06EUR par
action a déjà été versé à titre d'acompte sur dividende par décision du
Conseil d'Administration en date du 8 juillet 2014) a également été versé à
cette date.
Au total, la Société a procédé à la distribution le 4 décembre 2014 de la
somme de 17.485.974,04EUR soit 20,47EUR par action.
Au terme de ces opérations, CFI a versé à ses actionnaires l'ensemble des
sommes correspondant aux résultats distribuables à la suite de la cession de
l'intégralité de ses actifs immobiliers et leur a remboursé une partie de
leurs apports.
La Société n'ayant plus aucune activité opérationnelle à court / moyen
terme, elle n'envisage pas par conséquent de nouvelles distributions.
(g) Intérêt de l'Offre pour les actionnaires de CFI
L'Initiateur propose aux actionnaires de CFI qui veulent apporter leurs
actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur
participation à un prix fixé sur la base de l'ANR de CFI au 4 décembre
2014. Le prix de l'Offre offre des primes significatives par rapport au
cours de bourse précédant le dépôt du projet d'Offre dans la mesure où ce
dernier, retraité des opérations de distribution, est négatif.
(h) Synergies envisagées
Compte tenu de la nature de la Société, laquelle n'a plus aucune activité
opérationnelle, l'Initiateur ne prévoit la mise en oeuvre d'aucune synergie à
la suite de la réalisation de l'Offre.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de
l'Offre ou son issue
L'Initiateur n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une
incidence significative sur l'appréciation de l'Offre.
2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
2.1 Termes et conditions de l'Offre
L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de
CFI les actions de la Société qui lui seront présentées dans le cadre de la
présente Offre, au prix de 1,06EUR par action, pendant une période de dix
(10) jours de négociation.
Oddo Corporate Finance, en qualité d'établissement présentateur, garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans
le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du
règlement général de l'AMF.
2.2 Modalités de l'Offre
Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet
(www.amf-france.org) le 4 décembre 2014.
Le projet de note d'information de l'Initiateur est tenu gratuitement à la
disposition du public au siège de CFI et d'Oddo Corporate Finance et a été
mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Le projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à
l'examen de l'AMF.
L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de
conformité relative au présent projet d'Offre après s'être assurée de la
conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires
qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la
note d'information.
La note d'information de l'Initiateur ainsi visée par l'AMF ainsi que les
autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site de
l'AMF (www.amf-france.org), et seront mises à la disposition du public au
plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.
Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au
siège social de Yellow Grafton et auprès d'Oddo Corporate Finance.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement
général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre et en accord avec la règlementation
applicable, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris
publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre et
notamment sa prise d'effet.
L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.
2.3 Procédure de présentation des actions CFI à l'Offre
Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au
nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif
administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en
aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront
les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tels que les
droits de vote doubles). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les
détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur
de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour BNP Paribas
Securities Services, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs
actions au nominatif administré ou au porteur.
Les actions CFI apportées à l'Offre devront être libres de tout gage,
nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert
de leur propriété. Yellow Grafton se réserve le droit d'écarter tous les
titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.
Les actionnaires de CFI qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les
conditions proposées dans le cadre de l'Offre devront remettre à
l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de
crédit, entreprise d'investissement...) un ordre de vente irrévocable, en
utilisant le document mis à leur disposition par ce dernier, au plus tard le
jour de la clôture de l'Offre.
L'Offre s'effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera
effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de bourse
après chaque négociation. Le membre de marché acheteur agissant pour le
compte de l'Initiateur est Oddo Corporate Finance. Les frais de négociation
(y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) resteront en
totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Il est précisé que conformément à l'article 231-38 IV du règlement
général de l'AMF, l'Initiateur se réserve la faculté de se porter acquéreur
d'actions CFI sur le marché dès le dépôt de l'Offre sur la base du prix
d'offre et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, dans les limites fixées par
l'article précité.
Un calendrier indicatif de l'Offre figure en paragraphe 2.5 ci-dessous.
2.4 Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre
L'Offre porte sur l'intégralité des actions CFI non détenues par Yellow
Grafton, soit 345.240 actions sur un total de 854.224 actions CFI,
représentant 40,42 % du capital et des droits de vote de la Société, étant
précisé que la Société détenant 551 actions propres et les administrateurs
de CFI détenant 300 actions CFI ont indiqué qu'ils n'apporteraient pas leurs
actions à l'Offre.
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital,
ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès
immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la
Société.
2.5 Calendrier indicatif de l'Offre
4 décembre 2014
Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information de l'Initiateur
auprès de l'AMF.
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF
(www.amf-france.org) du projet de note d'information de l'Initiateur.
4 décembre 2014
Dépôt par la Société du projet de note en réponse.
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF
(www.amf-france.org) et de la Société (www.cfi-france.com) du projet de note
en réponse de la Société.
5 décembre 2014
Publication par l'Initiateur d'un communiqué indiquant le dépôt du projet de
note d'information et par la Société d'un communiqué indiquant le dépôt du
projet de note en réponse.
18 décembre 2014
Déclaration de conformité de l'AMF emportant visa de la note d'information et
de la note en réponse et mise à disposition du public des notes visées.
19 décembre 2014
* Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF
(www.amf-france.org) des documents " Autres informations " relatifs aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l'Initiateur.
* Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites
Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.cfi- france.com)
des documents " Autres informations " relatifs aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de la Société.
22 décembre 2014
Publication par l'Initiateur et la Société d'un communiqué indiquant la mise
à disposition des notes visées et des documents " Autres Informations ".
23 décembre 2014
Ouverture de l'Offre
9 janvier 2015
Clôture de l'Offre
12 janvier 2015
Publication des résultats de l'Offre
2.6 Coût de l'Offre et financement
Le coût d'acquisition des titres dans le cadre de l'Offre s'élève à
365.052,34EUR (basé sur un prix d'achat de 1,06EUR par action CFI), étant
précisé que CFI détenant 551 actions propres et que les administrateurs
détenant 300 actions CFI ont indiqué qu'ils n'apporteraient pas leurs
actions à l'Offre.
Le montant total des frais exposés dans le cadre de l'Offre s'élève à
environ 250.000EUR.
Le coût total maximal de l'Offre est ainsi estimé à environ 615.000EUR et
sera financé par l'Initiateur sur ses propres ressources.
2.7 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre est faite exclusivement en France. Le projet de note d'information
n'est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.
L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de France
et aucune mesure ne sera prise en vue d'un tel enregistrement ou d'un tel
visa. Le projet de note d'information et les autres documents relatifs à
l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou d'achat de valeurs
mobilières ou une sollicitation d'une telle offre dans tout autre pays dans
lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à
laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite.
2.8 Régime fiscal de l'Offre
Le régime fiscal applicable est décrit dans le projet de note d'information
de l'Initiateur.
Cette description ne constituant qu'un résumé du régime fiscal applicable,
donné à titre d'information générale et n'ayant pas vocation à constituer
une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de
s'appliquer à un porteur d'actions CFI, il est recommandé aux porteurs
d'actions CFI de consulter leur conseil fiscal habituel afin d'étudier avec
lui leur situation particulière.
Les non-résidents fiscaux français doivent en outre se conformer à la
législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, compte tenu de
l'application, le cas échéant, d'une convention fiscale visant à éviter les
doubles impositions conclue entre la France et cet Etat. Les porteurs
d'actions CFI sont également invités à consulter leur conseil fiscal
habituel pour déterminer les potentielles conséquences fiscales, dans leur
Etat de résidence, de la cession des actions CFI.
3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE
Une évaluation multicritère a été conduite par Oddo Corporate Finance,
banque présentatrice de l'Offre, afin d'apprécier le prix de l'Offre de
1,06EUR par action en numéraire (le " Prix de l'Offre ") et figure dans son
intégralité à la section 3 du projet de note d'information de l'Initiateur.
Seule la synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre contenue
dans cette évaluation est reproduite ci-dessous.
Le Prix de l'Offre proposé de 1,06EUR par action CFI s'apprécie au regard des
méthodes et références retenues dans le tableau suivant :
Méthodes retenues Valeur par Prime / (décote)
action CFI induite par le
induite (EUR) Prix de l'Offre (%)
Actif net réévalué au 4 décembre 2014 1,05 0,9%
Cours de bourse retraité des distributions
intervenues le 4 décembre 2014
(à titre indicatif)
Cours de clôture au 19 novembre 2014 (0,48) na
CMP 20 jours (0,47) na
CMP 60 jours (0,74) na
CMP 120 jours (0,35) na
CMP 250 jours (1,27) na