CFI (EPA:CFI) - Projet d'OPR visant les actions de CFI-communiqué normé CFI
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
04/12/2014 20:00
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Le présent projet d'offre et le projet de note en réponse restent soumis à
l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers
PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
VISANT LES ACTIONS DE
CFI - COMPAGNIE FONCIERE INTERNATIONALE
INITIEE PAR
YELLOW GRAFTON SC
PRESENTEE PAR
CORPORATE FINANCE
Le présent communiqué est relatif au projet de note en réponse de
CFI-Compagnie Foncière Internationale (" CFI " ou la " Société ") déposé
auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l' " AMF ") le 4 décembre 2014
conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement
général de l'AMF.
Avis important
Les conclusions du rapport du cabinet Salustro & Associés, représenté par M.
Olivier Salustro, agissant en qualité d'expert indépendant en application des
articles 261-1 I et suivants du règlement général de l'AMF, sont incluses
dans le présent communiqué.
Le projet d'offre de l'Initiateur et le projet de note en réponse de
CFI-Compagnie Foncière Internationale restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de CFI
(http://www.cfi-france.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être
obtenu sans frais auprès de :
CFI - Compagnie Foncière Internationale
72, rue du Faubourg Saint- Honoré
75008 Paris, France
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières
et comptables de CFI, seront mises à la disposition du public dans les mêmes
conditions, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre.
Un communiqué financier sera diffusé, au plus tard la veille du jour de
l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à
disposition de ces documents.
1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE
En application de l'article L.433-4 I 3°du code monétaire et financier et du
Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier les
articles 236-6 et suivants de ce règlement général, Yellow Grafton SC,
société de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 22 Grand-Rue,
L-1660 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (" Yellow Grafton " ou l' "
Initiateur ") s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux
actionnaires de la société CFI, société anonyme française au capital de
512.534,40 EUR divisé en 854.224 actions de 0,60EUR de valeur nominale
chacune, dont le siège social est situé 72, rue du Faubourg Saint Honoré -
75008 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 542 033 295 et dont les actions sont admises aux
négociations sur le compartiment C de Euronext Paris (ISIN : FR0000037475),
d'acquérir la totalité de leurs actions CFI au prix de 1,06EUR par action
payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après
(l' " Offre ").
Yellow Grafton est une filiale détenue à 99,99% par la société Perella
Weinberg Real Estate Fund I Holding S.à.r.l (" PWREF I Holding "), société de
droit luxembourgeois dont le siège social et le centre de décision sont
situés à 22 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A la date du présent communiqué, Yellow Grafton détient 508.984 actions et
droits de vote CFI, représentant 59,58% du capital, et des droits de vote
théoriques de la Société.
Le projet d'Offre porte sur la totalité des actions CFI en circulation non
détenues, directement ou indirectement, par Yellow Grafton, soit à la date de
dépôt de l'Offre, un total de 345.240 actions, étant précisé que les
administrateurs détenant 300 actions CFI et la Société détenant 551 actions
propres ont fait connaitre leur intention de ne pas apporter leurs actions à
l'Offre.
application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de
l'AMF, Oddo Corporate Finance, en tant qu'établissement présentateur de
l'Offre a déposé auprès de l'AMF le 4 décembre 2014 le projet d'Offre et
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
1. CONTEXTE DE L'OFFRE
1.1 Opérations précédentes
Le 13 février 2009, CFI et UGC ont constitué une filiale commune, CFI-Image,
afin de procéder à l'acquisition d'un portefeuille d'actifs immobiliers
composé de 12 complexes cinématographiques exploités par UGC Ciné Cité. Les
conditions de la coopération de CFI et UGC au sein de CFI-Image ont été
définies par un protocole d'accord signé par CFI, UGC, la société Perella
Weinberg Real Estate UK L.L.P et CFI-Image le 13 février 2009 (le " Protocole
d'Accord CFI-Image ").
Aux termes du Protocole d'Accord CFI-Image, CFI a consenti au bénéfice d'UGC
une option d'achat exerçable du 14 février 2012 au 30 juin 2014 et portant
sur 95% du capital de CFI-Image représentant la totalité de sa participation
dans cette dernière (l'" Option d'Achat UGC ").
UGC a adressé le 28 avril 2014 à CFI une notification d'exercice de l'Option
d'Achat UGC. Aux termes d'un protocole d'accord en date du 16 mai 2014, CFI a
procédé le 30 juin 2014 à la cession de l'intégralité de sa participation
dans CFI-Image à UGC moyennant un prix total de 61,5 millions d'euros (la "
Cession de CFI-Image ").
En outre, aux termes d'un Contrat d'Acquisition en date du 30 octobre 2014,
CFI a procédé à la cession de l'intégralité de sa participation dans la SCI
Bordeaux-Image à CFI-Image, filiale à 100% d'UGC, moyennant un prix de
cession de 1.146.047EUR, et au remboursement concomitant des sommes
apportées en compte courant à la SCI Bordeaux-Image par CFI pour un montant
de 1.533.953EUR ainsi que du prêt consenti par CFI à SCI Bordeaux-Image pour
un montant en principal de 6.656.065EUR (la " Cession de SCI de Bordeaux-
Image ").Il est précisé qu'à la suite de ces opérations, CFI a procédé à
des distributions et à des opérations de réduction de capital, telles que
décrites à la section 1.2(f) du projet de note d'information de l'Initiateur.
CFI ayant cédé la totalité de ses actifs immobiliers cinématographiques,
Yellow Grafton, en qualité d'actionnaire majoritaire, a décidé, en
application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, de mettre en
oeuvre une offre publique de retrait visant les actions CFI.
CFI ne détient plus aucun actif autre que des actifs résiduels (créances,
trésorerie résiduelle, etc.) et n'a plus d'activité opérationnelle.
L'Initiateur propose en conséquence aux actionnaires de CFI qui apporteront
leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate de leurs actions au prix
unitaire de 1,06EUR.
1.2 Dépôt du projet d'Offre
Le projet d'Offre a été déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 4
décembre 2014.
Le conseil d'administration de CFI en date du 25 juillet 2014 a nommé en
qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article
261-1 I 1° du règlement général de l'AMF, le cabinet Salustro & Associés
représenté par Monsieur Olivier Salustro.
L'expert indépendant a rendu son rapport le 24 novembre 2014 dans lequel il
apprécie le caractère équitable des conditions financière de l'Offre.
Ce rapport est reproduit in extenso dans le projet de note en réponse établi
par la Société. Seules ses conclusions figurent dans le présent
communiqué.
2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CFI
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de
l'AMF, les membres du conseil d'administration de CFI se sont réunis le 28
novembre 2014, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société,
afin de prendre connaissance du rapport d'expertise indépendante établi par
Monsieur Olivier Salustro et d'examiner le projet d'Offre.
Le conseil d'administration a été également invité à décider du traitement
des actions auto-détenues au regard de l'Offre (cf. paragraphe 2.2
ci-dessous).
2.1 Avis Motivé du Conseil d'administration de CFI sur le projet d'Offre
Etaient présents :
- M. Alain BENON, Président,
- M. Emmanuel RODOCANACHI, administrateur,
- M. Olivier LAVIGNE DELVILLE administrateur, (par téléconférence) et
- Melle Sophia CHIHAB-EDDINE, administrateur (par téléconférence).
Etait absent et excusé :
- M. Vincent ROUGET administrateur.
L'avis motivé suivant a été adopté à l'unanimité des membres présents du
conseil d'administration, étant précisé que participait au vote Monsieur
Emmanuel Rodocanachi, administrateur indépendant.
" Après échanges sur le rapport de l'expert indépendant, les membres du
Conseil constatent en particulier:
* que le prix proposé de 1,06 euro par action fait ressortir, selon les
conclusions de l'expert indépendant, une prime de 0,9% par rapport à
l'Actif Net Réévalué déterminé à partir des comptes consolidés au 31
juillet 2014 présentés en valeurs liquidatives certifiés par les
Commissaires aux Comptes de CFI et retraités de l'impact net des
acquisitions / cessions d'actions d'autocontrôle, de la distribution du
4 décembre 2014 et du résultat intermédiaire ;
* que l'Offre s'inscrit dans le cadre de la cession par la Société de la
totalité de ses actifs opérationnels ;
* que compte tenu de l'arrêt de l'activité de CFI prévu pour le 30 juin
2015, le prix proposé par Yellow Grafton SC dans le cadre de l'Offre
visant les actions de la Société CFI d'un montant de 1,06 EUR par action
est équitable pour les actionnaires minoritaires.
En conséquence, après en avoir délibéré, le Conseil d'administration de la
Société, à l'unanimité de ses membres présents, en ce compris M.
Rodocanachi, administrateur indépendant, considère que le projet d'Offre, au
prix de 1,06 euro par action, est conforme aux intérêts de la Société et de
ses actionnaires."
2.2 Décision sur les actions auto-détenues
A ce jour, la Société détient 551 de ses propres actions.
" Le conseil à l'unanimité de ses membres présents décide que les 551
actions détenues par CFI ne seront pas apportées à l'Offre. "
3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CFI
Les membres du conseil d'administration de la Société, qui détiennent 300
actions CFI, ont indiqué leur intention de ne pas apporter leurs actions à
l'Offre.
4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE
L'OFFRE
Il n'existe à ce jour aucune clause d'accord conclu par les personnes
concernées ou leurs actionnaires susceptibles d'avoir une incidence sur
l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.
5. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
5.1 Structure et répartition du capital
Le capital social de CFI qui s'élève à 512.534,40EUR est divisé en 854.224
actions, d'une valeur nominale de 0,60EUR chacune, entièrement libérées et
toutes de même catégorie.
A la date du dépôt du projet de note en réponse, et à la connaissance de la
Société, le capital social et le nombre total de droits de vote de CFI sont
répartis comme suit :
Actionnaire Nombre de titres % du capital % des droits de vote
Yellow Grafton SC 508.984 59,58 % 59,58%
Thames River Property
Invt Trust 138.180 16,18% 16,18%
Marais Participations SAS 81.000 9,48% 9,48%
Herodius Holding Ltd 26.500 3,10% 3,10%
Public (estimé) 98.709 11,56% 11,56%
Actions des administrateurs 300 0,04% 0,04%
Actions propres 551 0,06% 0,06%
Total 854.224 100 % 100 %
NB: les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre
total d' actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris
les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de
l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote
théoriques).
A la date du projet de note en réponse, et à l'exception des actions CFI
mentionnées ci-dessus, il n'existe aucun droit, titre de capital ou
instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au
capital social ou aux droits de vote de CFI.
5.2 Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert
d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société
en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce
Aucune restriction statutaire n'est applicable à l'exercice des droits de
vote et aux transferts d'actions.
Aucune convention d'actionnaires en vigueur n'a été portée à la connaissance
de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce.
5.3 Participations directes et indirectes représentant plus de 5% du capital et
des droits de vote de CFI
Hormis l'Initiateur, les actionnaires détenant plus de 5% du capital social
ou des droits de vote s'étant fait connaître auprès de la Société à la date
du dépôt du projet de note sont les suivants :
* Marais Participations SAS, qui détient 81.000 actions CFI représentant
autant de droits de vote, soit 9,48% du capital et des droits de vote de
la Société ;
* Thames River Capital LLP, qui détient pour le compte de fonds dont elle
assure la gestion, 138.180 actions CFI représentant autant de droits de
vote, soit 16,18% du capital et des droits de vote de la Société ;
5.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle
spéciaux et description de ceux-ci
Aucun titre émis par la Société ne comporte de droits de contrôle
spéciaux.
5.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat
du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce
dernier
Néant.
5.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent
entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des
droits de vote
CFI n'a connaissance d'aucun accord d'actionnaires en vigueur à ce jour
pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice
des droits de vote.
5.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du
conseil d'administration et à la modification des statuts de CFI
Aucune clause statutaire ne prévoit ni en matière de nomination et de
remplacement des membres du conseil d'administration, ni en matière de
modification des statuts, de dispositions différentes de celles prévues par
la loi.
5.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission
et de rachat d'actions
Les délégations de compétences accordées par l'assemblée générale des
actionnaires de CFI pour augmenter le capital social ou émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital de CFI ou à l'attribution de titres de
créances sont venues à expiration le 28 juillet 2011 et n'ont pas été
renouvelées.
5.9 Impact d'un changement de contrôle sur les accords conclus par la
Société
A la connaissance de CFI, il n'existe aucun accord en vigueur, conclu par
CFI, susceptible d'être impacté en cas de changement de contrôle de celle-ci.
5.10 Accords prévoyant des indemnités de départ et de licenciement pour les
membres du conseil d'administration de CFI et ses principaux salariés, en
cas de démission e licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur
emploi prend fin en raison d'une offre publique
Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil
d'administration de CFI en cas de démission ou si leurs fonctions prennent
fin en raison d'une offre publique.
6. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
Seule la conclusion du rapport du cabinet Salustro & Associés (" SEA ") est
reproduite ci-après. L'intégralité de ce rapport est disponible dans le
projet de note en réponse établi par CFI.
" Il ressort de nos travaux que le prix de l'Offre :
- Fait ressortir une prime de 0,9% par rapport à l'Actif Net Réévalué
déterminé à partir des comptes consolidés au 31 juillet 2014 présentés
en valeurs liquidatives certifiés par les Commissaires aux Comptes de
CFI et retraités de l'impact net des acquisitions / cessions d'actions
d'autocontrôle, de la distribution du 4 décembre 2014 et du résultat
intermédiaire ;
- Fait ressortir une prime comprise entre 1,4 et 2,2 fois l'Offre par
rapport aux résultats obtenus par la méthode des cours de bourse.
Ainsi, et ce dans le contexte économique et boursier actuel particulièrement
tendu diminuant la visibilité de la Société, et compte tenu de l'arrêt de
l'activité de CFI prévu le 30 juin 2015, nous sommes d'avis que le prix
proposé par Yellow Grafton SC dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait
visant les actions de la Société CFI-Compagnie Foncière Internationale SA
d'un montant de 1,06EUR par actions est équitable pour les actionnaires
minoritaires. "
Relations Investisseurs :
Monsieur Alain Benon - Président Directeur Général
+33 (0)1 40 07 81 03
contact@cfi-france.com