CHARWOOD ENERGY Charwood Energy annonce le lancement de son introduction en bourse sur le marché d’Euronext Growth® Paris

Directive transparence : information réglementée Divers historique

23/06/2022 07:30

Charwood Energy
Charwood Energy annonce le lancement de son introduction en bourse sur le marché d’Euronext Growth® Paris

23-Juin-2022 / 07:30 CET/CEST
Information réglementaire transmise par EQS Group.
Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de l’émetteur.


 

Charwood Energy annonce le lancement de son introduction en bourse sur le marché d’Euronext Growth® Paris

 

  • Augmentation de capital d’environ 18,0 M€ (dont 8,46 M€ par compensation de créances), pouvant être porté à 21,5 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension Primaire et de l’Option de Surallocation[1]
  • Cession par M. Adrien Haller, Mme Julie Bouvier, M. Franck Mainard et la société 1M86, d’un montant d’environ 2,0 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension Secondaire
  • 8,46 M€ déjà sécurisé sous la forme d’un engagement de souscription, soit environ 47% du montant initial de l’Offre, auprès d’Eiffel Gaz Vert, un leader du financement de la filière gaz renouvelable en France
  • Fourchette indicative de prix entre 11,38 € et 15,38 € par action
  • Souscription ouverte du 23 juin 2022 au 7 juillet 2022 inclus pour l’Offre à Prix Ouvert (17h aux guichets et 20h via Internet) et jusqu’au 8 juillet 2022 à 12h pour le Placement Global
  • Eligibilité des titres au PEA-PME, à la réduction d’impôt sur le revenu au titre de la souscription au capital de PME, au dispositif de remploi de plus-value de cession, et qualification « Entreprise Innovante » par Bpifrance[2]

 

 

Charwood Energy, acteur intégré et indépendant des énergies renouvelables, spécialiste des solutions sur mesure de valorisation énergétique de la biomasse, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR001400AJ60, code mnémonique : ALCWE).

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a approuvé en date du 22 juin 2022 le Prospectus sous le numéro 22-238, composé du Document d’enregistrement, approuvé en date du 15 juin 2022 sous le numéro I.22-026, d’une Note d’Opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération et reproduit en annexe au présent communiqué).

 

 

Adrien Haller, fondateur et Président Directeur Général de Charwood Energy déclare : « Avec des Objectifs de Développement Durable aujourd’hui devenus des impératifs, le monde doit faire face à des enjeux environnementaux cruciaux.  Depuis sa création, Charwood Energy participe activement à répondre à ces enjeux avec une mission claire : fournir des solutions sur mesure de production d’énergies renouvelables valorisant la biomasse. Grâce à un savoir-faire technique unique et la maîtrise de nombreuses technologies (chaufferie biomasse et réseaux de chaleur, méthanisation et pyrogazéification), nous avons en quelques années conçu et installé plus d’une centaine de centrales à travers la France, et atteint un chiffre d’affaires de 4,6 millions d’euros en 2021. Portés par un contexte structurellement favorable, nous sommes prêts à accélérer aujourd’hui, en profitant des formidables opportunités de marché offertes par la pyrogazéification, aussi bien en tant que concepteur-constructeur de centrales de valorisation de la biomasse pour des clients tiers qu’en déployant notre activité de producteur indépendant d’énergie pour compte propre. Ces perspectives de croissance rapide sont au cœur de notre projet d’introduction en bourse et nous amènent à viser le cap des 100 millions d’euros de chiffre d’affaires à l’horizon 2027 - une ambition forte qui, nous en sommes convaincus, saura emporter votre adhésion en devenant actionnaire à nos côtés.»

 

 

La valorisation de la biomasse : une réponse aux enjeux fondamentaux de la transition énergétique

Face à une prise de conscience globale de l’urgence climatique et aux impératifs de développement durable, Charwood Energy, acteur intégré français indépendant des énergies renouvelables (ENR), offre des solutions de décarbonation à partir de biomasse permettant de s’affranchir des énergies fossiles. 

En transformant différents types de bois, déchets agricoles ou fermentescibles, en chaleur, électricité, et/ou gaz verts, la valorisation énergétique de la biomasse offre de multiples bénéfices :

  • économiques, tout d’abord, avec une ressource variée, renouvelable, abondante, locale, non concurrente avec les besoins alimentaires permettant une forte visibilité sur une production d’énergie non-intermittente, au contraire d’autres sources d’énergies renouvelables ;
  • environnementaux, avec une meilleure gestion des ressources naturelles et des systèmes de production d’énergie avec un bilan carbone négatif ; et
  • territoriaux, avec une biomasse présente localement favorisant l’économie circulaire ainsi que la création d’emplois durables locaux.

Les technologies déployées par Charwood Energy répondent ainsi directement à 3 enjeux fondamentaux : (i) la décarbonation de l’économie, en remplaçant les énergies fossiles pour réduire les émissions de CO2 et limiter le réchauffement climatique, (ii) l’autonomie énergétique avec un approvisionnement maîtrisé et (iii) l’essor d’une économie locale et circulaire. Des enjeux dont l’ampleur s’est accrue avec la crise sanitaire et la dégradation du contexte géopolitique, sources d’instabilité des prix et de remise en cause de la disponibilité de l’énergie.

Avec son positionnement unique, Charwood Energy se situe au cœur d’enjeux sociétaux majeurs et bénéficie de facteurs économiques, stratégiques, et règlementaires particulièrement favorables. 

 

Un spécialiste français de la valorisation de la biomasse

Fort de ce constat, Charwood Energy s’est développé depuis sa création avec une mission claire : offrir des solutions sur mesure de production d’énergie renouvelable valorisant la biomasse, aussi bien pour le compte de clients tiers – industriels, collectivités et exploitations agricoles, que pour compte propre, en installant ses propres centrales et commercialisant l’énergie produite au travers d’un contrat de long terme d’achat d’énergie avec un industriel (cPPA[3]).

Pour réussir, Charwood Energy s’appuie sur un socle d’expertises techniques, développé depuis 15 ans autour de 3 technologies clés :  la combustion biomasse, la méthanisation et la pyrogazéification.

Doté d’un outil industriel dimensionné pour la croissance, intégrant depuis 2014 son propre bureau d’étude, Charwood Energy poursuit sa mue en enrichissant son activité de conception et installation de centrales pour compte de clients tiers, sous la marque Energy&+, par une nouvelle activité de vente d’énergie pour compte propre, développée par sa filiale dédiée W&nergy, codétenue avec le fonds Eiffel Gaz Vert, un leader du financement de la filière gaz renouvelable en France[4]. Cette nouvelle activité représente une formidable opportunité pour le Groupe, avec un marché français de substitution du gaz naturel par le gaz vert adressable qui représente plusieurs milliards d’euros.

A fin 2021, Charwood Energy a déjà réalisé plus d’une centaine de projets pour compte de tiers, représentant une puissance installée cumulée de plus de 54 MW, soit une production de 250 GWh/an[5] et plus de 26 km de réseaux de chaleur, pour le compte de nombreux industriels prestigieux comme Engie, Paprec ou encore Séché Environnement. 

 

Une maîtrise de l’ensemble de la chaîne de valeur

Outre la solidité de son portefeuille clients et une capacité reconnue en matière de maîtrise technique, le développement de Charwood Energy repose également sur une couverture de l’ensemble de la chaîne de valeur, avec une intervention allant de la conception des solutions énergétiques jusqu’à la maintenance des centrales. Ce modèle intégré permet d’optimiser à chaque étape le retour sur investissement des projets.

Afin d’être en mesure d’accompagner le client dans le développement de son projet et de lui proposer une solution sur mesure répondant à ses besoins propres, le Groupe est particulièrement présent sur la phase d’ingénierie et de conception – une phase critique dans laquelle le bureau d’étude de Charwood Energy joue un rôle clé. Capitalisant sur un outil industriel de 1 400 m², Charwood Energy assure également la préfabrication modulaire et l’assemblage des équipements, et l’installation – ainsi que l’exploitation et la maintenance des centrales installées, source potentielle de revenus récurrents.

 

Une trajectoire de performance déjà bien engagée

Bénéficiant de marchés structurellement porteurs, de la maîtrise de l’ensemble des technologies de valorisation de la biomasse et de la capacité d’intervenir sur l’ensemble de la chaîne de valeur, Charwood Energy s’inscrit d’ores et déjà sur une solide trajectoire de croissance, alliant performance financière et extra-financière.

En croissance de près de +113%, le chiffre d’affaires de Charwood Energy atteint 4,6 M€ en 2021, un revenu basé uniquement sur ses activités pour compte de tiers.

Cette forte croissance se conjugue à une forte rentabilité avec un EBITDA[6] de 1,0 M€, soit une marge EBITDA de près de 23% du chiffre d’affaires total.

 

Un engagement fort en matière de responsabilité sociale et environnementale

Ces performances financières s’accompagnent d’un engagement fort en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) . Cette démarche volontariste s’illustre dans la notation délivrée en mai 2022 par le cabinet EthiFinance avec une note globale de 56 sur 100, correspondant à un niveau de performance extra financière « avancé ». Avec cette notation, Charwood Energy devance de 10 points la moyenne des entreprises de son secteur de 46 sur 100.

 

Une croissance portée par des tendances de marché favorables et le développement de la pyrogazéification en France 

Le marché des énergies renouvelables est attendu en très forte croissance ces prochaines années, porté par des facteurs économiques et stratégiques ainsi que des facteurs environnementaux et règlementaires.

  • Directement confrontées au caractère inéluctable de la transition énergétique, nos économies ont la nécessité de décarboner significativement les filières industrielles. Cette décarbonation passe par une contribution accrue des énergies renouvelables dans le mix énergétique, et notamment la valorisation de la biomasse qui produit une énergie non intermittente ;
  • Le cadre réglementaire favorise l’essor des énergies renouvelables depuis les Accords de Paris en 2015 et s’est notamment traduit à l’échelon national par la Loi relative à la Transition Energétique pour la Croissance Verte (LTECV) en 2015, ou plus récemment par la Loi Energie-Climat de 2019, visant des objectifs environnementaux ambitieux, comme l’atteinte de la part des ENR à 33% de la consommation d’énergie à l’horizon 2030 ou l’objectif de neutralité carbone en 2050.
  • Un contexte géopolitique et les conséquences de la crise sanitaire récente incitent les acteurs économiques à se protéger de nouvelles crises en œuvrant pour plus de décentralisation et d’autosuffisance énergétiques tout en réduisant les incertitudes en matière de variations des prix de l’énergie.

Avec une valorisation de la biomasse permettant une production d’énergie verte non-intermittente et locale, l’environnement actuel constitue indéniablement un puissant accélérateur pour le développement rapide des activités de Charwood Energy.

Plus spécifiquement, avec l’objectif d’un mix de 100% de gaz renouvelable en France à l’horizon 2050[7], renforcé par le contexte actuel de hausse des prix d’approvisionnement en gaz naturel, la production de gaz vert devrait connaître une très forte croissance dont 50% proviendra de la technologie de pyrogazéification selon l’ADEME.

La pyrogazéification permet de valoriser la biomasse solide en la transformant en gaz de synthèse ou « syngaz », permettant de produire de l’énergie (électricité et chaleur ou d’autres gaz verts tels le biométhane ou l’hydrogène vert), et en « biochar ». Ce dernier, en séquestrant sous forme solide et stable le carbone issu de la biomasse valorisée, évite ainsi son émission dans l’atmosphère, et favorise largement le bilan carbone des activités de pyrogazéification. Valorisable dans l’agriculture pour amender les sols ou en l’incorporant dans certains matériaux de construction, le biochar permet également de générer des crédits carbone.

Charwood Energy s’est positionné très tôt sur la pyrogazéification avec l’attribution de deux premiers projets en 2019 en France, lauréats des projets CRE Biomasse[8], puis le déploiement d’une nouvelle centrale à l’international, en République Démocratique du Congo. Afin d’accélérer en France sur cette technologie très prometteuse et être en mesure de répondre à une demande, attendue en forte hausse, le Groupe a noué un partenariat stratégique exclusif avec Spanner Re2, un acteur de premier plan allemand spécialisé dans la construction de systèmes de cogénération à partir de pyrogazéification de biomasse. Cette alliance conjugue les forces d’un acteur établi et d’une technologie éprouvée, avec 900 unités de cogénération installées depuis 2007, et d’un intégrateur français aux nombreux succès commerciaux et au savoir-faire technique maîtrisée.

 

Une stratégie claire d’accélération s’appuyant sur la montée en puissance des activités historiques et le déploiement de l’activité de producteur d’énergie indépendant par pyrogazéification

La stratégie de Charwood Energy s’articule autour de deux piliers complémentaires :

  • Des prestations de conception, construction, maintenance et exploitation d’unités de valorisation de la biomasse pour compte de tiers, activités historiques du Groupe (chaufferies biomasse couplées à des réseaux de chaleur, méthanisation, et pyrogazéification). Le Groupe a ainsi conçu et réalisé pour compte de tiers 38 chaufferies biomasse, 48 réseaux de chaleur, 38 unités de méthanisations et 1 unité de pyrogazéification.
  • Le développement, le financement, la construction et l’exploitation d’unités de pyrogazéification détenues en compte propre, nouvel axe de développement complémentaire à ses activités historiques, permettant au Groupe de produire et de vendre du syngaz, du biochar, des crédits carbones ainsi que des produits issus du syngaz (électricité et chaleur, biométhane, hydrogène vert,…) à des clients industriels avec lesquels des contrats d’approvisionnement (cPPA) auront été préalablement signés. Le Groupe n’a pas encore achevé la construction d’une unité de pyrogazéification détenue et exploitée pour compte propre. Le Groupe a cependant conclu deux contrats de développement en vue du lancement de la construction de deux centrales de valorisation de la biomasse par pyrogazéification et est par ailleurs en discussions avancés avec de grands industriels pour trois autres projets dont deux pour lesquels des lettres d’intention ont d’ores et déjà été signées.

 

Le Groupe entend s’appuyer sur la complémentarité de ces deux piliers et les fortes opportunités commerciales qu’ils offrent pour se développer autour de deux grands axes :

  1. L’accélération de ses activités historiques de conception/installation de centrales à destination de clients tiers

Le Groupe souhaite accélérer ses activités historiques pour compte de tiers, développées par sa filiale Energy&+, en se focalisant sur 3 priorités stratégiques :

  • la densification son maillage commercial, avec l’ouverture d’agences à l’échelle régionale focalisées sur les régions françaises présentant le plus fort potentiel en termes de biomasse valorisable : la Nouvelle Aquitaine, Auvergne-Rhône-Alpes et l’Ile-de-France. En effet, celles-ci bénéficient des meilleures réserves de biomasse (notamment bois sylvicole, bois de recyclage, déchets agricoles), couplées à une forte activité économique ;
  • le positionnement sur des projets de plus grandes tailles et auprès de plus grands donneurs d’ordre industriels aux besoins croissants en énergie renouvelable offrant de nouvelles opportunités avec un potentiel d’économies d’échelle important et une récurrence d’activité, pour une visibilité commerciale accrue ;
  • le développement des services d’exploitation et maintenance (O&M), en lien avec la montée en puissance du nombre de centrales installées, pour des clients tiers ou pour compte propre.

 

  1. Le déploiement d’une nouvelle activité de production d’énergie à partir de centrales de pyrogazéification, détenues en compte propre, via sa filiale dédiée W&nergy

En complément de ses activités historiques de services, Charwood Energy déploie actuellement une nouvelle activité de production d’énergie pour compte propre à partir de centrales de pyrogazéification. Portée par sa filiale W&nergy, détenue à 60% Charwood Energy s’est associé avec le fonds Eiffel Gaz Vert, leader du financement de la filière du gaz renouvelable en France, pour le développement de cette nouvelle activité qui offre un modèle solide et à forte visibilité :

  • une mutualisation des expertises en interne avec la conception et l’installation de centrales de pyrogazéification réalisées par sa filiale Energy&+ ;
  • des contrats d’achat d’énergie long terme de 15 à 20 ans signés avec des industriels, sous la forme de cPPA[9] ;
  • des prix indexés prédéfinis à l’avance, générateurs de cash-flow et de revenus récurrents et sécurisés ;
  • un levier d’endettement maîtrisé s’appuyant sur des dettes projets adossées aux actifs.

La Société rappelle que W&nergy a d’ores et déjà sécurisé une capacité d’investissement de 60 M€[10] pour couvrir le financement des 10 à 12 premiers projets. A titre indicatif, les centrales issues des projets ciblés par W&nergy représenteront un investissement unitaire moyen de 5 à 6 M€ générant des revenus récurrents annuels (ARR[11]) de vente d’énergie de 1,5 à 2 millions d’euros.

Charwood Energy pourra de surcroît bénéficier de deux sources de revenus complémentaires à la vente d’énergie grâce à :

  • la valorisation du biochar co-produit issu de la pyrogazéification ayant de multiples utilisations (matériaux de construction, amendement des sols, …) ;
  • la vente de certificats carbone.

 

Eiffel Gaz Vert, qui détient une participation de 30% dans le capital de W&nergy est un partenaire clé dans le développement du Groupe. Il est en effet, prévu qu’Eiffel Gaz Vert investisse d’une part un montant de 8 millions d’euros sous forme d’obligations convertibles (à hauteur 6,4 millions d’euros) et d’avances en compte courant (1,6 millions d’euros) au sein de W&nergy sur les 11,05 millions d’euros de financement sécurisé et d’autre part Eiffel Gaz Vert a souscrit à une obligation convertible Charwood Energy d’un montant nominal de 7 millions d’euros, laquelle fera l’objet d’une souscription par compensation de créance dans le cadre du projet d’introduction en bourse de la Société pour un montant de 8,4 millions d’euros.

Au sein de W&nergy, un pacte d’associés a été signé régissant les relations entre Charwood Energy et les autres associés de cette filiale, dont Eiffel Gaz Vert. Ce pacte d’associé prévoit notamment la mise en place d’un comité stratégique codirigé par Charwood Energy et Eiffel Gaz Vert ayant des pouvoirs étendus sur les décisions d’investissements de W&nergy. Par ailleurs, ce pacte d’associés prévoit que dans certaines situations spécifiques, détaillées aux sections 6.4.2, 3.3.1 et 3.3.2 du Document d’Enregistrement, Charwood Energy puisse être contrainte de vendre sa participation au sein de W&nergy.

 

Une introduction en bourse sur Euronext Growth Paris pour accélérer la croissance

Le projet d’introduction en bourse de Charwood Energy sur Euronext Growth® Paris vise à doter la Société de moyens financiers complémentaires, nécessaires à la mise en œuvre des deux axes de sa stratégie de développement en vue d’accélérer sa croissance.

Ainsi, le produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre (hors montant de 8,46 M€ souscrit par compensation de créances), qui s’élève à environ 7,8 M€[12] (pour une émission à 100% et avant exercice de la Clause d’Extension Primaire et de l’Option de Surallocation) et pouvant être porté à environ 11,1 M€12 (après exercice de la Clause d’Extension Primaire et de l’Option de Surallocation), serait affecté selon la répartition suivante :

  • à hauteur d’environ 75%, pour financer l’apport en fonds propres dans les sociétés projets (SPV) destinées à porter les unités de pyrogazéification (soit environ 20% des besoins de financements liés aux investissements dans ces SPV) nécessaire à l’atteinte des objectifs du Groupe à l’horizon 2027, dont 1,6 M€ au travers de W&nergy, étant précisé que le solde des besoins de financements totaux sera financé à la fois par recours à l’endettement bancaire (pour environ 80% des besoins de financements liés aux investissements dans ces SPV) ainsi que par les flux de trésorerie générés par les activités du Groupe et la trésorerie du Groupe intégrant le produit de l’émission des obligations convertibles Charwood Energy souscrites par Eiffel Gaz Vert SLP pour un montant de 6,79 M€ le 12 mai 2022 ;
  • à hauteur d’environ 15% pour renforcer la capacité d’investissement du Groupe dans le cadre du financement d’opérations de croissance externe visant à intégrer des compétences techniques additionnelles ;
  • à hauteur d’environ 10% pour les besoins généraux du Groupe, notamment le renforcement de ses équipes de développement, de construction et d’exploitation-maintenance d’unités de valorisation de la biomasse.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 %, sur la base du prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, les fonds levés seraient respectivement alloués aux trois catégories visées ci-dessus sur la répartition suivante : 70%, 20% et 10%.

L’inscription aux négociations sur Euronext Growth de ses Actions devrait permettre, en outre, à Charwood Energy de bénéficier d’une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur important lors de négociations industrielles et commerciales.

 

Le cap des 100 M€ de chiffre d’affaires à l’horizon 2027

Avec cette stratégie offensive et capitalisant sur un carnet de commande sécurisé de 6,0 M€, dont 4,5 M€ facturables dès 2022, Charwood Energy aborde 2022 avec confiance et vise un chiffre d’affaires de 7 M€ sur l’exercice. Ces revenus sont issus uniquement de ses activités de services pour compte de clients tiers.

A plus long terme, Charwood Energy s’appuie sur des perspectives très favorables. L’activité pour compte de tiers, notamment, bénéficie d’un pipeline commercial solide d’une soixantaine de projets de centrales en prospection[13], représentant un potentiel de chiffre d’affaires de plus de 43 M€. Les activités pour compte propre offre également une forte visibilité avec déjà 5 centrales en développement[14] pouvant générer un ARR tiré de la vente d’énergie, une fois les centrales pleinement opérationnelles, de près de 7,7 M€ dès 2025 et 17 projets en cours de discussion (ARR ~37 M€).

A l’horizon 2027, Charwood Energy se fixe ainsi trois objectifs ambitieux :

  • Détenir une base propriétaire installée ou en cours de construction 50 centrales[15], représentant un ARR de près de 90 M€ ;
  • Franchir le cap des 100 M€ de chiffre d’affaires[16] ;
  • Une marge d’EBITDA normative supérieure à 35%.

 

Pour atteindre ces objectifs 2027, Charwood Energy envisage d’investir sur cette période un montant de l’ordre de 200 millions d’euros dont environ 60 millions d’euros au travers de SPV détenues par sa filiale W&nergy. Il est prévu de financer le solde du montant des investissements (soit 140 millions d’euros), via des SPV détenues directement par Charwood Energy ou par une ou plusieurs holdings intermédiaires telles que W&nergy, par recours à l’endettement bancaire pour un montant maximal d’environ 110 millions d’euros (représentant environ 80% du financement) et en fonds propres pour le solde, soit environ 30 millions d’euros au minimum (20% du financement) au travers des flux de trésorerie générés par ses activités et des fonds levés dans le cadre de son introduction en bourse.

Fort de perspectives favorables à la fois réglementaires, opérationnelles et financières, Charwood Energy inscrit son projet d’entreprise au service d’une ambition : devenir un acteur français indépendant de premier plan de la production d’énergie valorisant la biomasse.

 

 

Eligibilité des titres au PEA, PEA-PME et à la réduction IR

Charwood Energy confirme respecter les critères d’éligibilité au dispositif PEA « PME-ETI » précisés par les dispositions des articles L.221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. Les actions Charwood Energy peuvent ainsi pleinement être intégrées au sein des PEA et PEA « PME-ETI » et bénéficier de ses avantages fiscaux.

La Société confirme également respecter les critères d’éligibilité à la réduction d’impôt sur le revenu au titre d’investissements dans les PME. Par ailleurs, Charwood Energy a également été labellisée « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

La Société est également éligible au dispositif de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, qui permet aux personnes qui ont cédé des titres apportés dans un délai de trois ans suivant l'apport de bénéficier du maintien du report d’imposition en cas de souscription en numéraire.

Un résumé du régime fiscal susceptible de s’appliquer est décrit dans la Note d’opération (se référer à la section 4.1.9). Les personnes concernées sont invitées à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier, notamment à raison de la souscription, de l’acquisition, de la détention et de la cession d’actions de Charwood Energy.

 

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 22 juin 2022 sous le numéro 22-238, composé du Document d’Enregistrement approuvé par l’AMF le 15 juin 2022 sous le numéro l. 22-026, de la Note d’Opération et du Résumé du Prospectus (compris dans la Note d’Opération), est disponible sans frais et sur simple demande auprès de la Société, au siège social de Charwood Energy (P.A. de Kerboulard, 1, rue Benjamin Franklin – 56250 Saint-Nolff) ainsi que sur les sites Internet de l’AMF (https://www.amf-france.org) et de Charwood Energy (https://investir.charwood.energy). Le Document d'Enregistrement contient une description détaillée de Charwood Energy, notamment de son activité, sa stratégie, sa situation financière, ainsi que des facteurs de risque correspondants.

 

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits aux sections 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement et de la Note d’Opération avant de prendre toute décision d’investissement, notamment les dispositions du pacte d’associés W&nergy régissant les relations entre Charwood Energy et les autres associés de cette filiale, telles que décrites aux sections 6.4.2, 3.3.1 et 3.3.2 du Document d’Enregistrement, en application desquelles Charwood Energy pourrait être contrainte dans certaines situations spécifiques de vendre sa participation dans cette filiale destinée à porter, via des SPV, les investissements dans des unités de pyrogazéification détenues en propre. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Document d’Enregistrement, pourraient également avoir un effet défavorable. Les investisseurs sont également à lire attentivement les facteurs de risques décrits en section 3 « Facteurs de risques liés à l’Offre » de la Note d’Opération.

 

Intermédiaires financiers et conseils

 

 

Coordinateur Global

Chef de File et Teneur de Livre Associé

Listing Sponsor

 

Chef de File et Teneur de Livre Associé

 

Conseil juridique

 

Commissaire aux Comptes

 

Communication Financière

 

 

Retrouvez toute l’information sur le projet d’introduction en bourse de Charwood Energy sur Euronext Growth® Paris :

https://investir.charwood.energy

 

 

Contacts

CHARWOOD ENERGY

 

investisseurs@charwood.energy

02 97 26 46 30

ACTIFIN

Relations investisseurs

charwood@actifin.fr

01 56 88 11 14

ACTIFIN

Relations presse

mjordan@actifin.fr

01 56 88 11 26

 

 

 

 

A propos de Charwood Energy

Convaincu que la biomasse est une des clés pour répondre aux enjeux de la transition énergétique, Charwood Energy conçoit, installe et entretient des solutions sur mesure de production d’énergie renouvelable valorisant la biomasse. Fort d’un savoir-faire technique riche et de la maîtrise de l’ensemble des technologies de valorisation de la biomasse – chaufferie et réseaux de chaleur, méthanisation et pyrogazéification – Charwood Energy a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 4,6 millions d’euros pour le compte de clients tiers. Avec un marché porté par le contexte environnemental, règlementaire et économique, le Groupe est désormais engagé dans le développement de la pyrogazéification en France et la vente d’énergie au travers d’une base propriétaire de centrales de pyrogazéification.

 

Principales modalités de l’opération

 

  • CALENDRIER INDICATIF

 

22 juin 2022

Approbation du Prospectus par l’AMF

23 juin 2022

Ouverture de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global

7 juillet 2022

Clôture de l’Offre à Prix Ouvert à 17h au guichet et 20h via Internet

8 juillet 2022

Clôture du Placement Global à 12h

Communiqué de presse annonçant le résultat de l’Offre

12 juillet 2022

Règlement-Livraison de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global

13 juillet 2022

Début des négociations des actions le marché Euronext Growth Paris

Début de la période de stabilisation éventuelle

5 août 2022

Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation

Fin de la période de stabilisation éventuelle

 

  • CAPITAL SOCIAL AVANT L’OPERATION

Société anonyme à conseil d’administration, au capital de 41 100 euros, divisé en 4 110 000 actions de 0,01 euro de valeur nominale toutes de même catégorie.

 

  • CARACTERISTIQUES DE L’ACTION
  • Libellé : Charwood Energy
  • Code mnémonique : ALCWE
  • Code ISIN : FR001400AJ60
  • Marché de cotation : Euronext Growth® Paris
  • Classification ICB : 60102020 Renewable Energy Equipment

Eligibilité[17] des titres au PEA-PME, à la réduction d’impôt sur le revenu au titre d’investissements dans les PME, au dispositif de remploi de plus-value de cession (article 150-0 B ter du Code général des impôts) et qualification ‘Entreprise Innovante’ par Bpifrance.

 

  • FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX

La fourchette indicative de prix se situe entre 11,38 € et 15,38 € par Action Offerte. Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du prix de l’offre qui pourra être fixé en dehors de cette fourchette indicative.

 

 

  • NOMBRE D’ACTIONS OFFERTES

1.345.292 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par voie d’offre au public, pouvant être augmenté d’un nombre maximum de :

  • 49.293 actions nouvelles complémentaires en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension Primaire (les « Actions Nouvelles Complémentaires ») ;
  • 209.187 actions nouvelles supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »).

 

Les actions ordinaires faisant l’objet de l’Offre correspondent à un nombre de 1 345 292 Actions Nouvelles, à un nombre maximum de 49 293 Actions Nouvelles Complémentaires et à un nombre maximum de 209 187 Actions Nouvelles Supplémentaires auquel pourrait s’ajouter un nombre maximum de 152 500 Actions Existantes cédées par M. Adrien Haller, Mme Julie Bouvier, M. Franck Mainard et la société 1M86 (les « Actionnaires Cédants ») en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension Secondaire (les « Actions Cédées »). L’exercice de la Clause d’Extension Secondaire est subordonné à l’exercice de la Clause d’Extension Primaire.

 

  • STRUCTURE DE L’OFFRE

Une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques étant précisé que :

  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 250 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
  • les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;

Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant un placement privé en France et un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

 

  • MONTANT BRUT DE L’OPÉRATION
  • Environ 18,0 M€ pour une souscription de l’augmentation de capital de 100% (ramené à 13,5 M€ en cas de limitation de l’opération à 75%, calculé sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du prix de l’offre, soit 13,38 €), dont environ 8,46 M€ par compensation de créances
  • Environ 20,7 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, (sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du prix de l’offre, soit 13,38 €), dont environ 8,46 M€ par compensation de créances
  • Environ 23,5 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative du prix de l’offre, soit 13,38 €), dont environ 8,46 M€ par compensation de créances.
  • ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION

Eiffel Gaz Vert SLP s’est engagé à souscrire par compensation de créances avec l’emprunt obligataire souscrit le 12 mai 2022 dans le cadre de l’Offre un montant de 8,46 M€, soit environ 47% du montant brut de l’Offre.

 

  • ENGAGEMENTS D’ABSTENTION ET DE CONSERVATION
  • Engagement d’abstention de la Société : 180 jours calendaires
  • Engagement de conservation :
    • L’ensemble des actionnaires détenant la totalité des actions et droits de vote de la Société, ont pris un engagement de conservation d’une durée de 360 jours calendaires pour Adrien Haller, Julie Bouvier et de 180 jours pour Johes SAS, 1M86 et Franck Mainard ;
    • Eiffel Gaz Vert SLP a pris un engagement de conservation d’une durée de 360 jours calendriers pour les actions qui seront souscrites dans le cadre de l’Offre et libérées par voie de compensation de créances.

 

 

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Charwood Energy ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Charwood Energy. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Charwood Energy attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel Charwood Energy opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué. De plus, même si la situation financière de Charwood Energy, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel Charwood Energy opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans le présent communiqué, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de Charwood Energy. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Charwood Energy ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, notamment en application du règlement No 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

 

 

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public de titres financiers de Charwood Energy.

Un Prospectus approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 22 juin 2022 sous le numéro 22-238, est disponible sans frais et sur simple demande auprès de la Société, au siège social de Charwood Energy (P.A. de Kerboulard, 1, rue Benjamin Franklin – 56250 Saint-Nolff) ainsi que sur les sites internet de l’AMF (https://www.amf-france.org) et de Charwood Energy (https://investir.charwood.energy). L’attention du public est attirée sur les rubriques « Facteurs de risque » du prospectus.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen, autre que la France et le Royaume-Uni (les « États Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières de Charwood Energy rendant nécessaire la publication d’un Prospectus dans l’un ou l’autre des États Concernés. En conséquence, les actions Charwood Energy peuvent être offertes dans les États Concernés uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus.

Au Royaume-Uni, le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié, (l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application, de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document.

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions Charwood Energy aux États-Unis. Les actions Charwood Energy ne pourront être vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Charwood Energy n’envisage pas d’enregistrer une offre aux États-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public d’actions aux États-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa AMF n° 22-238 en date du 22 juin 2022

Section 1 – Introduction

1.1

Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières : Libellé pour les Actions : Charwood Energy / Code ISIN : FR001400AJ60 / Code mnémonique : ALCWE

1.2

Identité et coordonnées de l’émetteur y compris son LEI : Charwood Energy, P.A. de Kerboulard – 1, rue Benjamin Franklin – 56250 Saint-Nolff (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe ») / LEI : 969500SXZ02H39IRH345

1.3

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le Prospectus : Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02

1.4

Date d’approbation du Prospectus : 22 juin 2022

1.5

Avertissements : Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus dans son ensemble par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu’il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

Point 2.1 – Emetteur des valeurs mobilières

2.1.1 a)

Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine : Siège social : P.A. de Kerboulard – 1, rue Benjamin Franklin – 56250 Saint-Nolff / Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration / Droit applicable : droit français / Pays d’origine : France

2.1.1 b)

Principales activités : Charwood Energy est un acteur intégré proposant aux industriels, aux collectivités et aux agriculteurs des solutions sur-mesure de valorisation énergétique à partir de biomasse (bois, déchets agricoles, effluents agricoles, boues des stations d’épuration urbaines, combustibles solides de récupération) répondant ainsi aux problématiques :

  • de la transition énergétique avec la cogénération d’électricité et de chaleur renouvelables ainsi que des gaz verts (biogaz/syngaz pouvant donner du biométhane, de l’hydrogène vert et du bioCO2) avec une empreinte carbone négative grâce à l’obtention de biochar par pyrogazéification qui génère également des crédits carbone ;
  • de l’économie circulaire par la valorisation de résidus de biomasse et de déchets combustibles permettant :
    • d’alimenter en électricité et/ou en énergie thermique des processus de production industriels sur site, des bâtiments tertiaires ou publics, des logements collectifs ou des sites agricoles ;
    • d’utiliser le digestat ainsi que le biochar comme outils d’amendement des sols pour une meilleure valorisation agronomique ; et
    • d’intégrer le biochar comme composant de matériaux de construction.
  • de l’indépendance énergétique au travers d’une production d’énergie non-intermittente à partir de ressources en biomasse disponibles en grande quantité avec des coûts attractifs et une plus grande stabilité dans le temps.

La stratégie de Charwood Energy est ainsi basée sur deux piliers complémentaires :

  • Des prestations de conception, construction ainsi que de maintenance et d’exploitation d’unités de valorisation de la biomasse pour compte de tiers, activités historiques du Groupe, utilisant les technologies de chaufferies biomasse (production de chaleur et d’électricité) pouvant être couplées à des réseaux de chaleur, de méthanisation (production de biogaz et valorisation du digestat) et de pyrogazéification (production de syngaz et de biochar). Le Groupe a ainsi conçu et réalisé pour compte de tiers 38 chaufferies biomasse, 48 réseaux de chaleur, 38 unités de méthanisations et 1 unité de pyrogazéification ainsi que 26km de réseau de chaleur.
  • Le développement, le financement, la construction et l’exploitation d’unités de pyrogazéification détenues en compte propre, nouvel axe de développement complémentaire, permettant au Groupe de produire et de vendre du syngaz, du biochar, des crédits carbones ainsi que des produits issus du syngaz (électricité et chaleur, biométhane, hydrogène vert,…) à des clients industriels avec lesquels des contrats d’approvisionnement (cPPA) auront été préalablement signés. Le Groupe n’a pas encore achevé la construction d’une unité de pyrogazéification pour compte propre, cependant 2 contrats de développement pour la construction 2 centrales de pyrogazéification ont été signés et le Groupe est en discussions avancés avec de grands industriels pour 3 autres projets dont 2 pour lesquels des lettres d’intention ont d’ores et déjà été signées. Le Groupe vise des projets de taille unitaire cible de l’ordre de 5 à 6 M€ d’investissement générant des revenus récurrents annuels (ARR) de vente d’énergie de 1,5 à 2 M€. Ces projets seront portés par des SPV où il est prévu, sauf exception, que le Groupe soit majoritaire. Le Groupe envisage d’investir sur la période 2022-2027 un montant de l’ordre de 200 M€ dont environ 60 M€ au travers de SPV détenues par sa filiale W&nergy, que Charwood Energy détient à hauteur de 60%, permettant le financement de 10 à 12 projets d’unité de pyrogazéification. Il est prévu que W&nergy se finance à hauteur de 11,05 M€ via des comptes courants et obligations convertibles apportés par Charwood Energy, Eiffel Gaz Vert SLP ainsi que les sociétés Johes et 1M86. Ces 11,05 M€ ont vocation à financer les fonds propres de SPV qui se financeront également par recours à des dettes bancaires sous forme de financement de projet pour environ 50 M€, permettant d’atteindre une capacité d’investissement totale de W&nergy de 60 M€. Il est prévu de financer le solde du montant des investissements, soit 140 M€, via des SPV détenues directement par Charwood Energy ou par une ou plusieurs holdings intermédiaires telles que W&nergy, qui apporteront les fonds propres dans les SPV à hauteur d’environ 20% de leur besoin d’investissement, lesquelles se financeront également par recours à des dettes bancaires sous forme de financement de projet pour 80% de leur besoin d’investissement.

2.1.1 c)

Principaux actionnaires : La répartition de l’actionnariat de la Société, incluant la mise en place d’un droit de vote double, est la suivante :

Actionnaires

Répartition du capital et des droits de vote

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% des droits de vote

Adrien Haller

2 400 000

58,39%

4 800 000

58,39%

Julie Bouvier

600 000

14,60%

1 200 000

14,60%

Concert Adrien Haller et Julie Bouvier

3 000 000

72,99%

6 000 000

72,99%

Johes SAS

822 000

20,00%

1 644 000

20,00%

1M86

204 000

4,96%

408 000

4,96%

Franck Mainard

84 000

2,04%

168 000

2,04%

TOTAL

4 110 000

100,00%

8 220 000

100,00%

 

A la date d’approbation du Prospectus, la Société n’a pas émis d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital que les 7.000.000 obligations convertibles en actions (« OCA ») émises le 12 mai 2022 au profit de Eiffel Gaz Vert SLP et devant faire l’objet d’une compensation de créance dans le cadre de l’Offre. Ces OCA d’une valeur nominale de 7M€ qui ont été souscrites pour un montant de 6,79 M€ le 12 mai 2022 feront l’objet d’une souscription par compensation de créance pour un montant de 8,46 M€ (intérêts inclus), soit une décote de 19,17% sur le Prix de l’Offre.

2.1.1 d)

Identité des principaux dirigeants : Adrien Haller, Président directeur général

Point 2.2 informations financières clés concernant l’émetteur

2.2.1

Informations financières historiques : Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes consolidés de Charwood Energy établis conformément aux normes françaises pour les exercices clos aux 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020.

 

Compte de résultat simplifié (en euros)

31/12/2021

31/12/2020

Chiffres d’affaires nets

4 560 922

2 143 658

Total des produits d’exploitations

4 749 314

2 151 987

EBITDA

1 039 384

-124 403

Résultat d’exploitation

880 488

-206 007

Résultat net

483 592

-115 009

 

Bilan Simplifié – Actif (en euros)

31/12/2021

31/12/2020

Total actif immobilisé

1 091 877

948 463

Total actif circulant

3 335 023

1 828 834

dont trésorerie et équivalents

1 478 489

244 560

Total Actif

4 426 900

2 777 297

 

Bilan Simplifié – Passif (en euros)

31/12/2021

31/12/2020

Capitaux propres (part du groupe)

895 587

 335 150

Intérêts minoritaires

-71 737

0

Provisions

30 621

28 187

Dettes Financières

2 019 586

1 467 246

Fournisseurs

569 681

482 479

Autres dettes et comptes de régularisation

983 162

464 235

Total Dettes

3 572 429

2 413 960

Total Passif

4 426 900

2 777 297

 

Tableau de flux de trésorerie simplifié (en euros)

31/12/2021

31/12/2020

Flux net de trésorerie généré par l’activité

862 404

-776 853

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement

-180 815

-14 806

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

592 648

806 483

Variation de trésorerie

1 274 237

14 824

 

Objectifs financiers : Pour l’exercice 2022, Charwood Energy a fixé pour objectifs :

  • la réalisation d’un chiffre d’affaires supérieur à 7M€ basé sur la conception et la construction d’unités de valorisation de la biomasse pour des tiers ;
  • le développement d’au moins 5 unités de pyrogazéification détenues en propre (en ce compris les 2 centrales en développement lauréat des projets CRE Biomasse dont l’une est détenue en minoritaire) et adossées à des contrats long terme de vente d’énergie sous forme de Corporate PPA avec des premiers revenus attendus fin 2023 et des ARR d’environ 7,7 M€ dès 2025.

Le Groupe a fixé ces objectifs en se basant sur le backlog actuel de 6 M€ et le pipeline commercial (excluant le backlog) de 43 M€. Le backlog correspond au cumul du carnet de commandes signé dont il est déduit le montant de chiffre d’affaires déjà constatés sur ces projets à l’avancement des travaux réalisés. Le chiffre d’affaires généré par une vingtaine de projets inclus dans le backlog est attendu sur les exercices 2022 (4,5 M€) et 2023 (1,5 M€). Ces projets sont essentiellement de la chaufferies biomasse, des réseaux de chaleur et des unités de méthanisation et d’hygiénisation. Une opportunité commerciale est considérée comme entrant dans le pipeline commercial lorsque le Groupe a transmis un devis détaillé ou préliminaire et est en attente de réponse. Le chiffre d’affaires qui pourrait être généré par les projets inclus dans le pipeline commercial s’ils venaient à se concrétiser est attendu sur les exercices 2022 à 2025. Le pipeline commercial se répartit entre une soixantaine de projets, 57% du montant correspondant à des projets de pyrogazéification et 43% à des chaufferies biomasse, réseaux de chaleur et méthaniseurs.

Par ailleurs, le Groupe est en discussions préalables à l’envoi d’une proposition de lettre d’intention formalisée pour développer 17 autres unités de pyrogazéification qui seront détenues en compte propre et pouvant générer 37 M€ d’ARR de vente d’énergie.

Pour l’exercice 2027, Charwood Energy a fixé pour objectifs :

  • de réaliser un chiffre d’affaires de 100 M€ basé sur la vente d’énergie produite par ses unités de pyrogazéification (à hauteur d’environ 60%) ainsi que la conception, la construction et l’exploitation-maintenance d’unités de valorisation de la biomasse pour des tiers (à hauteur d’environ 40%) ;
  • d’avoir une base installée propriétaire d’une trentaine unités de pyrogazéification en fonctionnement et d’une vingtaine d’unités supplémentaires en cours de construction qui permettront de générer un potentiel d’environ 90 M€ d’ARR provenant de la vente d’énergie.

L’objectif de marge d’EBITDA normative à long terme du Groupe est de plus de 35% à compter de l’horizon 2027.

Pour atteindre ces objectifs 2027, le Groupe envisage d’investir sur cette période un montant de l’ordre de 200 M€ dont environ 60 M€ au travers de SPV détenues par sa filiale W&nergy. Il est prévu de financer le solde du montant des investissements (soit 140 M€), via des SPV détenues directement par Charwood Energy ou par une ou plusieurs holdings intermédiaires telles que W&nergy, par recours à l’endettement bancaire pour un montant maximal d’environ 110 M€ (représentant environ 80% du financement) et en fonds propres pour le solde, soit environ 30 M€ au minimum (20% du financement). Le Groupe prévoit de financer ces apports en fonds propres aux SPV (soit environ 30 M€ au minimum) au travers des flux de trésorerie générés par ses activités et des fonds levés dans le cadre de son introduction en bourse.

Informations pro forma : Sans objet

Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet

Point 2.3 Risques spécifiques de l’émetteur

2.3.1

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs. Les principaux risques spécifiques au Groupe sont répertoriés ci-après :

Intitulé du risque

Probabilité d’occurrence

Impact du risque

Degré de criticité du risque net

  • Risques liés aux perspectives de marché d’unités de valorisation de la biomasse

Moyen

Elevé

Elevé

  • Risques liés à la concurrence sur le marché de la valorisation de la biomasse

Moyen

Moyen

Moyen

  • Risques liés à une disponibilité insuffisante de biomasse à un prix compétitif

Moyen

Moyen

Moyen

  • Risques liés à la capacité du Groupe à faire face à une croissance rapide

Elevé

Moyen

Moyen

  • Risques de retard ou d’échec dans le développement de nouveaux projets d’installations d’unités de pyrogazéification, de méthanisation et de chaufferies biomasse et de déploiement de la stratégie du Groupe conformément à ses objectifs aussi bien pour ses activités pour compte de tiers, même si le Groupe bénéficie d’une forte expérience sur ses activités historiques, que pour le développement de son activité de vente d’énergie pour compte propre où le Groupe n’a pas encore achevé la construction d’unité de pyrogazéification et ne peut exclure la survenance de retards ou difficultés de mise en service ou d’exploitation

Moyen

Elevé

Elevé

  • Risques liés à l’approvisionnement en composants critiques et à l’évolution des prix d’approvisionnements en composants critiques et dépendance vis-à-vis de fournisseurs, plus particulièrement Spanner Re²

Moyen

Elevé

Moyen

  • Risques liés à la capacité du Groupe de conserver et d’attirer de nouveaux employés qualifiés et de dépendance à l’égard du management et plus particulièrement de M. Adrien Haller et à la possible cession de la participation du Groupe au capital de W&nergy si M. Adrien Haller ne conservait pas une fraction d’au moins 30% des droits de vote de Charwood Energy (1)

Elevé

Moyen

Elevé

  • Risque lié aux relations entre Charwood Energy et Eiffel Gaz Vert SLP au sein de W&nergy et à la mise en œuvre de la promesse de vente de la participation de Charwood Energy au capital de W&nergy à Eiffel Gaz Vert SLP prévue dans le pacte d’associés W&nergy avec une décote de 25% sur la valeur de marché de W&nergy dans certains cas (1)

Faible

Elevé

Elevé

  • Risque lié au mode de financement du Groupe et au niveau de levier financier

Moyen

Elevé

Elevé

  • Risque de liquidité

Moyen

Moyen

Moyen

 

(1) Eiffel Gaz Vert SLP, qui détient une participation de 30% dans le capital de W&nergy est un partenaire clé dans le développement du Groupe. Il est en effet, prévu qu’Eiffel Gaz Vert SLP investisse d’une part un montant de 8 M€ sous forme d’obligations convertibles (à hauteur 6,4 M€) et d’avances en compte courant (1,6 M€) au sein de W&nergy sur les 11,05 M€ de financement sécurisé et d’autre part Eiffel Gaz Vert SLP a souscrit à une obligation convertible Charwood Energy d’un montant nominal de 7 M€ pour 6,79 M€, laquelle fera l’objet d’une souscription par compensation de créance dans le cadre du projet d’introduction en bourse de la Société pour un montant de 8,4 M€, soit une décote de 19,17% sur le Prix de l’Offre. Au sein de W&nergy, un pacte d’associés, d’une durée de 15 ans, a été signé régissant les relations entre Charwood Energy et les autres associés de cette filiale, dont Eiffel Gaz Vert SLP. Ce pacte d’associés prévoit notamment la mise en place d’un comité stratégique codirigé par Charwood Energy et Eiffel Gaz Vert SLP ayant des pouvoirs étendus sur les décisions d’investissements de W&nergy. Par ailleurs, ce pacte d’associés prévoit dans certaines situations spécifiques (la cessation du mandat de Charwood Energy de président de W&nergy, la participation en droits de vote de la Société de M. Adrien Haller passant sous le seuil de 30% ou devenant inférieure à celle d’un autre actionnaire agissant seul ou de concert, la prise de certaines décisions stratégiques par Charwood Energy sans consultation préalable du comité stratégique), que Charwood Energy puisse être contrainte de vendre sa participation au sein de W&nergy à Eiffel Gaz Vert SLP ou dans le cadre d’un processus de liquidité sur la base d’une valeur de marché à laquelle une décote de 25% pourrait être appliquée dans certains cas.

 

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

Point 3.1 –Principales caractéristiques des valeurs mobilières

3.1.1 a)

Nature, catégorie et numéro d’identification des actions offertes et/ou admises aux négociations

Nature et nombre des titres dont l’admission aux négociations est demandée : Les actions de la Société dont l’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») est demandée sont :

  • l’ensemble des actions composant le capital social de la Société, soit 4.110.000 actions, d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;
  • un nombre de 1.345.292 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 18.000.006,96 euros, prime d’émission incluse, sur la base d’un Prix de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous) égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre) (les « Actions Nouvelles »), pouvant être augmenté d’un nombre maximum de :
  • 49.293 actions nouvelles complémentaires (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 659.540,34 euros, prime d’émission incluse, sur la base d’un Prix de l’Offre égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre) en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension Primaire (tel que ce terme est défini ci-dessous) (les « Actions Nouvelles Complémentaires ») ;
  • 209.187 actions nouvelles supplémentaires (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 2.798.922,06 euros, prime d’émission incluse, sur la base d’un Prix de l’Offre égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre) en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-dessous) (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »).

Les actions ordinaires faisant l’objet de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous) correspondent à un nombre de 1.345.292 Actions Nouvelles, à un nombre maximum de 49.293 Actions Nouvelles Complémentaires et à un nombre maximum de 209.187 Actions Nouvelles Supplémentaires auquel pourrait s’ajouter un nombre maximum de 152.500 Actions Existantes cédées (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 2.040.450,00 euros sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre) par M. Adrien Haller, Mme Julie Bouvier, M. Franck Mainard et la société 1M86 (les « Actionnaires Cédants ») en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension Secondaire (tel que ce terme est défini ci-dessous) (les « Actions Cédées »).

Les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles Complémentaires, les Actions Nouvelles Supplémentaires et les Actions Cédées sont définies ensemble comme les « Actions Offertes ». Les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles Complémentaires, les Actions Nouvelles Supplémentaires et les Actions Existantes sont désignées ci-après les « Actions ».

Assimilation aux Actions Existantes : Les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles Complémentaires et les Actions Nouvelles Supplémentaires seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes (à la date du règlement-livraison de l’Offre).

Date de jouissance : Les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles Complémentaires et les Actions Nouvelles Supplémentaires seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.

Code ISIN : FR001400AJ60

3.1.1 b)

Devise d’émission / Dénomination : Devise : Euro / Libellé pour les Actions : Charwood Energy / Mnémonique : ALCWE

Nombre d’actions émises / Valeur nominale des actions : 1.345.292 Actions Nouvelles, pouvant être augmenté d’un nombre maximum de 49.293 Actions Nouvelles Complémentaires en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension Primaire et pouvant être augmenté d’un nombre maximum de 209.187 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (tel que ce terme est défini ci-dessous) et de l’Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-dessous). Une fois émises, les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles Complémentaires et les Actions Nouvelles Supplémentaires seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les Actions Existantes (à la date du règlement-livraison de l’Offre). La valeur nominale par action ordinaire est égale à 0,01 euro à la date d’approbation du Prospectus.

3.1.1 c)

Droits attachés aux actions : En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions de la Société sont les suivants : (i) un droit à dividendes et un droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales des actionnaires (iii) droit de vote, étant précisé qu’un droit de vote double sera attribué à toute action justifiant d’une inscription au nominatif pendant une durée continue de trois ans au nom du même actionnaire entrera en vigueur à compter de l’admission et de la négociation des actions sur Euronext Growth, (iv) un droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (v) un droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

3.1.1 d)

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet

3.1.1 e)

Politique en matière de dividendes : La Société se positionne en tant que valeur de croissance et n’entend pas adopter une politique de versement de dividendes réguliers à ce stade.

Point 3.2 –Lieu de négociation des valeurs mobilières

3.2.1

Demande d’inscription à la négociation : L’inscription des Actions Existantes, des Actions Nouvelles et, le cas échéant, des Actions Nouvelles Complémentaires et des Actions Nouvelles Supplémentaires, est demandée sur le marché Euronext Growth. Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un autre système multilatéral de négociation n’a été formulée par la Société.

Point 3.3 Garantie

3.3.1

Garantie : Sans objet

Point 3.4 – Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières

3.4.1

Principaux risques propres aux valeurs mobilières : Les principaux risques liés à l’Offre et aux Actions de la Société sont les suivants :

  • les Actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et seront soumises aux fluctuations de marché ;
  • La potentielle faible part du flottant pourrait affecter la liquidité des Actions de la Société, la volatilité et la liquidité des Actions de la Société pourraient fluctuer significativement. Il n’est pas possible de garantir l’existence d’un marché liquide pour ses actions ni qu’un tel marché, s’il se développe, perdurera et ce notamment en raison des engagements de conservation pris par l’ensemble des actionnaires existants et Eiffel Gaz Vert SLP sur des périodes de 180 à 360 jours, la part du flottant serait de 13,07% du capital postérieurement à l’Offre initiale sur la base du point médian de la fourchette de Prix de l’Offre et pourrait être réduite à 5,18% du capital en cas de réduction de l’Offre à hauteur de 75% sur la base de la borne inférieure de la fourchette de Prix de l’Offre ;
  • la cession par les principaux actionnaires de la Société d’un nombre important d’Actions de la Société, à l’issue de la période de conservation, pourrait avoir un impact défavorable sur le cours des Actions de la Société ;
  • l’insuffisance des souscriptions pourrait entraîner la réduction de l’augmentation de capital, voire l’annulation de l’Offre dans l’hypothèse où les souscriptions reçues n’atteindraient pas 75% du montant initialement prévu pour l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’Offre ;
  • l’Offre ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie et la non-signature ou la résiliation du Contrat de Placement pourrait entraîner une annulation de l’Offre.

 

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières

Point 4.1 – Conditions et calendrier de l’Offre

Modalités et conditions de l’Offre

Structure de l’Offre : Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») étant précisé que :
  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 250 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
  • les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un placement privé en France et un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (tels que définis ci-après).

Clause d’Extension Primaire : la Société pourra, en fonction de l’importance de la demande, augmenter le nombre initial d’Actions Nouvelles d’un maximum de 49.293 Actions Nouvelles Complémentaires (la « Clause d’Extension Primaire »).

Clause d’Extension Secondaire : les Actionnaires Cédants pourront, en fonction de l’importance de la demande décider de céder un nombre maximum de 152.500 Actions Cédées (la « Clause d’Extension Secondaire », ensemble avec la Clause d’Extension Primaire, la « Clause d’Extension »). La Clause d’Extension représentera au plus 15% du nombre d’Actions Nouvelles, étant précisé que la Clause d’Extension Secondaire ne sera exercée qu’en cas d’exercice intégral préalable de la Clause d’Extension Primaire.

Option de Surallocation : la Société consentira à SwissLife Banque Privée, au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, une option permettant l’acquisition d’un nombre d’actions représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’Actions Nouvelles, d’Actions Nouvelles Complémentaires. Ainsi, en fonction de l’importance de la demande, la Société pourra augmenter le nombre initial d’Actions Nouvelles et d’Actions Nouvelles Complémentaires émises d’un maximum de 209.187 Actions Nouvelles Supplémentaires (l’« Option de Surallocation») pouvant être exercée entre le 13 juillet et le 5 août 2022.

Fourchette indicative de prix et méthodes de Fixation du Prix de l’Offre : Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 11,38 € et 15,38 € par action, fourchette arrêtée par le conseil d’administration de la Société le 21 juin 2022. La fourchette indicative de Prix de l’Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre (inclus). Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.

Méthodes de fixation du Prix de l’Offre : Il est prévu que le Prix de l’Offre soit fixé par le conseil d’administration le 8 juillet 2022 selon le calendrier indicatif. Le Prix de l’Offre résultera de la confrontation de l’offre des Actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Produit brut et produit net de l’Offre : A titre indicatif, le produit brut et le produit net de l’émission d’actions nouvelles réalisée dans le cadre de l’Offre (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix) seraient les suivants :

 

En M€

Emission à 75%*

Emission à 100%

Après Clause d’Extension Primaire

Après Clause d’Extension Primaire et Option de Surallocation

Produit brut

11,5

18,0

18,7

21,5

Produit brut hors compensation de créances**

3,0

9,5

10,2

13,0

Dépenses estimées

1,4

1,7

1,7

1,9

Produit net

10,2

16,3

16,9

19,5

Produit net hors compensation de créances**

1,7

7,8

8,5

11,1

* sur la base du point bas de la fourchette indicative de Prix de l’Offre / ** 8,46 M€ de compensation de créances

Il est précisé (i) que le produit brut de la Clause d’Extension Secondaire (2.040.450 €) sur la base du point médian de la fourchette indicative de Prix de l’Offre, sera perçu par les Actionnaires Cédants et non par la Société et (ii) la Société ne percevra pas de fonds supplémentaires, autres que les 6,79 M€ perçus le 12 mai 2022, de la compensation de créances dans le cadre de l’Offre des obligations convertibles Charwood Energy souscrites par Eiffel Gaz Vert SLP.

Capitalisation boursière : Post-opération, la capitalisation boursière ressortirait à 73,0 M€ sur la base du prix médian et d’une Offre réalisée à 100%.

Calendrier indicatif de l’opération :

 

22 juin 2022

Approbation du Prospectus par l’AMF

23 juin 2022

Diffusion du communiqué annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus

Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPO / Ouverture de l’OPO et du Placement Global

7 juillet 2022

Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet

8 juillet 2022

Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)

Fixation du Prix de l’Offre / Signature du Contrat de Placement

Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre / Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l’Offre

12 juillet 2022

Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global

13 juillet 2022

Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth sur une ligne de cotation intitulée « Charwood Energy »

Début de la période de stabilisation éventuelle

5 août 2022

Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation / Fin de la période de stabilisation

 

Modalités de souscription et d’achat : Les personnes désireuses de participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 7 juillet 2022 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l’un ou plusieurs des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard 8 juillet 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Révocation des ordres : Les ordres de souscription reçus des particuliers par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPO, le 7 juillet 2022 à 20h00 (heure de Paris). Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès du Chef de File et Teneur de Livre Associé ayant reçu cet ordre et ce jusqu’au 8 juillet 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Engagement de souscription reçus : Conformément aux termes du contrat d’émission du 12 mai 2022 relatif à l’emprunt obligataire de 7 M€ (l’ « Emprunt Obligataire ») représenté par 7.000.000 d’OCA conclu entre la Société et Eiffel Gaz Vert SLP, l’Emprunt Obligataire, souscrit pour un montant de 6,79M€, deviendra automatiquement remboursable en numéraire par la Société et exigible à compter de la date d’approbation par l’AMF du prospectus relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’admission des Actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation organisé ou un marché régulé situé en France, accompagné d’une Offre, et approuvé par l’AMF. Eiffel Gaz Vert SLP s’est engagé irrévocablement à souscrire à l’Offre et à libérer sa souscription par compensation de créances avec le montant principal de l’Emprunt Obligataire, augmenté d’une prime de remboursement de 20% de la valeur nominale (soit 8.400.000 €) et des intérêts échus à la date d’approbation du Prospectus (soit 62.904,11 €). La souscription se fera au Prix de l’Offre et le bénéfice de la prime de remboursement et de la prime d’émission permet à Eiffel Gaz Vert SLP de bénéficier d’une décote de 19,17% sur le Prix d’Offre.

Le montant de l’engagement de souscription s’élève ainsi à 8.462.904,11 €, soit environ 47,02% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre et environ 73,71% du montant réalisée à hauteur de 75% du montant de l’émission initialement prévue sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de Prix de l’Offre. Cet

engagement de souscription a vocation à être servis en priorité et intégralement et est formulé à tout prix au sein de la fourchette de prix.

Engagement d’abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

Engagement de conservation : Les sociétés Johes SAS et 1M86 ainsi que M. Franck Mainard ont consenti aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés un engagement de conservation pour une période de 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

M. Adrien Haller, Mme Julie Bouvier et Eiffel Gaz Vert SLP ont consenti aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés un engagement de conservation pour une période de 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Garantie : L’Offre ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie. Dans l’hypothèse où les souscriptions reçues n’atteindraient pas 75% du montant initialement prévu, l’Offre serait annulée.

Actionnariat après l’Offre : A l’issue de l’Offre, l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre) :

 

Actionnaires

Après l’Offre - Emission à 100%

Après l’Offre - Emission à 75%

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% des droits de vote

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% des droits de vote

Adrien Haller

2 400 000

43,99

4 800 000

50,18

2 400 000

46,88

4 800 000

52,01

Julie Bouvier

600 000

11,00

1 200 000

12,55

600 000

11,72

1 200 000

13,00

Concert Adrien Haller et Julie Bouvier

3 000 000

54,99

6 000 000

62,73

3 000 000

58,61

6 000 000

65,01

Johes SAS

822 000

15,07

1 644 000

17,19

822 000

16,06

1 644 000

17,81

1M86

204 000

3,74

408 000

4,27

204 000

3,99

408 000

4,42

Franck Mainard

84 000

1,54

168 000

1,76

84 000

1,64

168 000

1,82

Eiffel Gaz Vert SLP

632 504

11,59

632 504

6,61

632 504

12,36

632 504

6,85

Public

712 788

13,07

712 788

7,45

376 465

7,35

376 465

4,08

TOTAL

5 455 292

100,0

9 565 291

100,0

5 118 969

100,0

9 228 969

100,0

 

Actionnaires

Après exercice intégral de la Clause d’Extension Primaire

Après exercice intégral de la Clause d’Extension Primaire et Secondaire

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% des droits de vote

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% des droits de vote

Adrien Haller

2 400 000

43,60

4 800 000

49,92

2 380 000

43,24

4 760 000

50,31

Julie Bouvier

600 000

10,90

1 200 000

12,48

550 000

9,99

1 100 000

11,63

Concert Adrien Haller et Julie Bouvier

3 000 000

54,55

6 000 000

62,41

2 930 000

53,23

5 860 000

61,93

Johes SAS

822 000

14,93

1 644 000

17,10

822 000

14,93

1 644 000

17,37

1M86

204 000

3,71

408 000

4,24

144 000

2,62

288 000

3,04

Franck Mainard

84 000

1,53

168 000

1,75

61 500

1,12

123 000

1,30

Eiffel Gaz Vert SLP

632 504

11,49

632 504

6,58

632 504

11,49

632 504

6,68

Public

762 081

13,84

762 081

7,93

914 581

16,61

914 581

9,67

TOTAL

5 504 585

100,0

9 614 585

100,0

5 504 585

100,0

9 462 085

100,0

 

Actionnaires

Après exercice intégral de l’Option de Surallocation

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% des droits de vote

Adrien Haller

2 380 000

41,65

4 760 000

49,22

Julie Bouvier

550 000

9,63

1 100 000

11,37

Concert Adrien Haller et Julie Bouvier

2 930 000

51,28

5 860 000

60,59

Johes SAS

822 000

14,39

1 644 000

17,00

1M86

144 000

2,52

288 000

2,98

Franck Mainard

61 500

1,08

123 000

1,27

Eiffel Gaz Vert SLP

632 504

11,07,

632 504

6,54

Public

1 123 768

19,67

1 123 768

11,62

TOTAL

5 713 772

100,0

9 462 085

100,0

 

Estimation des dépenses totales liées à l’émission : Sur la base d’un Prix de l’Offre égal au point médian de la fourchette indicative de prix, les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1,7 M€, en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, et à environ 1,9 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

Incidence de l’Offre sur les capitaux propres et la participation dans le capital de la Société : L’incidence de l’Offre sur les capitaux propres sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait à la date d’approbation du Prospectus 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :

 

 

Quote-part des capitaux propres part du Groupe au 31/12/2021

Participation de l’actionnaire (en %)

Avant l’Offre

0,22 €

1,00%

Après l’émission de 1.008.969 Actions Nouvelles (75% du montant initial)

2,53 €

0,80%

Après l’émission de 1.345.292 Actions Nouvelles

3,15 €

0,75%

Après l’émission de 1.394.585 Actions Nouvelles et Actions Nouvelles Complémentaires (Exercice intégral de la Clause d’Extension Primaire)

3,24 €

0,75%

Après l’émission de 1.603.772 Actions Nouvelles, Actions Nouvelles Complémentaires et Actions Nouvelles Supplémentaires (Exercice intégral de la Clause d’Extension Primaire et de l’Option de Surallocation)

3,58 €

0,72%

 

Dépenses facturées à l’investisseur par l’Emetteur : Sans objet

Point 4.2 – Raisons d’établissement de ce Prospectus

4.2.1 a)

Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci : L’émission des actions nouvelles et l’inscription des Actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth sont destinées à doter Charwood Energy des moyens nécessaires pour financer sa stratégie de développement. La Société souhaite affecter le produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre (hors montant de 8,46 M€ souscrit par compensation de créances), qui s’élève à environ 7,84 M€, sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre avant exercice de la Clause d’Extension Primaire et de l’Option de Surallocation et pouvant être porté à environ 13,00 M€ sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre après exercice de la Clause d’Extension Primaire et de l’Option de Surallocation, selon la répartition suivante :

  • à hauteur d’environ 75%, pour financer l’apport en fonds propres dans les sociétés projets (SPV) destinées à porter les unités de pyrogazéification (soit environ 20% des besoins de financements liés aux investissements dans ces SPV) nécessaire à l’atteinte des objectifs du Groupe à l’horizon 2027, dont 1,6 M€ au travers de W&nergy, étant précisé que le solde des besoins de financements totaux sera financé à la fois par recours à l’endettement bancaire (pour environ 80% des besoins de financements liés aux investissements dans ces SPV) ainsi que par les flux de trésorerie générés par les activités du Groupe et la trésorerie du Groupe intégrant le produit de l’émission des obligations convertibles Charwood Energy souscrites par Eiffel Gaz Vert SLP pour un montant de 6,79 M€ le 12 mai 2022 ;
  • à hauteur d’environ 15% pour renforcer la capacité d’investissement du Groupe dans le cadre du financement d’opérations de croissance externe visant à intégrer des compétences techniques additionnelles ;
  • à hauteur d’environ 10% pour les besoins généraux du Groupe, notamment le renforcement de ses équipes de développement, de construction et d’exploitation-maintenance d’unités de valorisation de la biomasse.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 %, sur la base du prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, les fonds levés seraient respectivement alloués aux trois catégories visées ci-dessus sur la répartition suivante : 70%, 20% et 10%.

L’inscription aux négociations sur Euronext Growth de ses Actions devrait permettre, en outre, à Charwood Energy de bénéficier d’une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur important lors de négociations industrielles et commerciales.

Il est précisé que (i) le produit net de la cession des Actions Cédées reviendra aux Actionnaires Cédants et non à la Société et que (ii) la Société ne percevra pas de nouveaux fonds dans le cadre de la compensation de créances, pour un montant de 8,46 M€, des obligations convertibles Charwood Energy souscrites par Eiffel Gaz Vert SLP ; la Société a perçu un montant de 6,79 M€ lors de leur émission le 12 mai 2022.

4.2.1 b)

Convention de placement : L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement conclu entre SwissLife Banque Privée, Stifel (les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ») la Société et les Actionnaires Cédants, portant sur l’intégralité des Actions Offertes (le « Contrat de Placement ») dont la signature devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l’Offre (soit selon le calendrier indicatif le 8 juillet 2022). En cas de non-signature ou de résiliation du Contrat de Placement, les ordres de souscription et l’Offre seraient rétroactivement annulés. Le Contrat de Placement ne prévoit pas un engagement de prise ferme des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

4.2.1 c)

Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l’émission /l’Offre : Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l’avenir, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Les Actionnaires Cédants sont administrateurs de Charwood Energy pour ce qui concerne Madame Julie Bouvier, Monsieur Franck Mainard et 1M86 et président directeur général pour ce qui concerne Monsieur Adrien Haller.

Point 4.3 – Offreur de valeurs mobilières

4.3.1

Les actions offertes en cas d'exercice de la Clause d’Extension Secondaire proviendraient exclusivement de la cession d’Actions Existantes par les Actionnaires Cédants, à hauteur des proportions visées ci-dessous :

 

Actionnaires Cédants

Nombre d’actions à céder dans la Clause d’Extension Secondaire

Montants cédés sur la base d’un Prix de l’Offre de

11,38 €

13,38 €

15,38€

M. Adrien Haller

20.000

227 600 €

267 600 €

307 600 €

Mme Julie Bouvier

50.000

569 000 €

669 000 €

769 000 €

M. Franck Mainard

22.500

256 050 €

301 050 €

346 050 €

1M86

60.000

682 800 €

802 800 €

922 800 €

TOTAL

152.500

1 735 450 €

2 040 450 €

2 345 450 €

 

 

 

 

 

 

 


[1] Sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix de l’Offre, soit 13,38 € par action

[2] Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

[3] Corporate Power Purchase Agreement

[5] Soit le besoin en chauffage de 25.000 logements environ

[6] EBITDA : Résultat d’Exploitation avant prise en compte des dotations et reprises des amortissements et provisions

[7] Un mix de gaz 100% renouvelable en 2050 – Etude de faisabilité technico-économique – ADEME, GRDF et GRTgaz

[8] Commission de Régulation de l’Energie

[9] cPPA : Corporate Power Purchasing Agreement

[10] 11,05 M€ de financement sécurisé sous forme de comptes courants d’associés et d’obligations convertibles auprès de Charwood Energy,Eiffel Gaz Vert, Johes et 1M86 + Recours à un endettement bancaire sous forme de financement de projet au niveau des SPV de l’ordre de 50 M€

[11] ARR : Annual Recurring Revenue

[12] Sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre

[13] Pipeline commercial : devis détaillé ou préliminaire envoyé et en attente de réponse, au 31 mars 2022

[14] 2 projets de centrales sont signés et 3 sont en discussions avancées (dont 2 pour lesquelles une lettre d’intention a été signée)

[15] Dont environ 30 en opération et environ 20 en construction

[16] Dont environ 40% issu des activités pour compte de tiers et environ 60% pour compte propre

[17] Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.


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Document : Charwood Energy annonce le lancement de son introduction en bourse sur le marché d’Euronext Growth® Paris


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23/06/2022 07:30
16/06/2022 07:04