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CNIM (EPA:COM) CNIM - Information réglementée – Paris le 29 avril 2020

Directive transparence : information réglementée Autres communiqués

29/04/2020 19:03

COMMUNIQUE DE PRESSE

Information réglementée - Paris le 29 avril 2020

Dans le prolongement de la conclusion d'un premier protocole d'accord avec ses
banques de financement et ses assureurs-crédits annoncé le 17 mars 2020, un
protocole de conciliation a été signé le 29 avril 2020 par le Groupe CNIM et
certaines de ses filiales avec ses banques de financement, ses
assureurs-crédits, l'Etat et son partenaire industriel historique Martin GmbH
(le " Protocole Final ").

Ce protocole s'inscrit dans le cadre d'une procédure de conciliation ouverte
le 2 janvier 2020 à la demande de CNIM Groupe par le Président du Tribunal de
commerce de Paris pour une durée de 4 mois, laquelle a été étendue, au
cours des mois de février et de mars 2020, concernant certaines filiales.

Ce protocole est l'aboutissement des discussions relatives à la
restructuration financière du Groupe CNIM conduites sous l'égide du Comité
Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) et du conciliateur, la
SCP Abitbol & Rousselet prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol.

Les principales stipulations du protocole s'articulent autour de la mise en
place de nouvelles lignes confirmées d'engagements par signature à hauteur
des besoins du groupe jusqu'au 31 décembre 2020, de la mise en place de
nouveaux financements, d'engagements d'apport de fonds par Martin GmbH via la
souscription d'obligations émises par CNIM Groupe et de la constitution de
fiducies et nantissements de manière à sécuriser ces nouveaux engagements.

1. Principaux termes du protocole intermédiaire

Ainsi qu'évoqué dans la communication du 17 mars 2020, le Groupe CNIM a
conclu avec ses banques de financement, ses assureurs-crédits et l'État
français un protocole d'accord intermédiaire prévoyant :

- la mise en place d'une nouvelle ligne confirmée d'engagements par signature
d'un montant maximum de 88.422.615 euros correspondant aux besoins de CNIM
Groupe et de ses filiales signataires au titre du premier trimestre de l'année
2020 (la " Ligne EPS Initiale "),

- CNIM Groupe s'est portée garante du respect par ses filiales de leurs
engagements au titre de la Ligne EPS Initiale en émettant au bénéfice des
banques de financement et des assureurs-crédits une garantie autonome à
première demande d'un montant de 106.155.138 euros,

- en outre, en garantie de la Ligne EPS Initiale, CNIM Groupe a consenti, le 3
mars 2020, des nantissements de compte-titres de premier rang portant sur
l'intégralité des titres qu'elle détient ou détiendra au capital des
sociétés CNIM Innovation & Systèmes, CNIM Environnement & Énergie, CNIM
Environnement & Énergie EPC, Bertin Technologies, CNIM Systèmes Industriels,
CNIM Environnement & Énergie Participations, CNIM Environnement & Énergie
O&M, CNIM Environnement & Énergie Services, et LAB SA,

- la mise à disposition de CNIM Groupe par les banques de financement, d'un
financement court terme d'un montant maximum en principal de 27.500.000 euros
(le " Crédit CT ") dans l'attente de la cession du siège et de l'encaissement
du prix de cession,

- la mise à disposition de CNIM Groupe par l'État, d'un financement court
terme d'un montant de 3.055.000 euros (le " Prêt FDES CT ") dans l'attente de
la cession du siège et de l'encaissement du prix de cession,

- la conclusion d'un contrat de fiducie portant sur les titres de la SCI du 35
rue de Bassano en garantie du Crédit CT et du Prêt FDES CT (la " Fiducie
Bassano ") avec la société de fiducie Equitis Gestion.

CNIM Groupe et ses banques ont conclu le contrat de Crédit CT le 16 mars 2020
permettant une mise à disposition des fonds le 23 mars 2020. Le Prêt FDES CT
a été conclu le 20 mars 2020 et les fonds mis à disposition de CNIM Groupe
le 27 mars 2020.

La vente du siège a été conclue pour un prix de cession de 41 295 000 euros.
La Fiducie Bassano doit être prochainement clôturée et le solde du prix de
cession versé à CNIM Groupe à hauteur d'environ 7,9 millions d'euros (le
reste du prix permettant le remboursement du Crédit CT et Prêt FDES CT).

2. Mise en place de nouvelles lignes d'engagements par signature

Le Protocole Final prévoit qu'une nouvelle ligne d'engagement par signature
d'un montant maximum de 222.549.820 euros (la " Nouvelle Ligne EPS ") sera mise
à disposition de CNIM Groupe et de certaines filiales signataires (CNIM
Systèmes Industriels, CNIM Environnement & Énergie Services, CNIM
Environnement & Énergie O&M, LAB SA, Bertin Technologies, LAB GmbH et Exensor
Technology AB et Winlight System). Cette Nouvelle Ligne EPS permettra
l'émission de garanties prenant la forme de :

- cautionnements ou garanties autonomes en faveur d'un tiers, venant garantir
à ce dernier la bonne exécution des obligations commerciales et financières
contractées par CNIM Groupe ou les filiales signataires concernées,

- contre-garanties émises en faveur d'un tiers, et notamment en faveur d'un
autre établissement financier, ayant pour objet de contre-garantir tout
cautionnement ou garantie émis(e) par ledit tiers afin de garantir la bonne
exécution, le paiement, la restitution d'acompte ou la retenue de garantie des
obligations financières contractées par une filiale.

La Nouvelle Ligne EPS vient couvrir les besoins du groupe jusqu'au 31 décembre
2020 et pourra éventuellement être prorogée de trois mois pour permettre
l'émission des engagements par signature et qui n'auraient pu être émis
avant le 1er janvier 2021.

En garantie de la Nouvelle Ligne EPS par signature, CNIM Groupe émettra une
garantie autonome à première demande pour sûreté des engagements par
signature émis par les filiales de CNIM Groupe d'un montant de 267.059.784
euros.

3. Mise en place de nouveaux financements

Outre les financements de court terme sécurisés par le siège parisien, dont
la cession a été finalisée, le pool bancaire et l'Etat ont en outre chacun
accepté de consentir au groupe un financement moyen terme.

Ainsi, un financement moyen terme d'un montant maximum en principal de
35.000.000 euros sera mis à disposition de la société par ses banques de
financement pour une durée de 12 mois prorogeable deux fois pour une durée de
6 mois supplémentaires, moyennant un taux d'intérêt annuel variable égal à
l'EURIBOR majoré de 6%, outre une commission d'engagement annuelle égale à
1% de la part non tirée du crédit.

L'Etat mettrait à disposition de la société un prêt d'un montant maximum en
principal de
8.750.000 euros pour une durée et à des conditions financières identiques
aux engagements bancaires.

4. Engagements de Martin GmbH

Martin GmbH s'est engagé pour sa part à souscrire à une émission
obligataire réservée d'un montant de 45 millions d'euros(1) portant intérêt
au taux annuel fixe de 5% et ayant une date de maturité fixée au 31 décembre
2025. Les obligations simples ainsi émises seraient souscrites pour partie en
espèces à hauteur de 25.000.000 euros et pour partie par compensation avec
une avance de trésorerie consentie par Martin GmbH d'un montant de 20.000.000
euros le 11 octobre 2019 devant porter intérêt fixe à 1,8% par an jusqu'au
30 avril 2020 puis 6,8% par an au-delà.

5. Constitution de fiducies et de nantissements

Quatre fiducies portant notamment (i) sur les titres de la société Bertin
Technologies, (ii) sur les titres de la société CNIM Systèmes Industriels,
(iii) sur les titres des sociétés CNIM Environnement et Energie, CNIM
Environnement et Energie O&M, CNIM Environnement et Energie Services, CNIM
Environnement et Energie Participations et LAB SA et (iv) sur les titres de la
société CNIM Environnement & Energie EPC (étant précisé que l'activité
EPC du groupe CNIM sera filialisée au sein de la société CNIM Environnement
& Energie EPC), dans chaque cas moins une action, seront constituées de
manière à garantir la totalité des obligations de paiement et/ou de
remboursement de toutes sommes en principal dues par CNIM Groupe au titre
notamment des obligations prévues au protocole d'accord intermédiaire (en ce
compris la Ligne EPS Initiale) et au Protocole Final (en ce compris la Nouvelle
Ligne EPS), des garanties à première demande initiale et nouvelle, du prêt
moyen terme du pool bancaire, du prêt de l'Etat et, pour les seules fiducies
portant sur les titres des filiales du Pôle Environnement & Energie du groupe
et à hauteur de 25.000.000 euros ou, selon le cas, 30.000.000 euros, des
obligations qui seraient souscrites par Martin GmbH.

En outre, des nantissements portant sur (i) chaque action conservée par CNIM
Groupe dans les sociétés dont les autres titres sont transférés en fiducie
et sur (ii) les titres des filiales de l'activité EPC du groupe CNIM dans
l'attente de la filialisation de cette activité au sein de CNIM Environnement
& Energie EPC, seront consentis dans l'attente de la filialisation de cette
activité au sein de CNIM Environnement & Energie EPC.

(1) Au lieu des 40 millions d'euros indiqués le 3 avril 2020 par le rapport du
directoire à l'assemblée générale des actionnaires initialement convoquée
le 24 avril 2020.

Les fiducies porteront ainsi sur les différents pôles du groupe CNIM.

Ces fiducies auront également vocation à assurer la bonne marche du programme
d'adossement et de cessions.

Les actionnaires de CNIM Groupe seront consultés sur la mise en place de ces
fiducies en application de la position-recommandation de l'Autorité des
marchés financiers n° 2015-05. À cet égard, dans l'attente de la
finalisation du protocole, l'assemblée générale prévue le 24 avril a été
ajournée le 23 avril 2020 et reportée au 11 mai 2020.

Contrairement à ce qui était présenté dans le rapport du directoire à
l'assemblée générale initialement convoquée le 24 avril 2020 rendu public
le 3 avril 2020, aucune fiducie ne portera sur la société CNIM Innovation &
Systèmes, holding intermédiaire sans activité opérationnelle qui avait
vocation à recueillir dans son patrimoine les titres des sociétés Bertin
Technologies et CNIM Systèmes Industriels. Cette modification se justifie par
l'abandon du projet de filialisation du Pôle Innovation & Systèmes.

6. Programme d'adossement et/ou de cessions

Afin de permettre le remboursement de ses créanciers et la pérennisation de
ses activités, CNIM Groupe s'est engagée à poursuivre sa recherche de
repreneurs et/ou d'investisseurs avec pour objectif de permettre l'adossement
ou la cession de ses activités à des tiers à même de valoriser au mieux ses
actifs et d'assurer le développement de ses activités sur le long terme.

Dans ce cadre, CNIM Groupe a désigné la banque-conseil Rothschild & Cie afin
de l'assister dans cette recherche.

L'accord intervenu avec les partenaires de financement du groupe et l'État
vient fixer un cadre à cet adossement en arrêtant un programme d'adossement
fixant des étapes clefs qui s'étalent sur une période de 12 mois au-delà de
laquelle les créanciers bénéficiaires auront notamment la faculté d'exercer
leurs droits au titre des fiducies mentionnées ci-dessus.

L'entrée en vigueur du Protocole Final est soumise à la satisfaction de
différentes conditions suspensives parmi lesquelles : son homologation par le
Tribunal de Commerce de Paris, la constitution de fiducies et de nantissements
portant sur les titres des filiales du Groupe CNIM, la consultation de
l'assemblée générale des actionnaires de CNIM Groupe sur la mise en place de
ces fiducies et la constatation par l'Autorité des marchés financiers qu'il
n'y a pas lieu à mise en oeuvre d'une offre publique de retrait.

Compte-tenu de l'importance des activités placées en fiducies, Soluni,
l'actionnaire de contrôle de CNIM Groupe, a sollicité de l'Autorité des
marchés financiers la confirmation qu'il n'y a pas lieu de déposer une offre
publique de retrait au sens de l'article 236-6 du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers. L'octroi de cette décision de l'Autorité
des marchés financiers fait partie des conditions fixées par les partenaires
financiers du groupe pour apporter leur soutien et la réalisation de
l'opération aura lieu dès que possible à la suite de l'ordonnance
d'homologation, indépendamment des délais de recours applicables.

Enfin, la cession éventuelle de tout ou partie de ses actifs serait initiée
dans des conditions de nature à préserver les intérêts de l'ensemble des
actionnaires (y compris les actionnaires minoritaires), notamment en recourant
à (i) un processus de vente compétitif mené par une banque d'affaires de
premier rang et (ii) à une valorisation des actifs significatifs cédés par
un expert indépendant également de premier rang, permettant au conseil de
surveillance de CNIM Groupe de vérifier que les cessions ne sont pas
réalisées à un prix inférieur à leur valeur de marché déterminée
conformément à la réglementation et aux pratiques en tenant compte des
circonstances à la date de réalisation de la cession.

CNIM Groupe indique dans ce contexte que les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2019 seront présentés au conseil de surveillance à l'issue de
l'accomplissement des différentes conditions suspensives. Sans cela le conseil
de surveillance ne serait pas en mesure d'arrêter les comptes selon le
principe de continuité d'exploitation. Le document d'enregistrement universel
sera par conséquent publié à une date postérieure au 30 avril 2020.

A propos du Groupe CNIM

Fondé en 1856, CNIM est un équipementier et ensemblier industriel français
de dimension internationale. Le Groupe, au service des grandes entreprises
privées et publiques, des collectivités locales et des États, intervient
dans les secteurs de l'Environnement, de l'Energie, de la Défense et des
Hautes technologies. L'innovation technologique est au coeur des équipements
et services conçus et réalisés par le Groupe. Ils contribuent à la
production d'une énergie plus propre et plus compétitive, à la réduction de
l'impact environnemental des activités industrielles, à la sécurité des
installations et infrastructures sensibles, à la protection des personnes et
des Etats. Coté à Euronext Paris, le Groupe s'appuie sur un actionnariat
familial stable et majoritaire, engagé dans son développement. CNIM emploie 2
613 collaborateurs pour un chiffre d'affaires 2018 de 689,8 millions d'euros,
dont 62,1 % réalisés à l'export.

Contacts

info-communication@cnim.com

Agenda financier disponible sur www.cnim.com