COGELEC (EPA:COGEC) - Cogelec : Remarquable succès de l'introduction en Bourse de Cogelec sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Directive transparence : information réglementée Autres communiqués

13/06/2018 19:03

Cliquez ici pour télécharger le pdf

COMMUNIQUE DE PRESSE

    REMARQUABLE SUCCES DE L'INTRODUCTION EN BOURSE DE COGELEC SUR LE MARCHE
                          REGLEMENTE D'EURONEXT PARIS

- Plus de 64,3 MEUR demandés, soit une offre sursouscrite 1,8 fois, avec
  notamment le soutien d'investisseurs institutionnels européens de premier
  plan

- Offre souscrite pour un montant global de 38,7 MEUR, dont 20,9 MEUR par
  émission d'actions nouvelles (après exercice intégral de la clause
  d'extension) et 17,8 MEUR par cession d'actions existantes

- Prix de l'offre fixé à 11,75 EUR par action

- Début des négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 18 juin 
  2018

Mortagne-sur-Sèvre, France, le 13 juin 2018, COGELEC, leader français du
contrôle d'accès dans l'habitat collectif annonce le remarquable succès de
son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris,
notamment auprès d'investisseurs institutionnels européens de premier plan
(Compartiment C, code ISIN : FR0013335742 / mnémonique : COGEC).

Au regard de la forte demande constatée, le Conseil d'administration de
COGELEC, réuni ce jour, a fixé le prix de l'offre à 11,75 EUR par action.

Il a en outre été décidé d'exercer l'intégralité de la clause d'extension, 
permettant la réalisation d'une opération de 38,7 MEUR, susceptible d'être 
portée à un maximum de 41,8 MEUR en cas d'exercice intégral de l'option de 
surallocation.

La demande globale s'est élevée à 5 476 276 actions, dont 90,3 % au titre du
placement global (principalement destiné aux investisseurs institutionnels) et
9,7 % au titre de l'offre à prix ouvert (principalement destinée aux
particuliers, avec des ordres A1 et A2 servis à 65,7 %), soit un taux de
sursouscription de 1,8 fois l'offre avant exercice intégral de la clause
d'extension.

Au total, le nombre de titres offerts à la suite de l'exercice intégral de la
clause d'extension, s'élève à 3 292 275 actions (dont 1 779 608 actions
nouvelles émises par COGELEC et 1 512 667 actions existantes cédées par SRC). 
Sur cette base, et compte tenu du prix de l'offre de 11,75 EUR par action, la 
capitalisation boursière de COGELEC ressort à 104,6 MEUR. 

Le produit brut de l'émission réalisée par COGELEC s'élève à 20,9 MEUR.

A l'issue de l'opération, le capital social de COGELEC s'élèvera désormais
à 4 004 121,60 EUR et se composera de 8 898 048 actions. Concomitamment à
cette émission d'actions nouvelles, la société SRC, actionnaire majoritaire
de COGELEC, va céder 1 512 667 actions existantes de l'option de
surallocation), portant le flottant de COGELEC à 37 % du capital.

Le règlement livraison des actions offertes au titre du placement global et de
l'offre à prix ouvert interviendra le 15 juin 2018. Les actions seront admises
aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris à compter du 18
juin 2018, en cotation en continu, sous le code ISIN FR0013335742 et le
mnémonique COGEC.

Les actions COGELEC peuvent être incluses au sein d'un PEA-PME. Il est
rappelé que le PEA- PME bénéficie des mêmes avantages fiscaux que le PEA
classique et est soumis aux mêmes règles de fonctionnement.

Roger Leclerc, Président directeur général et fondateur de COGELEC, commente
la réussite de l'introduction en bourse : " Nous sommes très fiers
aujourd'hui d'annoncer le succès de notre introduction en bourse sur Euronext
Paris et tenons à remercier l'ensemble des actionnaires individuels et des
investisseurs institutionnels qui nous ont accordé leur confiance à cette
occasion. La réussite de cette opération est un atout décisif au service de
notre ambition : devenir le leader européen du contrôle d'accès dans
l'habitat collectif. "

Répartition du capital post opération

A l'issue de l'introduction en Bourse, le capital social de COGELEC se
décompose de la façon suivante :

Répartition du capital et des droits de vote de la Société (après exercice
intégral de la clause d'extension et avant exercice éventuel de l'option de
surallocation)

                                      Nombre de     % du capital   % des droits
Actionnaires     Nombre d'actions   droits de vote     social         de vote

Société SRC         5 605 753         11 211 506        63,0 %         77,3 %
Société HRC                20                 40         0,0 %          0,0 %
Public              3 292 275          3 292 275        37,0 %         22,7 %
TOTAL               8 898 048         14 503 821       100,0 %        100,0 %

Prochaines étapes de l'opération

15 juin 2018     - Règlement-livraison de l'offre à prix ouvert et du
                   placement global

18 juin 2018     - Début des négociations des actions COGELEC sur le marché
                   réglementé d'Euronext Paris sur une ligne de cotation 
                   intitulée COGELEC

13 juillet 2018  - Date limite d'exercice de l'option de surallocation

                 - Fin de la période de stabilisation éventuelle

Prix de l'offre

Le prix de l'offre à prix ouvert et du placement global est fixé à 11,75 EUR
par action.

Taille et produit brut de l'offre

3 292 275 actions offertes, après exercice intégral de la clause d'extension
et avant exercice éventuel de l'option de surallocation. Le produit brut total
de l'offre s'élève à 38,7 MEUR après exercice intégral de la clause
d'extension et avant exercice éventuel de l'option de surallocation.

La société SRC a consenti à Louis Capital Markets UK LLP une option de
surallocation, exerçable jusqu'au 13 juillet 2018, portant sur un maximum de
266 941 actions cédées supplémentaires, soit un montant supplémentaire
maximum d'environ 3,1 MEUR.

Allocation de l'offre (hors exercice éventuel de l'option de surallocation)

- Placement global : 2 945 142 actions ont été allouées aux investisseurs
  institutionnels, représentant 34,6 MEUR et environ 89,5 % du nombre total
  d'actions allouées dans le cadre de l'offre ;

- Offre à prix ouvert : 347 133 actions ont été allouées au public,
  représentant 4,1 MEUR et environ 10,5 % du nombre total d'actions allouées
  dans le cadre de l'offre. Les ordres A1 (de 10 actions jusqu'à 200 actions
  incluses) seront servis à 100 % et les ordres A2 (au-delà de 200 actions) ne
  seront pas servis.

Engagement d'abstention de COGELEC et engagements de conservation des
fondateurs et des actionnaires

- Engagement d'abstention de COGELEC : 6 mois, sous réserve de certaines
  exceptions usuelles.
- Engagement de conservation de la société SRC dans COGELEC : 18 mois, sous
  réserve de certaines exceptions usuelles.
- Engagement de conservation de certains associés de la société SRC dans la
  société SRC : 18 mois, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Raisons de l'offre

L'offre et l'admission des actions de la société aux négociations sur
Euronext Paris ont pour objectif principal de soutenir le financement du
développement du Groupe. En outre, le statut de société cotée devrait
permettre à la Société de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses
marchés.

La cession des actions COGELEC détenues par SRC a pour objectif premier de
rembourser l'endettement bancaire et financier de SRC (environ 3,3 MEUR). Ce
remboursement interviendra dans un délai de 5 jours calendaires suivant
l'admission des actions COGELEC aux négociations sur le marché réglementé
d'Euronext Paris. Le second objectif est le financement d'une partie du prix de
rachat des participations détenues par certains associés dans le capital de
SRC, tel que décrit à la section 3.4.3 de la note d'opération. A l'occasion
de la publication du communiqué de presse relatif à l'exercice de l'option de
surallocation, COGELEC communiquera au marché la part du rachat financée
grâce au produit de la cession des actions COGELEC.

Caractéristiques de l'action

- Libellé : COGELEC
- Code mnémonique : COGEC
- Code ISIN : FR0013335742
- Code LEI : 9695002OALTJ10BG4080
- Marché de cotation : marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment C
- Classification ICB : 2737 - Electronic Equipment
- Eligibilité au PEA-PME*

* Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds
disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de
leur conseiller financier.

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 28 mai 2018 sous le numéro
18-203, composé du document de base enregistré par l'AMF le 14 mai 2018 sous
le numéro I.18-040, et d'une note d'opération (incluant le résumé du
prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social
de COGELEC (370 rue de Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre), ainsi que sur le
site Internet de COGELEC (www.investir.cogelec.fr) et de l'Autorité des
Marchés Financiers (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

Tout investissement en actions comporte des risques. L'attention du public est
attirée sur le chapitre 4 " Facteurs de risques " du document de base et sur
le chapitre 2 " Facteurs de risques liés à l'offre " de la note d'opération.

PARTENAIRES DE L'OPERATION

Conseil de la société SPONSOR FINANCE

Chef de file et teneur de livre associé GILBERT DUPONT

Chef de file et teneur de livre associé MIDCAP

Conseil juridique JEANTET

Commissaire aux comptes DELOITTE

Commissaire aux comptes ARC

Communication financière ACTIFIN

Contacts

Cogelec
Stéphane Vapillon
Directeur Administratif et Financier
02 72 67 00 92
investors@cogelec.fr

Actifin, relations presse financière
Jennifer Jullia
01 56 88 11 19
jjullia@actifin.fr

Actifin, communication financière
Ghislaine Gasparetto
01 56 88 11 22
ggasparetto@actifin.fr

A propos de COGELEC

COGELEC est le leader français du contrôle d'accès dans l'habitat collectif.
Dès 2007, COGELEC a créé la première offre globale d'interphonie sans fil
par abonnement sous la marque Intratone(r). Cette offre unique dispose d'un
modèle économique disruptif intégrant à la fois un équipement, une solution 
d'interphonie et un outil de gestion en ligne.

COGELEC abonne déjà 850 000 logements, dont 150 000 nouveaux logements en 2017,
sur un total de 15,4 millions de logements potentiels à équiper en France.

Présent à l'export depuis 5 ans, COGELEC propose également ses solutions en
Allemagne, au Royaume-Uni, au Pays-Bas et en Belgique au travers de filiales
créées ou en cours de création.

Basé sur un modèle de distribution indirecte associé à une relation de
proximité très forte avec les clients finaux (bailleurs sociaux et syndics),
COGELEC affiche de solides performances avec un chiffre d'affaires de 30,6 MEUR
en 2017 en croissance de près de 17 % pour un résultat opérationnel courant
de 5 MEUR et un résultat net de 2,9 MEUR. COGELEC a l'ambition de tripler son
chiffre d'affaires à 90 millions d'euros à horizon 2021. Pour plus
d'informations : www.cogelec.fr

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni
une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat
ou de souscription, des actions de la société COGELEC dans un quelconque
pays.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une
réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement
présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est
diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois
et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement
européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, notamment par
la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre
2010 telle que modifiée, et telle que transposée dans chacun des Etats
membres de l'Espace économique européen) (la " Directive Prospectus ").

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme
constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme
destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre
au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou
une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la
société COGELEC ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique 
qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel 
que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation 
d'enregistrement. Les actions de la société COGELEC seront offertes ou
vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre
d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la
Regulation S du Securities Act. COGELEC n'a pas l'intention d'enregistrer
l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une
offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen ayant transposé
la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera
entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières
objet de ce communiqué nécessitant la publication par COGELEC d'un prospectus
dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la
société COGELEC ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun
des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations
prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été
transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par la société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la
Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat
membre.

S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes
qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de
l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le " Financial
Promotion Order "), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (" high net
worth companies, unincorporated associations etc. ") du Financial Promotion
Order, (iii) sont en dehors du Royaume- Uni, ou (iv) sont des personnes à qui
une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités
d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets
Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs
mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement
(toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les " Personnes Habilitées "). 
Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être 
utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

  Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou
indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.