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COMPAGNIE DES ALPES (EPA:CDA) - CDA - AG 16092021 - Mise à dispo des documents et opération d'apport

Directive transparence : information réglementée Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG

26/08/2021 18:54

Communiqué de presse

  ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 16 SEPTEMBRE 2021 EN VUE DE LA
REALISATION DE L'APPORT PAR LA CAISSE DES DEPOTS DE SA PARTICIPATION DE 24% AU
                CAPITAL DE LA SOCIETE DU PARC DU FUTUROSCOPE

Paris, le 26 août 2021 - Conformément aux stipulations du traité d'apport
conclu le 6 juillet 2021 entre la Compagnie des Alpes (" CDA ") et la Caisse
des dépôts et consignations (" CDC ") relatif au projet d'apport à la CDA de
371.402 actions ordinaires de la Société du Parc du Futuroscope (" SPF ")
actuellement détenues par la CDC (l' " Apport "), les actionnaires de la CDA
ont été convoqués en Assemblée générale mixte en vue de se prononcer sur
l'approbation des termes du projet d'Apport et l'augmentation de capital
envisagée en rémunération du projet d'Apport.

Modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires

L'Assemblée générale mixte de la CDA se tiendra le 16 septembre 2021 à
15 heures à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) au Studio
de Company Webcast - 8 place de l'Opéra - 75009 Paris, en raison du contexte
actuel de l'épidémie de Coronavirus et conformément à l'article 4 de
l'Ordonnance n°2020- 321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de
réunion et de délibération des assemblées tel que modifié et prorogé.

Par ailleurs, l'organisation d'une participation des actionnaires par voie de
conférence téléphonique ou audiovisuelle n'a pas été jugée opportune,
compte tenu notamment, des difficultés techniques importantes attachées à
l'authentification des actionnaires.

L'Assemblée générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société

(https://www.compagniedesalpes.com/assemblees-generales)

le 16 septembre 2021 à 15 heures.

L'avis préalable de réunion comportant l'ordre du jour et le texte des
résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du
9 août 2021. Une copie de cet avis est disponible sur le site Internet de la
Société (http://www.compagniedesalpes.com).

Les modalités de participation et de vote à cette Assemblée figurent dans
cet avis ainsi que sur le site. Un guide de participation à l'Assemblée
générale est également mis en ligne sur le site internet de la Société à
l'adresse http://www.compagniedesalpes.com.

Sur ce site peuvent être consultés l'ensemble des informations et documents
préparatoires à cette Assemblée, notamment les renseignements prévus par
les articles R. 22-10-23, R.225-81 et R.225- 83 du Code de commerce, le
Document d'enregistrement universel 2020 qui intègre, entre autres, le rapport
financier annuel et le rapport sur le gouvernement d'entreprise émis en
application de l'article L.225-37 et suivants du Code de commerce ainsi que
l'amendement au Document d'enregistrement universel 2020.

Modalités du projet d'Apport

Le 5 juillet 2021, le Conseil d'administration de la CDA a approuvé la
conclusion d'un traité d'apport entre la CDA et la CDC relatif au projet
d'Apport.

Le projet d'Apport est soumis au régime des apports en nature prévu par
l'article L. 225-147 du Code de commerce et des textes prévus pour son
application.

L'Apport est évalué à la valeur réelle à un montant de 20 millions
d'euros. La valeur de référence retenue entre les parties pour la CDA est de
l'ordre de 563 millions d'euros. La parité d'échange a été appréciée sur
la base des méthodes de valorisation multicritère usuelles et fera l'objet
d'ajustements usuels, notamment afin de prendre en compte, le cas échéant,
des évènements affectant de manière significative la valorisation de SPF ou
de CDA.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, la
valeur de l'Apport a fait l'objet d'une vérification par Monsieur Olivier
Peronnet et Monsieur Vincent Reynier, commissaires aux apports désignés par
ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 15 mars
2021 (ensemble, les " Commissaires aux Apports "). Conformément à la
Position-Recommandation de l'Autorité des marchés financiers (" AMF ")
n°2020-06, la mission des Commissaires aux Apports a été étendue à l'équité de
la rémunération proposée pour l'Apport.

L'Apport donnera lieu à l'émission au profit de la CDC de 1.237.180 actions
ordinaires nouvelles de la CDA, d'une valeur nominale unitaire de cinquante
centimes d'euro (0,50 EUR) à créer par augmentation de capital d'un montant
nominal total de 618.590 euros et d'une prime d'apport de 19.381.410 euros,
soit une valeur par action nouvelle CDA d'environ 15,67 euros.

Les actions nouvelles de la CDA feront l'objet d'une demande d'admission aux
négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment B) sur
la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0000053324).

Les actions nouvelles qui seront émises en rémunération de cet Apport ne
font pas l'objet d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Cet apport permettra à la CDA d'augmenter sa participation à c. 80% du
capital dans un des sites emblématiques du groupe, contre c. 56% actuellement,
et par la même d'augmenter la part du dividende reçue de SPF.

Aux termes du traité d'apport conclu entre la CDA et la CDC en date du 6
juillet 2021, outre l'approbation du projet d'Apport par les actionnaires de
la CDA, la réalisation de l'opération d'Apport est soumise aux conditions
suspensives suivantes :

- l'obtention par la CDC d'une décision de l'AMF de dérogation à
l'obligation pour la CDC de déposer un projet d'offre publique sur les actions
de la Société au résultat de la réalisation l'Apport sur le fondement de
l'article 234-9 3° du règlement général de l'AMF purgée des voies de
recours. L'AMF a rendu une décision en ce sens le 20 juillet 2021 n'ayant pas
fait l'objet de recours ;

- l'obtention par la CDC de la renonciation expresse et écrite de la société
anonyme d'Économie Mixte Locale " SEML Patrimoniale de la Vienne " à
l'exercice du droit de préemption prévu au titre du pacte d'actionnaires
relatif à la SPF. Cette renonciation a été obtenue le 23 juin 2021 ;

- la remise des rapports établis par les Commissaires aux Apports, tel que mis
en ligne sur le site Internet de la Société. Les rapports des Commissaires
aux Apports ont conclu à l'absence de surévaluation de la valeur de l'Apport
retenue ainsi qu'au caractère équitable de la rémunération proposée pour
l'Apport.

En vue de la satisfaction de la condition suspensive relative à l'approbation
du projet d'Apport par les actionnaires de la CDA, l'Assemblée générale
mixte des actionnaires de la CDA qui se tiendra le 16 septembre 2021 sera
appelée à se prononcer sur les termes du traité d'Apport, la valeur de
l'Apport et la rémunération de l'Apport ainsi que l'émission d'actions
nouvelles de la CDA en rémunération de l'Apport. A cette occasion, la CDC ne
prendra pas part au vote des résolutions relatives à l'opération d'Apport et
les actions de la CDA qu'elle détient ne seront pas prises en compte dans le
calcul du quorum.

Prochains rendez-vous 2020/2021 :

* Assemblée Générale Mixte :     Jeudi 16 septembre, après-midi
* Chiffre d'affaires annuel :    Jeudi 21 octobre, après bourse
* Résultats annuels :            Mardi 7 décembre, avant bourse

www.compagniedesalpes.com

Depuis sa création en 1989, la Compagnie des Alpes (CDA) s'est imposée comme
un leader incontesté de l'industrie des loisirs. Le Groupe opère aujourd'hui
10 domaines skiables et 13 parcs de loisirs de grandes renommées dans une
démarche intégrée d'excellence opérationnelle et de qualité au service de
la Très Grande Satisfaction de ses clients mais aussi des territoires dans
lesquels elle est présente. La Compagnie des Alpes exporte aussi son expertise
dans le cadre de missions d'assistance et de conseil dans diverses régions du
monde.
Forte de son expertise, la Compagnie des Alpes s'est également adaptée aux
évolutions de consommation : très impliquée dans la rénovation de
l'hébergement en montagne, elle y a aussi développé un réseau d'agences
immobilières, elle développe en propre des hôtels thématisés auprès de
ses parcs d'envergure nationale et est depuis 2018 le 1er tour opérateur de
distribution de séjours de ski en ligne en France.
Au cours de son exercice clos le 30 septembre 2020, elle a accueilli plus de
16,5 millions de visiteurs et réalisé un chiffre d'affaires consolidé de
615,6 MEUR.
Avec près de 5.000 collaborateurs, la Compagnie des Alpes construit avec ses
partenaires des projets générateurs d'expériences uniques, à l'opposé d'un
concept standardisé. Des loisirs d'exception pour le plus grand nombre.
> Domaines Skiables opérés par la CDA : La Plagne, Les Arcs, Peisey-Vallandry,
   Tignes, Val d'Isère, Les Menuires, Méribel, Serre Chevalier, Flaine,
   Samoëns - Morillon
> Parcs de Loisirs opérés par la CDA : En France : Parc Astérix, Futuroscope,
   Walibi Rhône-Alpes, Grévin Paris, France Miniature ; en Belgique : Walibi
   Belgium, Aqualibi, Bellewaerde, Bellewaerde Aquapark ; aux Pays-Bas :
   Walibi Holland, en Suisse : Chaplin's World ; en Autriche : Familypark ; au
   Canada : Grévin Montréal.

CDA fait partie des indices CAC All-Shares, CAC All-Tradable, CAC Mid & Small
et CAC Small.
ISIN : FR0000053324 ; Reuters : CDAF.PA ; FTSE : 5755 Recreational services

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