COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN (EPA:CHAU) Rapport 2008 du Président du Conseil d'Administration
Directive transparence : information réglementée Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
09/10/2009 17:12
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Rapport du Président du Conseil d'Administration
Etabli conformément à l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce
* *
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Conformément à l'article L.225-37, alinéa 6 du Code de Commerce, je vous
présente en ma qualité de Président du Conseil d'Administration, le rapport
vous rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux
du Conseil d'Administration, sur le fonctionnement de la Direction Générale,
sur les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société et sur les
règles de détermination des rémunérations et avantages accordés aux
mandataires sociaux.
Le présent rapport (ainsi que les travaux préparatoires et les diligences
nécessaires) a été établi avec l'appui de la Direction Juridique et de la
Direction Financière.
I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
d'Administration :
1-1. A l'issue de la dernière Assemblée Générale Mixte tenue le 23 juin 2008,
le Conseil était composé comme suit :
I-1.1. Représentants de la Ville de Paris :
- Monsieur Hervé BENESSIANO Conseiller de Paris,
- Monsieur François DAGNAUD Maire Adjoint de Paris,
- Madame Olivia POLSKI Conseillère de Paris,
- Monsieur Jean VU ILLERMOZ Maire Adjoint de Paris.
I-1.2. Représentants des personnes privées actionnaires :
- Madame Elisabeth AYRAULT (*),
- Monsieur Jean-Louis BLANC,
- Monsieur François DUPOUX,
- Monsieur Thierry FRANCK de PREAUMONT,
- Monsieur Jean-Pierre NEGRE (*),
- La Société GDF SUEZ ENERGIE SERVICES (anciennement S.E.S.)
représentée par Monsieur Gilbert REGLIER,
- La Société GDF SUEZ représentée par Monsieur Didier RETALI,
(anciennement SUEZ).
(*) Madame Elisabeth AYRAULT ayant donné sa démission de ses fonctions
d'administrateur au cours de l'exercice, elle a été remplacée par Monsieur
Jean-Pierre NEGRE coopté en ses lieu et place, suivant décision du Conseil
d'Administration en date du 18 décembre 2008.
Cette cooptation a été faite pour la durée restant à courir sur le mandat de
Mme Elisabeth AYRAULT et sous réserve de ratification par la présente
Assemblée Générale.
I-2. Madame Véronique BEDAGUE-HAMILIUS, Directrice des Affaires Financières de
la Ville de Paris, exerce les fonctions de Censeur, et peut en cette qualité
assister à toutes les réunions du Conseil d'Administration.
Madame BEDAGUE-HAMILIUS ayant été appelée à de nouvelles fonctions au sein
de la Mairie de Paris, elle a été remplacée par Monsieur Alain BAYET,
Directeur des Affaires Financières de la Ville de Paris.
Ce remplacement a été fait pour la durée restant à courir sur le mandat de
Mme BEDAGUEHAMILIUS et sous réserve de ratification par la présente Assemblée
Générale.
I-3. Le personnel a été représenté au Conseil d'Administration au cours de
l'exercice 2008 par Messieurs Fabrice LENOIR, Sebastiano VISCUSO, Régis CARTON
et Karim KHITAS.
I-4. Au cours de l'exercice 2008, le Conseil s'est réuni au siège social, à
trois reprises :
- le 26 février 2008,
- le 29 août 2008,
- le 18 décembre 2008.
Les administrateurs empêchés d'assister à une réunion du Conseil, ont usé
de la faculté prévue par l'article 22 des statuts, en donnant mandat à un
autre administrateur afin de les représenter.
I-5. Les administrateurs, le censeur, les représentants du personnel ont été
convoqués par lettres simples, adressées quinze jours au moins avant la date
de la réunion, et comportant en annexe l'ordre du jour de la réunion. Les
commissaires aux comptes ont été convoqués dans les cas et conditions fixés
par la Loi.
Dans un second temps, et environ 10 jours avant la date de la réunion, un
dossier a été transmis aux personnes convoquées contenant le procès-verbal
de la séance précédente et tous documents utiles à la discussion des points
inscrits à l'ordre du jour.
Ces dossiers ont été établis par le Président du Conseil d'Administration
avec l'appui des différentes directions de la Société (financière,
juridique, commerciale, etc...)
Un exemplaire de ces dossiers a également été adressé à l'Adjoint au Maire
de Paris chargé des sociétés d'économie mixte, au Secrétaire Général de
la Ville de Paris, et à la Direction des finances de la Ville de Paris, selon
les directives de la Ville de Paris pour les sociétés d'économie mixte dont
elle est actionnaire.
I-6. A chaque réunion du Conseil d'Administration, le Président a informé les
administrateurs des faits marquants survenus depuis la précédente réunion du
Conseil d'Administration, et a répondu à toutes les questions et demandes
d'éclaircissement de ses collègues.
I-7. Les comptes sociaux de l'exercice 2007 ont été examinés et arrêtés au
cours de la réunion du 26 février 2008 ; les comptes semestriels au 30 juin
2008 ont été examinés au cours de la réunion du 29 août 2008 et le budget
2009 au cours de la réunion du 18 décembre 2008. Les comptes sociaux au 31
décembre 2008 qui vous sont soumis au cours de la présente assemblée ont
été arrêtés par le Conseil d'Administration réuni le 26 février 2009. Les
commissaires aux comptes ont assisté aux réunions consacrées à l'examen des
comptes sociaux et des comptes semestriels, auxquelles ils ont été convoqués
conformément à la Loi.
I-8 Un représentant de la Direction des Finances de la Ville de Paris a
assisté à toutes les réunions du Conseil avec voix consultative.
I-9 A l'issue de chaque réunion du Conseil d'Administration, un procès-verbal
est établi par le secrétaire du Conseil sous le contrôle du Président, et
soumis à l'approbation des administrateurs lors de la réunion suivante.
Après approbation, le procès-verbal est reproduit sur le registre côté et
paraphé, visé à l'article D85 alinéa 1 du décret du 23 mars 1967. Il est
signé par le Président et par l'un des administrateurs ayant assisté à la
séance. Conformément aux dispositions du Code des Collectivités Territoriales
applicable aux sociétés d'économie mixte, une copie du procès- verbal est
adressée à la Préfecture de Paris.
I-10 Dans l'intervalle de deux réunions du Conseil d'Administration, des
contacts réguliers ont eu lieu entre la Direction Générale et les
administrateurs, afin de leur donner toutes informations utiles sur la marche
de la Société.
I-11 Les jetons de présence alloués au Conseil d'Administration par
l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2008, ont été répartis par parts
égales entre les administrateurs.
I-12 Le code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF modifié le 6 octobre
2008 n'a pas été soumis au Conseil d'Administration.
II. Direction Générale de la Société :
II-1 En application de la décision du Conseil d'Administration du 28 septembre
2006, la présidence du Conseil d'Administration est assurée depuis le 20
novembre 2006 par M. Thierry FRANCK de PREAUMONT.
II-2 Le Conseil d'Administration a décidé que Monsieur Thierry FRANCK de
PREAUMONT assurerait la Direction Générale de la Société et disposerait des
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société sous les seules
limites fixées par la Loi et les statuts.
A titre de mesure d'organisation interne, et sans que cette limitation soit
opposable aux tiers, certains actes sont subordonnés à l'autorisation
préalable du Conseil d'Administration.
II-3 La Direction Générale a été exercée par M. le Président, sans
l'assistance d'un Directeur général délégué.
II-4 Les mandataires sociaux ont été rémunérés pour l'exercice 2008 suivant
les règles en vigueur pour les filiales du Groupe GDF SUEZ. Les montants
arrêtés par la commission ad hoc désignée par le Conseil d'Administration le
23 septembre 1998 ont été réévalués suivant les principes arrêtés pour
l'ensemble des mandataires sociaux des filiales de GDF SUEZ ENERGIE SERVICES.
III. Procédures de contrôle interne mises en place par la société
En préalable CPCU est une filiale de GDF SUEZ ENERGIE SERVICES (64,39 %) ;
l'organisation du contrôle interne s'inscrit dans la cadre général des
procédures de GDF SUEZ ENERGIE SERVICES, et d'une façon générale du groupe
GDF SUEZ.
Définition et objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne est un processus mis en oeuvre par la Direction Générale,
les dirigeants et le personnel de CPCU et destiné à fournir une assurance
raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
la fiabilité de l'information financière et comptable,
la réalisation et l'optimisation des opérations.
La mise en place du système de contrôle interne s'appuie sur une évaluation
préalable des risques identifiés dans les activités du Groupe et sur un
système de gestion de ces risques.
Comme tout système de contrôle, il ne peut donner qu'une assurance raisonnable
que les risques d'erreurs ou de fraudes sont totalement maîtrisés ou
éliminés. L'atteinte de cet objectif est affecté par les limitations
inhérentes au contrôle interne.
Au travers de l'amélioration de son système de contrôle interne, CPCU
contribue au renforcement de la fiabilité et de l'efficacité de ses
opérations ainsi qu'à la maîtrise de ses processus.
Référentiel
Afin d'atteindre chacun de ces objectifs, le Groupe GDF SUEZ a défini et mis en
oeuvre une organisation et des procédures de contrôle interne fondées sur le
modèle "COSO" promu par le "Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission".
Le référentiel développé par GDF SUEZ à partir du modèle " COSO " et mis
en oeuvre dans le cadre du programme CODIS est conforme aux principes décrits
dans le cadre de référence complété du guide d'application publié en
janvier 2007 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Ce référentiel s'applique chez CPCU.
Description synthétique des procédures de contrôle
a) Pilotage des activités et du contrôle interne.
L'organisation chez CPCU en matière de pilotage des activités repose sur :
Le Comité Exécutif, composé de 7 membres représentant la Direction
Générale, les Directions Opérationnelles (Production, Distribution,
Commerce), les Directions Fonctionnelles (Finances, Secrétariat Général),
Il se réunit toutes les deux ou trois semaines pour piloter et contrôler
les activités de CPCU.
Les Directions Opérationnelles (Production, Distribution, Commerce) et
Fonctionnelles (Finances, Secrétariat Général, Juridique,
Technique-Sécurité).
b) Application des règles " Ethique et Valeurs " du Groupe GDF SUEZ
Les principes qui doivent guider les comportements et les actions des
dirigeants et des personnels de CPCU sont diffusés sous la forme de codes
internes au Groupe GDF SUEZ. Ce sont principalement : la Charte d'Ethique, les
Règles d'Organisation et de Conduite des Sociétés du Groupe, le Code de
Conduite à l'usage des Financiers du Groupe, le document d'accompagnement du
dispositif éthique à l'intention des financiers du Groupe, les Règles de
Conduite en Matière de Gestion des Informations Privilégiées, le Guide Pratique
de l'Ethique de la Relation Commerciale, la Charte de l'Environnement,
la Charte Santé et Sécurité au Travail, la Charte Sociale Internationale ainsi
que la Charte d'Ethique des Achats.
c) Prévention et maîtrise des risques.
Les principaux risques encourus par le Groupe et les dispositifs destinés à
assurer leur évaluation et leur gestion sont mentionnés dans le rapport de
Gestion
Un travail d'agrégation par nature, de classification par probabilité
d'occurrence et niveau d'impacts potentiels, permet de réaliser annuellement
une cartographie des principaux risques de CPCU qui est discutée en Comité
Exécutif.
Cette analyse est partagée avec le Risk Officer de GDF SUEZ ENERGIE SERVICES
qui reporte au Chief Risk Officer du Groupe GDF SUEZ. Il est chargé au niveau
de la branche GDF SES de déployer de manière homogène et cohérente les
méthodes d'évaluation et de gestion des risques, adaptée aux activités
spécifiques de GDF SES dont celles de CPCU.
La mise en oeuvre de la politique de gestion des risques et des plans d'action
demeurent, dans leur domaine de compétences respectifs, de la responsabilité
des Directions opérationnelles et fonctionnelles. Par exemple, certains risques
transversaux sont directement gérés par les Directions fonctionnelles
concernées :
la Direction Juridique surveille et gère les risques juridiques en
pratiquant un "devoir d'alerte" et un "droit d'évocation" ;
la Direction Financière analyse et gère les principaux risques financiers
(taux, devises, matières premières) ;
la Direction Technique-Sécurité étudie les risques environnementaux et
coordonne les actions requises pour renforcer la maîtrise de ces risques et le
respect des prescriptions ;
la Direction des Systèmes d'Information analyse et gère les risques liés
aux systèmes d'information afin d'assurer la disponibilité, l'intégrité et
la confidentialité des données.
Conformité aux lois et règlements
Le respect des lois et des règlements demeure de la responsabilité de chaque
Direction opérationnelle ou fonctionnelle dans son domaine de compétences. La
mise en oeuvre des objectifs de contrôle interne en matière de conformité aux
lois et règlements est assurée par les directions opérationnelles et
fonctionnelles. Par exemple, certains objectifs de conformité transversaux sont
gérés par les Directions fonctionnelles concernées :
la Direction Financière veille à la conformité de CPCU en matière
comptable, financière et fiscale. Elle réalise le reporting financier
réglementaire ;
Le Secrétariat Général, est chargé de la diffusion des règles
d'éthique et de conformité de GDF SUEZ ; il s'assure de la vérification de
leur prise en compte, dans le respect des lois et règlements en vigueur ;
Le Secrétariat Général assure le respect des lois et des règlements
sociaux en vigueur et réalise le reporting social réglementaire. Il met en
oeuvre les politiques de CPCU en matière sociale, notamment celles
relatives à la santé et la sécurité ;
la Direction Technique, Qualité, Sécurité et Environnement veille à la
conformité de CPCU en matière environnementale, et réalise le reporting
environnemental réglementaire.
Mise en oeuvre du contrôle interne :
Les procédures de contrôle interne chez CPCU peuvent être décrites de la
façon suivante :
a) Procédure d'autorisation et de délégation :
Les procédures d'autorisations des différentes transactions ayant des
conséquences financières pour l'entreprise : Achats (d'énergie, d'achats
de prestations, d'achats stockés), Ressources Humaines (paie) et Ventes
(de vapeur, d'électricité) sont définies par la Direction Générale,
documentées et appliquées.
Toute dépense significative doit être budgétée, puis autorisée lors de son
engagement effectif.
b) Procédure comptable :
Les procédures comptables permettent d'enregistrer avec exactitude et
exhaustivité les transactions autorisées dans les comptes.
CPCU a accès au Centre d'Expertise Normes Comptable de GDF SUEZ pour
répondre à tout approfondissement nécessaire.
Le contrôle interne vise en particulier le cycle des paiements : les
décaissements se font par chèques sécurisés ou virements sécurisés
transmis aux banques par fichiers.
c) Contrôle de gestion :
CPCU est doté d'un contrôle de gestion placé sous la responsabilité de
la Direction Financière.
Un budget est établi chaque année. Le contrôle budgétaire analyse les
performances et les résultats chaque mois. Les comptes sont analysés en
comparaison du budget et des comptes de l'année passée. Chaque mois le
contrôle de gestion identifie les écarts par rapport aux objectifs
budgétaires afin de permettre aux Directions concernées de les expliquer
et de prendre des mesures correctives.
Les processus budgétaire et de clôture comptable sont effectués
régulièrement, dans le cadre de procédures du Groupe GDF SUEZ.
d) Contrôle des engagements et contrats et des risques juridiques :
La mise en oeuvre des objectifs de contrôle interne en matière de
conformité aux lois et règlements est assurée principalement par la
Direction Juridique.
Ses missions, sont conduites en collaboration avec les Directions
concernées et consistent notamment à surveiller et gérer les risques
juridiques de la société, à préparer la documentation juridique, à émettre
des avis juridiques et à participer à l'analyse des projets
d'investissement.
La gestion de la fiscalité et des risques associés est assurée par la
Direction Financière. CPCU utilise les compétences du Centre d'Expertise
Fiscale de GDF SUEZ.
e) Procédure d'investissement :
La procédure d'investissement a comme objectifs :
- de renforcer le contrôle des investissements sur le plan de
l'autorisation et du suivi
- d'étendre cette procédure aux charges de gros entretien, d'un montant
significatif
- de sensibiliser l'ensemble des décideurs de la société à l'importance
stratégique de bien sélectionner les investissements, et à bien les
anticiper par le processus budgétaire.
Plan de progrès dans le domaine du contrôle interne
CPCU est engagé dans un processus pluriannuel d'amélioration de son système
de contrôle interne qui respecte les orientations générales et les priorités
fixées par GDF SUEZ.
Les actions entreprises sont placées sous la responsabilité des Directions
fonctionnelles et opérationnelles et sont pilotées par le réseau du contrôle
interne au niveau adéquat de l'organisation.
Travaux réalisés en 2008
Les travaux d'examen des procédures ont été étendus à :
- les procédures de communication : publication de l'information
réglementée, relations avec les autorités de contrôle, relations avec
la presse,
- la stratégie et la gestion des systèmes d'information et le contrôle
de leur accès (respect de la séparation des tâches dans le système
d'information).
Travaux prévus en 2009
Le programme 2009 doit permettre de poursuivre l'amélioration en particulier
dans les processus de :
séparation des tâches
valorisation des stocks de pièces détachées,
identification des informations confidentielles.
Le système de contrôle interne, partie intégrante des processus de CPCU,
évolue et s'adapte en fonction des changements de l'environnement.
Il continue de s'améliorer, en particulier, pour répondre aux exigences
croissantes de la Direction Générale ainsi qu'aux attentes de ses partenaires
et des autorités de régulation.
Le Président du Conseil d'Administration,
Thierry FRANCK de PREAUMONT
Rapport de gestion et rapport du Président - AGM 23/06/2008