COVIVIO HOTELS (EPA:COVH) - Foncière des Murs: dépôt d'un projet de note
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
23/03/2015 21:19
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COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE
D'ACHAT
PORTANT SUR LES ACTIONS
Foncière des Murs
INITIEE PAR LA SOCIETE
Foncière des Régions
PRESENTEE PAR
BNP PARIBAS
PRIX DE L'OFFRE
23 euros par action Foncière des Murs (dividende attaché)
DUREE DE L'OFFRE
Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés
financiers (l'" AMF ") conformément à son Règlement général.
Un projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l'Autorité
des marchés financiers (l'" AMF ") le 23 mars 2015, conformément aux
dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF.
Le présent communiqué établi par Foncière Des Murs est diffusé en
application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de
l'AMF.
L'offre publique d'acquisition, le projet de note d'information de la société
Foncière des Régions ainsi que le projet de note en réponse de la société
Foncière des Murs restent soumis à l'examen de l'AMF.
1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles
232-1 et suivants et 234-2 du Règlement général de l'AMF, la société
Foncière des Régions, société anonyme à conseil d'administration au capital
de 199.803.837 euros dont le siège social est situé 18, avenue François
Mitterrand, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Metz sous le numéro 364 800 060 (l'" Initiateur " ou " Foncière des
Régions " ou " FDR "), dont les actions sont admises aux négociations sur le
compartiment A du marché règlementé de NYSE Euronext à Paris (" Euronext
Paris ") sous les codes ISIN FR0000064578 pour les actions existantes et
FR0012476281 pour les Actions Nouvelles, telles que définies au paragraphe
1.1.2. du projet de note d'information déposé par l'Initiateur le 16 mars 2015
(le " Projet de Note d'Information "), propose de manière irrévocable aux
actionnaires de la société Foncière des Murs, société en commandite par
actions au capital de 296.415.852 euros, dont le siège social est situé 30,
avenue Kléber, 75116 Paris et immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895, dont les actions sont admises
aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé de Euronext à
Paris sous le code ISIN FR0000060303 (" Foncière des Murs ", " FDM " ou la
" Société "), d'acquérir la totalité de leurs actions FDM dans les conditions
décrites ci-après (l'" Offre ") et pour un prix de 23 euros par action
(dividende attaché).
Il est précisé qu'à la date du projet de note en réponse, l'Initiateur
détient directement ou indirectement 31.898.249 actions de FDM, représentant
43,05 % du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence,
l'Offre vise la totalité des actions de la Société non encore détenues
directement ou indirectement par FDR, soit à la connaissance de l'Initiateur,
à la date du projet de note en réponse, un maximum de 42.205.714 actions, en
ce compris la totalité des actions auto-détenues par la Société, soit 2.623
actions représentant 0,0035 % du capital de la Société.
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni
aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement
ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.
L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles
232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 23 février 2015, dans
les conditions décrites au paragraphe 1.2.3. du projet de note en réponse, de
10.805.662 actions représentant 14,58 % du capital et des droits de vote de la
Société, ayant conduit l'Initiateur à franchir à la même date les seuils de
30 % et du tiers du capital et des droits de vote de la Société, et revêt
donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du Règlement
général de l'AMF.
BNP Paribas Corporate & Institutional Banking (" BNP Paribas "), en tant
qu'établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de
l'Initiateur a déposé le Projet de Note d'Information le 16 mars 2015. BNP
Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de
l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.
2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du Règlement général
de l'AMF, les membres du Conseil de surveillance de la Société se sont réunis
le 20 mars 2015 à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis
motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés.
9 membres du Conseil de surveillance sur 10 étaient présents ou représentés.
La séance était présidée par M. Christophe Kullmann, en sa qualité de
président du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance a rendu à
l'unanimité des membres présents ou représentés, sans qu'aucune opinion
divergente n'ait été exprimée, l'avis reproduit ci-après :
" Après avoir pris connaissance (i) du projet de note d'information établi par
la société Foncière des Régions qui contient notamment les caractéristiques
de l'Offre, les intentions de l'Initiateur et les éléments d'appréciation du
prix de l'Offre établis par BNP Paribas Corporate & Institutional Banking, (ii)
du rapport de M. Olivier Grivillers, désigné en qualité d'expert
indépendant, ainsi que (iii) de l'avis motivé du comité d'entreprise, lequel
a rendu un avis favorable, et après avoir constaté que :
- FDR a acquis hors marché, le 23 février 2015, auprès du Groupe Generali et
d'ACM Vie, deux blocs d'actions représentant respectivement 10,28 % et 4,30 %
du capital et des droits de vote de la Société, soit au total 14,58 % du
capital et des droits de vote de la Société, au prix de 23 euros par action
;
- FDR, qui a ainsi vu sa participation au capital de la Société augmenter de
28,46 % à 43,05 % a, en conséquence, (i) déclaré avoir franchi à la hausse,
le 23 février 2015, les seuils de 30 % et du tiers du capital et des droits de
vote de la Société et (ii) déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF,
conformément à la réglementation boursière et en application de l'article
234-2 du Règlement général de l'AMF ;
le Conseil de surveillance :
- prend acte que FDR entend poursuivre la stratégie de développement et de
rotation dynamique du patrimoine avec un niveau d'endettement modéré ainsi que
la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des
ressources humaines. A cet égard le Conseil de surveillance note que FDR
souhaite conserver le savoir-faire des équipes et du management et entend
notamment maintenir les emplois du personnel et des dirigeants, les salariés de
la Société faisant d'ores et déjà partie de l'unité économique et sociale
(UES) Foncière des Régions ;
- prend également acte que les cinq (5) actionnaires principaux de la Société
(Predica, Pacifica, Generali Vie, Cardif Assurance Vie et ACM Vie),
représentant ensemble 47,74 % du capital de la Société, se sont engagés à
ne pas apporter leurs titres à l'Offre et à ne pas les céder pendant la
période d'Offre ;
- constate que l'expert indépendant conclut que " les termes de l'Offre
Publique d'Achat proposant un prix de 23 euros par action FDM apportée, sont
équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la
société Foncière des Murs ".
En conséquence, le Conseil de surveillance constate que l'Offre est conforme
aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et
décide, à l'unanimité des membres présents ou représentés, d'émettre un
avis favorable sur l'Offre.
Le Conseil de surveillance recommande, à l'unanimité des membres présents ou
représentés, aux actionnaires de la Société souhaitant bénéficier d'une
liquidité immédiate, à un prix attractif, d'apporter leurs actions à
l'Offre.
Le Président demande alors aux membres présents ou représentés,
conformément à la réglementation applicable, d'indiquer leur intention à
l'égard de l'Offre : Predica, Pacifica, Generali Vie, Cardif Assurance Vie et
ACM Vie, qui ont d'ores et déjà fait part de leurs engagements de non apport
à l'Offre, confirment au Conseil de surveillance leur intention de conserver
leurs titres.
Les membres du Conseil de surveillance autres que ceux ayant déjà conclu un
engagement de non-apport ont également fait part de leur intention de ne pas
apporter leurs actions à l'Offre.
Par ailleurs, le Conseil de surveillance décide, à l'unanimité de ses membres
présents ou représentés, de ne pas apporter à l'Offre les 2.623 actions
auto-détenues. "
3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
Le cabinet Crowe Horwath, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, a été
désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil de surveillance du 23
février 2015 en vue de se prononcer sur le caractère équitable des conditions
de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1° du Règlement
général de l'AMF. L'expert indépendant a remis son rapport le 20 mars 2015.
Ses conclusions sont les suivantes :
" Le prix proposé de 23EUR par action FDM apportée dans le cadre de la
présente offre :
- présente une prime de 1,5% sur la méthode de l'ANR triple net EPRA au
31 décembre 2014 ;
- présente sur la méthode du cours de bourse des décotes de 6,3% sur la
moyenne 1 mois et 7,6% sur le cours de clôture au 19 février 2015. Il offre en
revanche des primes sur l'ensemble des moyennes à plus long-terme. Ces primes
sont comprises entre 2,6% (moyenne 6 mois) et 4,1% (moyenne 1 an).
- présente une prime de 11,3% sur la valeur ressortant de la méthode des
multiples observés sur l'ANR triple net EPRA lors de transactions
comparables.
- présente une prime comprise entre 7,2% et 8,0% sur la valeur obtenue par
l'application de multiples d'ANR triple net EPRA observée sur des sociétés
comparables.
Le prix d'Offre extériorise une décote sur le cours de bourse à court terme,
et des primes sur le cours de bourse à plus long terme ainsi que sur l'approche
patrimoniale (ANR triple net EPRA, multiples boursiers assis sur l'ANR triple
net EPRA et transactions comparables).
Les décotes respectives de 6,3% et 7,6% sur la moyenne 1 mois de cours de
bourse et sur le cours de clôture au 19 février 2015 s'expliquent notamment
par la hausse des marchés boursiers depuis début 2015. Elles doivent être
appréciées dans le cadre de l'analyse multicritères et mises en regard avec
les primes résultantes des méthodes de l'ANR triple net EPRA (1,5%), des
transactions comparables (11,3%) et des comparables boursiers (7,2%-8,0%).
Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est
que les termes de l'Offre Publique d'Achat proposant un prix de 23EUR par
action FDM apportée, sont équitables, du point de vue financier, pour les
actionnaires minoritaires de la société FDM. "
4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE
Le projet de note en réponse de FDM est disponible sur les sites Internet de
l'AMF (www.amf-france.org) et de FDM (www.foncieredesmurs.fr) Il peut également
être obtenu sans frais auprès de FDM (30, avenue Kléber, 76116 Paris).
La note en réponse de FDM qui sera visée par l'AMF sera mise gratuitement à
disposition du public au siège de FDM, conformément à l'article 231-27 3° du
Règlement général de l'AMF et sera disponible sur les sites Internet de l'AMF
et de FDM.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de
l'AMF, les informations relatives à FDM (notamment juridiques, financières et
comptables), seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du
jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités de diffusion.