COVIVIO HOTELS (EPA:COVH) - Foncière des Murs : information relative à l'offre publique d'acquisitions
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
01/04/2015 08:00
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OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION
PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE
Foncière des Murs
INITIEE PAR LA SOCIETE
Foncière des Régions
PRESENTEE PAR
BNP PARIBAS
INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES,
FINANCIERES ET COMPTABLES DE FONCIERE DES MURS
Le présent document relatif aux autres informations de Foncière des Murs a
été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ") le 31
mars 2015, conformément aux dispositions de l'article 231-28 de son Règlement
général et de l'instruction AMF n°2006-07.
Ce document a été établi sous la responsabilité de Foncière des Murs.
Le présent document complète la note d'information en réponse relative à
l'offre publique d'acquisition initiée par la société Foncière des Régions
sur les actions Foncière des Murs, visée par l'AMF en date du 31 mars 2015,
sous le n° 15-132, en application d'une décision de conformité du même jour
(la " Note en Réponse ").
Le présent document et la Note en Réponse sont disponibles sur le site
Internet de l'AMF (www.amffrance.org) et de Foncière des Murs
(www.foncieredesmurs.fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
- Foncière des Murs, 30 Avenue Kleber, 75016 Paris ;
- BNP Paribas Corporate & Institutional Banking, 4 rue d'Antin, 75002 Paris.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de
l'AMF, un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de
l'ouverture de l'offre publique d'acquisition, afin d'informer le public des
modalités de mise à disposition du présent document.
SOMMAIRE
1. PRESENTATION ET RESUME DE L'OFFRE .................................3
2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT
GENERAL DE L'AMF...................................................3
3. INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS
DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE DE FONCIERE DES MURS......4
4. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT............4
1. PRESENTATION ET RESUME DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles
232-1 et suivants et 234-2 du Règlement général de l'AMF, la société
Foncière des Régions, société anonyme à conseil d'administration au capital
de 199.803.837 euros dont le siège social est situé 18, avenue François
Mitterrand, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Metz sous le numéro 364 800 060 (l'" Initiateur " ou " Foncière des
Régions " ou " FDR "), dont les actions sont admises aux négociations sur le
compartiment A du marché règlementé d'Euronext à Paris sous les codes ISIN
FR0000064578 pour les actions existantes et FR0012476281 pour les Actions
Nouvelles, telles que définies au paragraphe 1.2.3. de la Note en Réponse,
propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncière des
Murs, société en commandite par actions au capital de 296.415.852 euros, dont
le siège social est situé 30, avenue Kléber, 75116 Paris et immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895,
dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché
réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000060303 (" Foncière des
Murs ", " FDM " ou la " Société "), d'acquérir la totalité de leurs actions
FDM dans les conditions décrites dans la Note en Réponse et pour un prix de 23
euros par action (dividende attaché) (l'" Offre ").
Il est précisé qu'à la date du présent document, l'Initiateur détient
directement ou indirectement 31.898.249 actions de FDM, représentant 43,05 % du
capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, l'Offre vise la
totalité des actions de la Société non encore détenues directement ou
indirectement par FDR, soit à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de
42.205.714 actions représentant 56,95 % du capital et des droits de vote de la
Société, en ce compris la totalité des actions auto-détenues par la
Société, soit 2.623 actions représentant 0,0035 % du capital de la Société,
étant précisé que l'Initiateur a été informé que ces actions
auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre.
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni
aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement
ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.
L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles
232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 23 février 2015, dans
les conditions décrites au paragraphe 1.2.3. de la Note en Réponse, de
10.805.662 actions représentant 14,58 % du capital et des droits de vote de la
Société, ayant conduit l'Initiateur à franchir à la même date les seuils de
30 % et du tiers du capital et des droits de vote de la Société, et revêt
donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du Règlement
général de l'AMF.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de
l'AMF, l'Offre est présentée par BNP Paribas Corporate & Institutional Banking
(" BNP Paribas ") qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE
L'AMF
Conformément aux dispositions de l'article 23 1-28 du Règlement général de
l'AMF, il est précisé que les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Murs figurent
dans le document de référence de FDM déposé auprès de l'AMF le 16 mars 2015
sous le numéro D.1 5-0140 (le " Document de Référence ") et sont complétées
par les informations figurant dans le présent document qui intègre par
référence le Document de Référence (le " Document d'Information "). Ces
documents sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org)
et de FDM (www.foncieredesmurs.fr), et peuvent être obtenus sans frais auprès
de Foncière des Murs, 30, avenue Kléber, 75116 Paris.
Il n'est pas survenu, depuis le 16 mars 2015, date de dépôt du Document de
Référence auprès de l'AMF, de fait ou d'évènement dont l'importance
nécessiterait une mise à jour, autre que les éléments indiqués ci-
après.
3. INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LE
DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE DE FONCIERE DES MURS
Foncière des Murs publie ses communiqués de presse en ligne sur son site
Internet (www.foncieredesmurs.fr) rubrique " Informations réglementées ".
Depuis le 16 mars, date de dépôt de son Document de Référence auprès de
l'AMF, Foncière des Murs n'a publié aucun communiqué de presse ou document
significatif.
4. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT
" J'atteste que le présent document qui a été déposé le 31 mars 2015 et qui
incorpore par référence le Document de Référence comporte l'ensemble des
informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et
par son instruction n°2006-07 dans le cadre de l'offre publique d'acquisition
initiée par la société Foncière des Régions et visant les actions de la
société Foncière des Murs.
Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Ce document sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de
l'Offre."
Monsieur Dominique Ozanne
Président de FDM Gestion
Gérant commandité