COVIVIO HOTELS (EPA:COVH) - Descriptif du programme de rachat d'actions
Directive transparence : information réglementée OPA Modalités de mise à disposition de la note d'information visée ou de la note en réponse visÃ
08/04/2016 13:00
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Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale
mixte des actionnaires du 8 avril 2016
SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
PROPRES
Emetteur Foncière des Murs
Cotation des actions Euronext Paris - Compartiment A
Titres concernés Actions Foncière des Murs (Code ISIN : FR0000060303)
Autorisation de
l'opération Assemblée générale mixte du 8 avril 2016
Décision de mise en oeuvre Décision du gérant du 8 avril 2016
Rachat maximum autorisé 200.000.000 euros
Prix d'achat unitaire
maximum 30 euros
- Mise en oeuvre d'un contrat de liquidité conclu
avec un prestataire de services d'investissement
dans les conditions et selon les modalités
fixées par la réglementation et les pratiques de
marché reconnues ;
- Remise d'actions lors de l'exercice de droits
attachés à des valeurs mobilières donnant droit
à l'attribution d'actions ;
Principaux objectifs - Conservation et remise en paiement ou en échange
du programme de rachat dans le cadre d'opérations éventuelles de
croissance externe, fusion, scission ou apport ;
- Annulation d'actions ;
- Utilisation dans le cadre de toute autre pratique
qui viendrait à être reconnue par la loi ou
l'Autorité des marchés financiers ou tout autre
objectif permettant de bénéficier de la
présomption de légitimité.
Durée du programme 18 mois à compter de l'assemblée générale, soit
le 8 octobre 2017
En application des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers, le présent descriptif a pour objet de
décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions
autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des
Murs du 8 avril 2016 ainsi que ses incidences estimées sur la situation des
actionnaires.
RENSEIGNEMENTS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT
1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS
RACHETEES
Les objectifs du programme de rachat d'actions autorisés par l'assemblée
générale mixte du 8 avril 2016 sont les suivants :
- remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement,
conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière Ã
l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations
de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans
les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le
Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ;
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en
échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion,
scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par
l'Autorité des marchés financiers ;
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du
capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la
rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des
titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la
tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance,
dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et
les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie
reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue
par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui
permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel
que prévu par la directive 2003/6/CE.
Dans le cadre de la réalisation du quatrième objectif visé ci-dessus, motivé
par la volonté d'éviter une trop forte volatilité du titre, Foncière des
Murs a confié à compter du 20 avril 2012 à NATIXIS (prestataire de services
d'investissement) la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité conforme à la
Charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marché
Financiers, pour une durée de douze mois renouvelable par tacite reconduction.
Le Gérant a décidé en date du 8 avril 2016 de mettre en oeuvre le nouveau
programme de rachat d'actions, notamment dans le cadre de la poursuite, dans des
conditions identiques, du contrat de liquidité existant conclu avec NATIXIS.
Pour la poursuite de ce contrat, prévue à compter de la mise en oeuvre du
présent programme, Foncière des Murs a maintenu les moyens affectés au compte
de liquidité. Aucune annulation d'actions de Foncière des Murs n'est
envisagée à ce jour.
Dans le cadre de la mise en oeuvre du présent programme, le montant maximum des
fonds destinés au programme de rachat d'actions s'établit à 200.000.000 EUR.
2. NOMBRE DE TITRES DETENUS PAR FONCIERE DES MURS - REPARTITION PAR OBJECTIFS
DES TITRES DE CAPITAL DETENUS
Antérieurement au 8 avril 2016, il existait un programme de rachat autorisé
par l'assemblée générale des actionnaires de Foncière des Murs du 10 avril
2015, dont les modalités ont été décrites dans le descriptif dudit programme
rendu public le 10 avril 2015.
Au 8 avril 2016, 658 actions Foncière des Murs sont détenues par NATIXIS dans
le cadre de ce contrat de liquidité. Foncière des Murs ne détient, à la date
du présent descriptif, aucune autre action propre.
3. CADRE JURIDIQUE
Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par l'article L.
225-209 du Code de commerce et les articles 241-1 Ã 241-5 et 631-5 Ã 631-10 du
Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de celles du
Règlement Européen. Ce programme a été autorisé par la huitième
résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des
Murs du 8 avril 2016.
4. MODALITES
4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat
Actions ordinaires Foncière des Murs (Code ISIN : FR0000060303) toutes de même
catégorie, au porteur ou nominatives, admises aux négociations du marché
Euronext Paris- Compartiment A.
4.2 Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal
payable par Foncière des Murs
Conformément à la décision prise par l'assemblée générale mixte des
actionnaires de Foncière des Murs du 8 avril 2016, le nombre d'actions que la
Société sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 10 % des actions
composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l'affectant postérieurement à l'assemblée), sous réserve du respect des
dispositions de l'article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE,
soit 7 410 396 actions à la date du présent descriptif.
Il est précisé qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de
liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de
10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre
d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la
durée de l'autorisation.
Toutefois, le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de
fusion, scission ou apport, ne pourra excéder 5% des actions composant le
capital social de la Société.
Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 30 EUR (hors frais d'acquisition).
Dans l'hypothèse de l'achat de 7.409.738 actions au prix d'achat maximum
(après déduction des 658 actions détenues à la date du présent descriptif),
le montant maximal global susceptible d'être affecté à la réalisation du
programme de rachat d'actions s'élèverait à un montant maximum de 222.292.140
EUR, en ce compris le montant qu'il est prévu d'affecter au contrat de
liquidité. Il est toutefois rappelé qu'au terme de la huitième résolution de
l'assemblée générale des actionnaires de Foncière des Murs du 8 avril 2016,
le montant maximum des achats susceptibles d'être effectués en application de
ce programme de rachat ne saurait excéder 200.000.000 EUR.
4.3 Modalités de rachat
L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront être
effectués à tout moment, et par tous moyens, c'est-à -dire sur le marché ou
de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le
recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers
dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des
options d'achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le
recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de
marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera.
La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs
de titres pourra atteindre la totalité du programme.
En cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par
incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix d'achat
et de vente seront ajustés par décision du Gérant afin de tenir compte de
l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
4.4 Durée et calendrier du programme de rachat
Le présent programme de rachat est mis en oeuvre dans la limite d'une période
de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale des actionnaires,
soit au plus tard jusqu'au 8 octobre 2017.
4.5 Financement du programme de rachat
Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de
Foncière des Murs ou, le cas échéant, par voie d'endettement pour les besoins
additionnels qui excéderaient son autofinancement.
5. DOCUMENT DE REFERENCE
Le document de référence de Foncière des Murs relatif à l'exercice clos le
31 décembre 2015 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés
financiers le 10 mars 2016 sous le numéro D.16-0130.