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COVIVIO HOTELS (EPA:COVH) - Note autres informations

Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)

17/05/2016 18:39

OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE
PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

                               Foncière des Murs

                            INITIEE PAR LA SOCIETE

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES
                      ET COMPTABLES DE FONCIERE DES MURS

Le présent document relatif aux autres informations de la société Foncière
des Murs a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le
17 mai 2016, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement
général de l'AMF et à son instruction n° 2006-07 du 25 juillet 2006. Ce
document a été établi sous la responsabilité de la société Foncière des Murs.

Le présent document complète la note en réponse de Foncière des Murs
établie dans le cadre de l'offre publique d'échange initiée par Foncière des
Régions portant sur les actions de Foncière des Murs, visée par l'AMF le 13
mai 2016 sous le numéro 16-172, en application de la décision de conformité
du même jour (la " Note en Réponse ").

Des exemplaires du présent document et de la Note en Réponse sont disponibles
sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Foncière des Murs
(www.foncieredesmurs.fr). Ils peuvent également être obtenus sans frais
auprès de Foncière des Murs (30, avenue Kléber, 75116 Paris).

Un communiqué sera diffusé au plus tard le 17 mai 2016 conformément aux
dispositions des articles 221- 3 et 231-28 du règlement général de l'AMF afin
d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent
document.

TABLE DES MATIERES

1. PREAMBULE............................................................ - 3 -

2. INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES,
   FINANCIERES ET COMPTABLES DE FONCIERE DES MURS....................... - 4 -

3. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES DEPUIS LE DRPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE DE
   FONCIERE DES MURS.................................................... - 4 -

4. ASSEMBLEE GENERALE DE FONCIERE DES MURS TENUE DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT
   DE REFERENCE ........................................................ - 4 -

5. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU PRESENT DOCUMENT .......... - 6 -

1. PREAMBULE

Il est rappelé qu'en application du Titre III du Livre II et plus
particulièrement des articles 232-1 et suivants et de l'article 234-4 du
règlement général de l'AMF, la société Foncière des Régions, société
anonyme à conseil d'administration au capital de 203.202.837 euros, dont le
siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, France,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro
364 800 060, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment
A du marché réglementé d'Euronext à Paris (" Euronext Paris ") sous le code
ISIN FR0000064578 (" Foncière des Régions ", " FDR " ou l'" Initiateur "),
propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncière des
Murs, société en commandite par actions à conseil de surveillance au capital
de 296.415.852 euros, dont le siège social est situé 30, avenue Kléber, 75116
Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 955 515 895, dont les actions sont admises aux négociations sur
le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000060303 (" Foncière
des Murs ", " FDM " ou la " Société "), d'échanger les actions Foncière des
Murs qu'ils détiennent contre des actions Foncière des Régions à émettre, selon
une parité d'échange de 1 action Foncière des Régions à émettre contre 3
actions Foncière des Murs apportées (l'" Offre ").

Il est précisé qu'à la date de la Note en Réponse l'Initiateur détient
directement ou indirectement 35.192.893 actions FDM, représentant 47,49 % du
capital existant de la Société. En conséquence, l'Offre vise la totalité des
actions existantes de la Société non encore détenues directement ou
indirectement, à l'exception des 658 actions auto-détenues par la Société,
compte tenu de la décision du conseil de surveillance de la Société du 27
avril 2016 de ne pas les apporter à l'Offre, soit à la date de la Note en
Réponse, un maximum de 38.910.412 actions FDM représentant autant de droits de
vote, soit 52,51 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

A la date de la Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni
aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement
ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre fait suite à la réalisation d'apports en nature, en date du 27 avril
2016, dans les conditions décrites à la section 1.2.4 de la note d'information
déposée auprès de l'AMF le 28 avril 2016 (la " Note d'Information "), de
3.218.769 actions de la Société, représentant 4,34 % du capital et des droits
de vote de la Société ayant conduit l'Initiateur à réaliser un excès de
vitesse d'acquisition au sens de l'article 234-5 du règlement général de
l'AMF, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article
L. 433-3, I. du Code monétaire et financier.

L'Offre est présentée par BNP Paribas Corporate & Institutional Banking (" BNP
Paribas "), agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, qui
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de
l'article 231- 13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles
232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du
règlement général de l'AMF (cf. paragraphe 2.6 de la Note d'Information). Il
est toutefois précisé que l'Initiateur a demandé, dans la lettre de dépôt
du projet d'Offre en date du 28 avril 2016, qu'il soit fait application du 2°
de l'article 231-9 du règlement général de l'AMF prévoyant que l'AMF peut
écarter l'exigence d'un tel seuil de caducité.

L'AMF dans sa décision de conformité en date du 17 mai 2016, a autorisé la
demande de l'Initiateur que le seuil de caducité soit écarté en application
de l'article 231-9 I, 2°, b) du règlement général, considérant que cette
demande ne tient pas aux caractéristiques de l'offre.

2. INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES
ET COMPTABLES DE FONCIERE DES MURS

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables de Foncière des Murs figurent dans le document de
référence de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, déposé
auprès de l'AMF le 10 mars 2016 sous le numéro D.16-0130 (le " Document de
Référence ") et sont incorporées par référence dans le présent document.

Le Document de Référence est disponible en version électronique sur les sites
Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Foncière des Murs
(www.foncieredesmurs.fr). Il peut également être obtenu sans frais auprès de
Foncière des Murs (30, avenue Kléber, 75116 Paris).

Il n'est pas survenu, depuis le 10 mars 2016, date de dépôt du Document de
Référence auprès de l'AMF, de fait ou d'évènement dont l'importance
nécessiterait une mise à jour, autre que les éléments indiqués ci-
après.

3. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE DE
FONCIERE DES MURS

Foncière des Murs publie ses communiqués de presse en ligne sur son site
Internet (www.foncieredesmurs.fr) rubrique " Informations réglementées ".

Depuis le 10 mars 2016, date de dépôt de son Document de Référence auprès
de l'AMF, Foncière des Murs n'a publié aucun communiqué de presse ou document
significatif, à l'exception des projets de Note d'Information et Note en
Réponse.

4. ASSEMBLEE GENERALE DE FONCIERE DES MURS TENUE DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE
REFERENCE

L'assemblée générale annuelle mixte des actionnaires du 8 avril 2016 a
approuvé les résolutions suivantes :

A titre ordinaire :

- Première résolution : Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre
2015 ;

- Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés clos au 31
décembre 2015 ;

- Troisième résolution : Affectation du résultat - Distribution de dividendes ;

- Quatrième résolution : Approbation du rapport spécial des commissaires aux
comptes établi conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce et des
conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce ;

- Cinquième résolution : Ratification de la cooptation de la société FDR
PARTICIPATIONS en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

- Sixième résolution : Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes
titulaire ;

- Septième résolution : Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes
suppléant ;

- Huitième résolution : Autorisation à donner au Gérant en vue de l'achat
par la Société de ses propres actions ;

A titre extraordinaire :

- Neuvième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l'effet de
décider l'augmentation du capital social par incorporation de réserves,
bénéfices, ou primes :

- Dixième résolution : Autorisation à donner au Gérant à l'effet de
réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;

- Onzième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l'effet
d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires ;

- Douzième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l'effet
d'émettre, par voie d'offres visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et
financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires ;

- Treizième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l'effet
d'émettre, par voie d'offre au public, des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires ;

- Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Gérant, en cas
d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à
l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre ;

- Quinzième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l'effet de
procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

- Seizième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l'effet
d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

- Dix-septième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l'effet
de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la
Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

- Dix-huitième résolution : Pouvoirs pour formalités.

5. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU PRESENT DOCUMENT

" J'atteste que le présent document qui a été déposé le 17 mai 2016 et qui
incorpore par référence le Document de Référence comporte l'ensemble des
informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et
par son instruction n°2006-07 dans le cadre de l'offre publique d'échange
initiée par la société Foncière des Régions et visant les actions de la
société Foncière des Murs.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Ce document sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de
l'Offre."

Foncière des Murs
FDM Gestion
Associé commandité - Gérant, représenté par M. Dominique Ozanne