COVIVIO HOTELS (EPA:COVH) - Foncière des Murs lance une augmentation de capital avec maintien du DPS d'environ 200 M€
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
03/03/2017 08:15
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Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé,
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique,
du Canada, de l'Australie ou du Japon.
COMMUNIQUE DE PRESSE
Paris, le 3 mars 2017
Foncière des Murs lance une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription d'un montant d'environ 200 millions d'euros
Foncière des Murs (la " Société ") annonce aujourd'hui le lancement d'une
augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires d'un montant brut d'environ 200 millions d'euros
(l' " Augmentation de capital ").
Le produit de l'Augmentation de capital a pour objet de financer une partie de
l'acquisition d'un portefeuille de 19 hôtels en Espagne pour un montant de 542
millions d'euros droits inclus (sous réserve du droit de préemption que des
tiers pourraient exercer sur une partie non significative des actifs cédés -
à cet égard, des bénéficiaires de droit de préemption ont manifesté leur
intention de préempter 2 hôtels représentant une contre-valeur totale de 27
millions d'euros), annoncée le 2 janvier 2017.
L'opération est entièrement garantie par des engagements de souscription
d'actionnaires existants.
Principales modalités de l'opération
L'Augmentation de capital donnera lieu à l'émission de 9 262 995 actions
nouvelles au prix unitaire de 21,60 euros, soit un montant brut de 200 080 692
euros.
Chaque actionnaire de Foncière des Murs se verra attribuer le 6 mars 2017 un
droit préférentiel de souscription (" DPS ") par action enregistrée
comptablement sur son compte-titres à l'issue de la séance de bourse du
3 mars 2017.
8 DPS permettront de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 21,60 euros par
action (soit une valeur nominale de 4 euros et une prime d'émission de 17,60
euros par action).
Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2017 mais ne
donneront droit à aucun des dividendes (dividende ordinaire et dividende
exceptionnel visés ci-dessous) versés en 2017 au titre de l'exercice clos au
31 décembre 2016.
Elles seront négociées sur une ligne de cotation distincte sous le code ISIN
FR0013240389 jusqu'à la date de détachement du dividende exceptionnel, date
à laquelle elles deviendront assimilées aux actions Foncière des Murs
existantes.
En tenant compte du détachement du dividende de 3,10 euros (dont un dividende
ordinaire de 1,55 euros versé en numéraire et un dividende exceptionnel de
1,55 euros pour lequel il sera proposé d'approuver la possibilité d'un
paiement en actions) qui sera proposé à la prochaine assemblée générale
des actionnaires de Foncière des Murs, le prix de souscription fait
apparaître une décote de 12,09% par rapport au cours de clôture ex-dividende
de 24,57 euros de l'action du 1 mars 2017 et de 10,89% par rapport au cours
théorique ex-droit et ex-dividende.
L'offre sera ouverte au public en France uniquement. La période de cotation
des DPS s'étendra du 6 mars 2017 au 15 mars 2017 inclus. Durant cette
période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché règlementé
d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013240363. La période de souscription
s'étendra du 8 mars au 17 mars 2017 inclus. Durant cette période, les
détenteurs de DPS pourront exercer leur DPS afin de souscrire des actions
nouvelles.
Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période
de souscription.
Les souscriptions à titre réductible seront admises mais demeurent sujettes
à réduction en cas de sursouscription, dans les conditions légales et
réglementaires. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées, dans les
conditions légales et réglementaires, aux porteurs ayant souscrit à titre
réductible.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des
actions nouvelles sont prévus pour le 28 mars 2017.
La Société a pris un engagement d'abstention de 90 jours calendaires et les
principaux actionnaires ont pris un engagement de conservation de 90 jours
calendaires suivant la date de règlement - livraison de l'Augmentation de
capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Intentions et engagements des principaux actionnaires
Les principaux actionnaires de la Société (Foncière des Régions, Predica,
Generali Vie, Cardif Assurance Vie, ACM Vie et Pacifica) détenant
collectivement 94,31% du capital de la Société se sont irrévocablement
engagés à exercer, à titre irréductible, la totalité des droits
préférentiels de souscriptions attachés à leurs actions.
Ces actionnaires se sont également irrévocablement engagés à émettre des
ordres d'un montant total maximal de 11,378 millions d'euros à titre
réductible.
Compte tenu de ces engagements, la Société est assurée de réaliser
l'Augmentation de capital envisagée en totalité.
La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires. BNP
Paribas agit en qualité de Chef de File et Teneur de Livre de l'émission.
Calendrier indicatif
2 mars 2017
Visa de l'AMF sur le prospectus
3 mars 2017
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les (avant 9h00)
principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à
disposition du prospectus
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission et d'admission aux négociations
des droits sur Euronext Paris
6 mars 2017
Détachement des droits et ouverture de la période de cotation des droits
préférentiels de souscription
8 mars 2017
Ouverture de la période de souscription
15 mars 2017
Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription
17 mars 2017
Fin de la période de souscription
20 - 24 mars 2017
Période de centralisation des ordres
24 mars 2017
Communiqué de presse annonçant les résultats de la transaction et diffusion
par Euronext de l'avis d'émission des actions nouvelles
28 mars 2017
Règlement-livraison et émission des actions nouvelles
Information du public
Le prospectus relatif à cette émission a reçu le visa n°17-081 en date du 2
mars 2017 de l'Autorité des marchés financiers (" l'AMF "). Le prospectus est
composé (i) du document de la référence déposé auprès de l'AMF du 21
février 2017 sous le numéro D.17-0101 (le " Document de Référence "), (ii)
d'une note d'opération et (iii) d'un résumé du prospectus (inclus dans le
résumé de la note d'opération). Le prospectus est disponible sur le site de
la Société, www.foncieredesmurs.fr et sur le site de l'Autorité des marchés
financiers, http://www.amf-france.org/.La Société attire l'attention du
public sur les facteurs de risques présents à la section 1.6 du Document de
Référence et à la section 2 de la note d'opération.
A propos de Foncière des Murs
Foncière des Murs, filiale de Foncière des Régions, est spécialisée dans
la détention de murs d'exploitation notamment dans les secteurs de
l'Hôtellerie, de la santé et des commerces d'exploitation. Société
d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), partenaire immobilier des grands
acteurs des murs d'exploitation, Foncière des Murs détient au 31 décembre
2016 un patrimoine d'une valeur totale de 4,4 milliards d'euros (3,3 milliards
d'euros en part du groupe). www.foncieredesmurs.fr
Foncière des Régions, foncière partenaire
Acteur de référence de l'immobilier tertiaire, Foncière des Régions a
construit son développement et son patrimoine autour d'une valeur clé et
caractéristique, celle du partenariat. Avec un patrimoine total de 19 MdEUR
(12 MdEUR en part du groupe) au 31 décembre 2016 situé sur les marchés
porteurs que sont la France, l'Allemagne et l'Italie, Foncière des Régions
est aujourd'hui le partenaire reconnu des entreprises et territoires, qu'elle
accompagne dans leur stratégie immobilière avec un double objectif :
valoriser le patrimoine urbain existant et concevoir l'immobilier de demain.
Foncière des Régions est engagée principalement aux côtés des Grands Comptes
(Orange, Suez Environnement, Edf, Dassault Systèmes, Thales, Eiffage...) sur
le marché des Bureaux. Le groupe déploie également son activité, de façon
pionnière et pertinente, sur deux autres secteurs stratégiques que sont le
Résidentiel en Allemagne et l'Hôtellerie en Europe.
www.foncieredesregions.fr
Suivez-nous sur Twitter @fonciereregion et sur les réseaux sociaux
Contacts
Relations presse Relations investisseurs
Géraldine Lemoine Paul Arkwright
Tel : +33 (0)1 58 97 51 00 Tel : +33 (1)1 58 97 51 85
Geraldine.lemoine@fdr.fr paul.arkwright@fdr.fr
Avertissement
Le présent communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne
constitue ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un
ordre d'achat ou de souscription, de droit de souscription ou de valeurs
mobilières de la Société dans un quelconque pays. Les informations du
présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne
prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à
quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent
communiqué ou son caractère précis ou complet. Tout achat d'actions de la
Société doit être effectué uniquement sur la base des informations
contenues dans le prospectus publié par la Société.
Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération
ne peut être diffusée au public dans un pays dans un pays dans lequel il doit
être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune
démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays
(autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La
souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de
souscription de la Société peuvent faire l'objet dans certains pays de
restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assure
aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de
ces restrictions.
Espace Economique Européen
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement
européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par
la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre
2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats
membres de l'Espace Economique Européen (la " Directive Prospectus ").
S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen autres que la
France (chacun un " Etat Membre Concerné ") aucune action n'a été entreprise
ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres
rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des
Etats Membres Concernés. Par conséquent, les actions nouvelles et les droits
préférentiels de souscription de la Société peuvent être offerts dans les
Etats Membres Concernés uniquement au profit : (a) d'investisseurs qualifiés,
tels que définis par la Directive Prospectus ; (b) de moins de 150 personnes
physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la
Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou (c)
dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus
conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des
réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle
offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître
une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de
l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus
conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression " offre au public des
titres " dans un État Membre Concerné signifie toute communication adressée
à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et
présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les
valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de
décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette
définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné
par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat
Membre Concerné.
Etats-Unis
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou
une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières
ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne
seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le " U.S. Securities Act ") et ne pourront être offertes ou vendues
aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption à l'obligation
d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. La Société n'a pas
l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses valeurs
mobilières aux Etats-Unis.
Royaume-Uni
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été
approuvée par une personne autorisée (" authorised person ") au sens de
l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le
présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui (i)
sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des " investment
professionals " (à savoir des personnes ayant une expérience professionnelle
en matière d'investissement) selon l'article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) (le " FSMA ") Order 2005 (l'" Ordre "),
(iii) sont des " high net worth entities " ou toute autre personne entrant dans
le champ d'application de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (" high net
worth companies ", " unincorporated associations ", etc.) ou (iv) sont des
personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une
activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) peut être
légalement communiquée ou transmise (ci-après dénommées ensemble les
" Personnes Qualifiées "). Les valeurs mobilières objet du présent
communiqué sont uniquement destinées aux Personnes Qualifiées et toute
invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou
l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes
Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne Qualifiée doit s'abstenir
d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations
qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus
approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de
régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.
Canada, Australie, Japon
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront
être offerts, vendus ou acquis en Australie, au Japon ni au Canada.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une
violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du
communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et
s'y conformer.