COVIVIO HOTELS (EPA:COVH) - Descriptif du programme de rachat d’actions 2017
Directive transparence : information réglementée Descriptif du programme de rachat
07/04/2017 17:45
Cliquez ici pour télécharger le pdf
COMMUNIQUE DE PRESSE
Paris, le 7 avril 2017
Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée
générale mixte des actionnaires du 7 avril 2017
SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES
DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES
Emetteur Foncière des Murs
Cotation des actions Euronext Paris - Compartiment A
Titres concernés Actions Foncière des Murs (Code ISIN : FR0000060303 et
Code ISIN : FR0013240389), étant précisé que les
actions seront négociées sur une seule ligne de
cotation après le détachement du dividende
exceptionnel de l'exercice 2016 de la Société devant
intervenir le 19 mai 2017.
Autorisation de
l'opération Assemblée générale mixte du 7 avril 2017
Décision de mise en
oeuvre Décision du gérant du 7 avril 2017
Rachat maximum autorisé 200.000.000 euros
Prix d'achat unitaire
maximum 30 euros (hors frais d'acquisition)
Principaux objectifs
du programme de rachat - Mise en oeuvre d'un contrat de liquidité conclu avec
un prestataire de services d'investissement dans les
conditions et selon les modalités fixées par la
réglementation et les pratiques de marché reconnues ;
- Remise d'actions lors de l'exercice de droits
attachés à des valeurs mobilières donnant droit à
l'attribution d'actions ;
- Conservation et remise en paiement ou en échange
dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance
externe, fusion, scission ou apport ;
- Annulation d'actions ;
- Utilisation dans le cadre de toute autre pratique
qui viendrait à être reconnue par la loi ou
l'Autorité des marchés financiers ou tout autre
objectif qui viendrait à être autorisé par la loi
ou la réglementation en vigueur.
Durée du programme 18 mois à compter de l'assemblée générale, soit
le 7 octobre 2018
En application des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers, le présent descriptif a pour objet de
décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions
autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des
Murs du 7 avril 2017 ainsi que ses incidences estimées sur la situation des
actionnaires.
RENSEIGNEMENTS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT
1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS
RACHETEES
Les objectifs du programme de rachat d'actions autorisés par l'assemblée
générale mixte du 7 avril 2017 sont les suivants :
- remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement,
conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à
l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations
de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans
les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le
Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ;
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en
échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
fusion, scission ou apport ;
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du
capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la
rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des
titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la
tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance,
dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et
les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie
reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue
par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans
une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué.
Dans le cadre de la réalisation du quatrième objectif visé ci-dessus,
motivé par la volonté d'éviter une trop forte volatilité du titre,
Foncière des Murs a confié à compter du 20 avril 2012 à NATIXIS
(prestataire de services d'investissement) la mise en oeuvre d'un contrat de
liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par
l'Autorité des Marché Financiers, pour une durée de douze mois renouvelable
par tacite reconduction.
Le Gérant a décidé en date du 7 avril 2017 de mettre en oeuvre le nouveau
programme de rachat d'actions, notamment dans le cadre de la poursuite, dans
des conditions identiques, du contrat de liquidité existant conclu avec
NATIXIS. Pour la poursuite de ce contrat, prévue à compter de la mise en
oeuvre du présent programme, Foncière des Murs a maintenu les moyens
affectés au compte de liquidité. Aucune annulation d'actions de Foncière des
Murs n'est envisagée à ce jour.
Dans le cadre de la mise en oeuvre du présent programme, le montant maximum
des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'établit à 200.000.000
EUR.
2. NOMBRE DE TITRES DETENUS PAR FONCIERE DES MURS - REPARTITION PAR OBJECTIFS
DES TITRES DE CAPITAL DETENUS
Antérieurement au 7 avril 2017, il existait un programme de rachat autorisé
par l'assemblée générale des actionnaires de Foncière des Murs du 8 avril
2016, dont les modalités ont été décrites dans le descriptif dudit
programme rendu public le 8 avril 2016.
Au 7 avril 2017, 1 456 actions Foncière des Murs sont détenues par NATIXIS
dans le cadre de ce contrat de liquidité. Foncière des Murs ne détient, à
la date du présent descriptif, aucune autre action propre.
3. CADRE JURIDIQUE
Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par l'article L.
225-209 du Code de commerce, les articles 241-1 à 241-5 du Règlement
général de l'Autorité des marchés financiers et l'article 5 du règlement
(UE) n° 596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014 sur les abus de
marché, complété par le règlement délégué (UE) 2016/1052 de la
Commission du 8 mars 2016 et celles du Règlement européen n°2273/2003/CE. Ce
programme a été autorisé par la seizième résolution de l'assemblée
générale mixte des actionnaires de Foncière des Murs du 7 avril 2017.
4. MODALITES
4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat
Actions ordinaires Foncière des Murs (Code ISIN : FR0000060303 et
FR0013240389) toutes de même catégorie, au porteur ou nominatives, admises
aux négociations du marché Euronext Paris- Compartiment A, étant précisé
que les actions seront négociées sur une seule ligne de cotation après le
détachement du dividende exceptionnel de l'exercice 2016 de la Société
devant intervenir le 19 mai 2017.
4.2 Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal
payable par Foncière des Murs
Conformément à la décision prise par l'assemblée générale mixte des
actionnaires de Foncière des Murs du 7 avril 2017, le nombre d'actions que la
Société sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 10 % des actions
composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l'affectant postérieurement à l'assemblée), sous réserve du respect des
dispositions de l'article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE,
soit 8 336 695 actions à la date du présent descriptif.
Il est précisé qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de
liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de
10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre
d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la
durée de l'autorisation.
Toutefois, le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de
fusion, scission ou apport, ne pourra excéder 5% des actions composant le
capital social de la Société.
Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 30 EUR (hors frais
d'acquisition).
Dans l'hypothèse de l'achat de 8.335.239 actions au prix d'achat maximum
(après déduction des 1 456 actions détenues à la date du présent
descriptif), le montant maximal global susceptible d'être affecté à la
réalisation du programme de rachat d'actions s'élèverait à un montant
maximum de 250.057.170 EUR, en ce compris le montant qu'il est prévu
d'affecter au contrat de liquidité. Il est toutefois rappelé qu'au terme de
la seizième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de
Foncière des Murs du 7 avril 2017, le montant maximum des achats susceptibles
d'être effectués en application de ce programme de rachat ne saurait excéder
200.000.000 EUR.
4.3 Modalités de rachat
L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront
être effectués à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d'un
projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la
fin de la période d'offre, et par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou
de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par
le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers
dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des
options d'achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le
recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités
de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société
appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous
forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
En cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par
incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix d'achat
et de vente seront ajustés par décision du Gérant afin de tenir compte de
l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
4.4 Durée et calendrier du programme de rachat
Le présent programme de rachat est mis en oeuvre dans la limite d'une période
de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale des actionnaires,
soit au plus tard jusqu'au 7 octobre 2018.
4.5 Financement du programme de rachat
Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de
Foncière des Murs ou, le cas échéant, par voie d'endettement pour les
besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.
5. DOCUMENT DE REFERENCE
Le document de référence de Foncière des Murs relatif à l'exercice clos le
31 décembre 2016 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés
financiers le 21 février 2017 sous le numéro D.17-0101.
CONTACTS
Relations presse
Géraldine Lemoine
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00
geraldine.lemoine@fdr.fr
Laetitia Baudon
Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79
laetitia.baudon@shan.fr
Relations investisseurs
Paul Arkwright
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85
paul.arkwright@fdr.fr
A propos de Foncière des Murs
Foncière des Murs, filiale de Foncière des Régions, est spécialisée dans
la détention de murs d'exploitation notamment dans les secteurs de
l'hôtellerie. Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC),
partenaire immobilier des grands acteurs des murs d'exploitation, Foncière des
Murs détient un patrimoine d'une valeur de 3,3 MdEUR (à fin 2016).
www.foncieredesmurs.fr
Foncière des Régions, co-créateur d'histoires immobilières
Acteur de référence de l'immobilier tertiaire, Foncière des Régions a
construit son développement et son patrimoine autour d'une valeur clé et
caractéristique, celle du partenariat. Avec un patrimoine total de 19 MdEUR
(12 MdEUR en part du groupe) situé sur les marchés porteurs que sont la
France, l'Allemagne et l'Italie, Foncière des Régions est aujourd'hui le
partenaire reconnu des entreprises et territoires, qu'elle accompagne dans leur
stratégie immobilière avec un double objectif : valoriser le patrimoine
urbain existant et concevoir l'immobilier de demain.
Foncière des Régions est engagée principalement aux côtés des Grands
Comptes (Orange, Suez Environnement, Edf, Dassault Systèmes, Thales,
Eiffage...) sur le marché des Bureaux. Le groupe déploie également son
activité, de façon pionnière et pertinente, sur deux autres secteurs
stratégiques que sont le Résidentiel en Allemagne et l'Hôtellerie en
Europe.
www.foncieredesregions.fr
Suivez-nous sur Twitter @fonciereregions et sur les réseaux sociaux
Twitter, Linkedin, Pinterest, Youtube