COVIVIO HOTELS (EPA:COVH) - Covivio Hotels : Emission d'actions nouvelles en rémunération de l’apport de titres de la SCI Ruhl Côte d’Azur

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04/04/2019 17:55

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Communiqué de presse

                                                      Paris, le 4 avril 2019

 Emission par Covivio Hotels de 2.365.503 actions nouvelles en rémunération de
                 l'apport de titres de la SCI Ruhl Côte d'Azur

   Ce communiqué est établi conformément à l'article 17 de l'instruction AMF
               n° 2016-04 du 21 octobre 2016 telle que modifiée

Conformément au communiqué publié le 21 février 2019, Covivio Hotels a
conclu le 21 février 2019 un traité d'apport en nature avec la société
Covivio (l'" Apporteur "), aux termes duquel l'Apporteur apportera
l'intégralité des parts qu'elle détient dans la Société Civile
Immobilière Ruhl - Côte d'Azur, dont le siège social est sis 30, avenue
Kléber à Paris (75116), immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 784 818 205 (la " SCI Ruhl "),
correspondant à l'intégralité des 100 parts sociales émises par la SCI Ruhl
(les " Titres Apportés ").

Outre ces parts, l'Apporteur apportera une créance d'un montant de 10,5
millions d'euros au titre d'un contrat de prêt intragroupe en date du 1er
décembre 2015, devant être remboursé au plus tard le 30 novembre 2022 (la "
Créance "), constituant ensemble avec les Titres Apportés, l'intégralité de
l'apport (l' " Apport ").

Il est rappelé que Covivio Hotels exploite l'hôtel Mercure et l'hôtel
Méridien à Nice (l'" Hôtel "), au travers de ses filiales, dont les murs
sont détenus par l'Apporteur au travers de la SCI Ruhl. Cet Apport permettrait
ainsi à Covivio Hotels de détenir l'intégralité du capital de la SCI Ruhl,
ainsi que de simplifier l'organisation de la gestion de l'Hôtel.

Les actions devant être émises en rémunération de l'Apport
représenteraient 1,95% du capital de Covivio Hotels et placerait ainsi Covivio
en situation d'excès de vitesse au regard des dispositions de l'article 234-5
du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'" AMF "). En
conséquence, Covivio a sollicité auprès de l'AMF une demande de dérogation
à l'obligation de déposer un projet d'offre publique.

Dans une décision en date du 5 mars 2019, l'AMF a octroyé une dérogation
permettant à l'Apporteur de ne pas déposer un projet d'offre publique
conformément aux dispositions de l'article 234-9, 3° du règlement général
de l'AMF.

Les actionnaires de Covivio Hotels sont convoqués le 5 avril 2019 en
assemblée générale mixte, à l'effet de se prononcer sur l'approbation de
l'Apport et sa rémunération, les valeurs de l'Apport ainsi que l'émission
d'actions nouvelles au profit de l'Apporteur et déléguer au Gérant la
constatation de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le
traité d'apport en nature, la réalisation de l'Apport et l'augmentation de
capital corrélative ainsi que la modification des statuts.

Les principales caractéristiques de l'Apport, de son évaluation et de sa
rémunération sont résumées ci- dessous.

Apporteur

Covivio, société anonyme au capital de 248.708.694 EUR, dont le siège
social est sis 18, avenue François Mitterrand à Metz (57000), immatriculée
au Registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060.

Société bénéficiaire

Covivio Hotels, société en commandite par actions, au capitalde 474.684.520
EUR, dont le siège social est sis 30, avenue Kléber à Paris (75116),
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 955 515 895.

NATURE ET RÉMUNÉRATION DE L'APPORT

Motifs de l'Apport

Covivio Hotels entend simplifier l'organisation de la gestion de l'Hôtel, en
détenant l'intégralité du capital de la SCI Ruhl, détenant elle-même les
murs de l'Hôtel.

Régime juridique et fiscal de l'Apport

L'Apport est placé sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article
210 A et suivants du Code général des impôts.

Nature des actifs apportés

L'Apporteur apporterait 100 parts sociales de la SCI Ruhl, numérotées de 1
à 100, représentant l'intégralité du capital et des droits de vote de la
SCI Ruhl et la Créance d'une valeur nominale de 10.500.000 EUR, correspondant
à sa valeur réelle dans la mesure où la Créance n'est pas rémunérée.

Valeur de l'Apport

La valeur globale de l'Apport, comprenant la valeur totale des Titres
Apportés ainsi que la Créance apportée, s'élèverait ainsi à 40.084.181
EUR, dont :

- la valeur des Titres Apportés s'élèverait à 29.584.181 EUR ; et

- la valeur de la Créance s'élèverait à 10.500.000 EUR.

Rémunération des titres apportés

En contrepartie de l'Apport, l'Apporteur recevrait en rémunération 2.365.503
actions ordinaires nouvelles de 4 EUR de valeur nominale chacune, entièrement
libérées et de même catégorie, correspondant à une augmentation de capital
d'un montant nominal de 9.462.012 EUR.

La participation de Covivio dans Covivio Hotels serait ainsi portée de 42,08%
à 43,22%.

Prime d'apport

La différence entre (i) la valeur globale de l'Apport s'élevant à
40.084.181 EUR, et (ii) 9.462.012 EUR correspondant au montant nominal de
l'augmentation de capital de Covivio Hotels, soit la somme de 30.622.169 EUR,
représenterait le montant de la prime d'apport, inscrite au compte " Prime
d'Apport " de Covivio Hotels sur lequel porteraient les droits de tous les
actionnaires anciens et nouveaux de Covivio Hotels.

Conformément à la délégation reçue de l'assemblée générale mixte du 5
avril 2019, le Gérant de Covivio Hotels imputerait les frais, droits et
honoraires occasionnés par l'émission sur cette " Prime d'Apport ".

Emission et jouissance des actions

Les actions porteraient jouissance à compter de leur émission, étant
toutefois précisé qu'elles ne donneraient pas droit aux dividendes dont la
distribution serait décidée par l'assemblée générale des actionnaires de
Covivio Hotels appelée à approuver les comptes de l'exercice 2018. Elles
seraient admises aux négociations sur Euronext Paris sur une seconde ligne de
cotation (ISIN FR0013409240) jusqu'à la date de détachement du coupon du
dividende qui serait décidé par l'assemblée générale mixte du 5 avril 2019.

Date de réalisationde l'Apport

La réalisation définitive de l'Apport interviendrait dès la constatation
par le gérant de Covivio Hotels devant intervenir le 5 avril 2019 de la
réalisation de l'ensemble des conditions suspensives et de l'augmentation de
capital corrélative.

CONTROLE DE L'APPORT

Monsieur Mikaël Ouaniche (cabinet 63, avenue de Villiers - 75017 Paris) et 
Monsieur Alain Abergel (143, rue de la Pompe - 75016 Paris) ont été désignés 
en qualité de commissaires aux apports le 7 février 2019 par ordonnance du 
président du Tribunal de commerce de Paris.

Les actions de Covivio Hotels étant négociées sur le marché réglementé
d'Euronext à Paris, la mission des commissaires aux apports a été élargie
à la vérification de l'équité de la rémunération de l'Apport.

Leur rapport sur la valeur des apports a été établi pour l'Apport
conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, qui a été mis à
la disposition des actionnaires et déposé au greffe du Tribunal de commerce
de Paris dans les délais légaux. Ils ont également établi, conformément
aux bonnes pratiques, un rapport sur la rémunération de l'Apport.

CONSÉQUENCE DE L'APPORT

Capital social de Covivio Hotels après Apport

Après Apport, le capital social de Covivio Hotels serait augmenté de
9.462.012 EUR (par émission de 2.365.503 actions nouvelles d'une valeur
nominale de 4 EUR chacune) pour être porté de 474.684.520 EUR à 484.146.532
EUR, divisé en 121.036.633 actions de 4 EUR de valeur nominale.

Dilution 

Sur la base d'un capital composé de 118.671.130 actions, un actionnaire
détenant 1 % du capital de Covivio Hotels préalablement à l'émission des
actions verrait sa participation ramenée à environ 0,98 % après réalisation
de l'Apport.

L'opération n'est pas soumise au visa de l'AMF. Le présent communiqué est
diffusé conformément aux dispositions de l'article 1er, paragraphe 5, premier
alinéa du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du
14 juin 2017 et l'article 17, premier alinéa, de l'Instruction AMF sur
l'information à diffuser en cas d'offre au public ou d'admission aux
négociations de titres financiers sur un marché réglementé (AMF DOC-2016-04).

CONTACTS

Relations Presse
Géraldine Lemoine
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00
geraldine.lemoine@covivio.fr

Laetitia Baudon
Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79
laetitia.baudon@shan.fr

Relations Investisseurs
Paul Arkwright
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85
paul.arkwright@covivio.fr

A PROPOS DE COVIVIO HOTELS
Covivio Hotels est spécialisé dans la détention de murs d'exploitation dans
le secteur de l'hôtellerie. Société d'Investissements Immobiliers Cotée
(SIIC), partenaire immobilier des grands acteurs de l'hôtellerie, Covivio
Hotels détient un patrimoine d'une valeur de 6 MdEUR (au 31 décembre 2018).

A PROPOS DE COVIVIO
Forte de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa
culture européenne, Covivio invente l'expérience utilisateur d'aujourd'hui et
dessine la ville de demain.
Acteur immobilier de préférence à l'échelle européenne, Covivio se
rapproche des utilisateurs finaux, capte leurs aspirations, conjugue
travailler, voyager, habiter, et coinvente des espaces vivants.

Opérateur européen de référence avec plus de 23 MdEUR de patrimoine Covivio
accompagne les entreprises, les marques hôtelières et les territoires dans
leurs enjeux d'attractivité, de transformation et de performance responsable.
Son approche vivante de l'immobilier ouvre à ses équipes des perspectives de
projets et de parcours passionnants.