COVIVIO HOTELS (EPA:COVH) - Covivio Hotels : descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par l’AGM des actionnaires du 7 mai 2020

Directive transparence : information réglementée Descriptif du programme de rachat

07/05/2020 22:00

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COVIVIO
HOTELS

          Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par 
          l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 mai 2020

                   SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES 
                   DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Emetteur                      Covivio Hotels
Cotation des actions          Euronext Paris - Compartiment A
Titres concernés              Actions Covivio Hotels (Code ISIN : FR0000060303)
Autorisation de l'opération   Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020
Décision de mise en oeuvre    Décision du gérant du 7 mai 2020
Rachat maximum autorisé       200.000.000 euros
Prix d'achat unitaire maximum 40 euros (hors frais d'acquisition)
Principaux objectifs
du programme de rachat        - Mise en oeuvre d'un contrat de liquidité
conclu 
                                avec un prestataire de services 
                                d'investissement dans les conditions et selon

                                les modalités fixées par la réglementation et 
                                les pratiques de marché reconnues ;

                              - Remise d'actions lors de l'exercice de droits

                                attachés à des valeurs mobilières donnant 
                                droit à l'attribution d'actions ;

                              - Conservation et remise en paiement ou en  
                                échange dans le cadre d'opérations éventuelles 
                                de croissance externe, fusion, scission ou
                                apport ;
                                      
                              - Annulation d'actions ;
                                        
                              - Utilisation dans le cadre de toute autre 
                                pratique qui viendrait à être reconnue par la
                                loi ou l'Autorité des marchés financiers ou

                                tout autre objectif qui viendrait à être 
                                autorisé par la loi ou la réglementation en
                                vigueur.

Durée du programme              18 mois à compter de l'assemblée générale,
                                soit jusqu'au 6 novembre 2021
  
En application des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers (AMF), le présent descriptif a pour objet
de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions
autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Covivio Hotels
du 7 mai 2020 ainsi que ses incidences estimées sur la situation des
actionnaires.

                  RENSEIGNEMENTS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT

1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS
RACHETEES

Les objectifs du programme de rachat d'actions autorisés par la quatorzième
résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020 sont les suivants :

 - remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
   mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement,
   conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à
   l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations
   de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, 
   dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que 
   le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ;

 - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en
   échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
   fusion, scission ou apport ;

 - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du
   capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, 
   la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), conformément à
   la dix-huitième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020 ;

 - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des
   titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la
   tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un
   prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance,
   dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et
   les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie
   reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

 - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue
   par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui
   viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans
   une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
   communiqué.

Dans le cadre de la réalisation du quatrième objectif visé ci-dessus,
motivé par la volonté d'éviter une trop forte volatilité du titre, Covivio
Hotels a confié depuis le 27 juin 2018 à ODDO BHF (prestataire de services
d'investissement) et NATIXIS, la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité
modifié par avenant avec effet au 1er janvier 2019, conformément au
Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril
2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/908 de la
Commission du 26 février 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014, et
à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des
contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché
admise.

Le Gérant a décidé en date du 7 mai 2020 de mettre en oeuvre un nouveau
programme de rachat d'actions, notamment dans le cadre de la poursuite, dans
des conditions identiques, et sur la base d'un prix maximum d'achat de 40 EUR
par action (hors frais d'acquisition), du contrat de liquidité existant conclu
avec ODDO BHF et NATIXIS. Pour la poursuite de ce contrat, prévue à compter
de la mise en oeuvre du présent programme, Covivio Hotels a maintenu les
moyens affectés au compte de liquidité.

Dans le cadre de la mise en oeuvre du présent programme, le montant maximum
des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'établit à 200.000.000
EUR.

2. NOMBRE DE TITRES DETENUS PAR COVIVIO HOTELS - REPARTITION PAR OBJECTIFS DES
TITRES DE CAPITAL DETENUS

Antérieurement au 7 mai 2020, il existait un programme de rachat d'actions
autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Covivio Hotels
du 5 avril 2019, dont les modalités ont été décrites dans le descriptif
dudit programme rendu public le 5 avril 2019.

Au 7 mai 2020, 8 680 actions Covivio Hotels sont détenues par ODDO BHF dans le
cadre de ce contrat de liquidité. Covivio Hotels ne détient, à la date du
présent descriptif, aucune autre action propre.

La Société n'a utilisé aucun produit dérivé dans le cadre de ce
précédent programme de rachat d'actions.

3. CADRE JURIDIQUE

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions suivantes :

 - Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril
   2014 sur les abus de marché (MAR) ;

 - Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016
   complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du
   Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les 
   conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de 
   stabilisation ;

 - Articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

 - Article L. 451-3 du Code monétaire et financier ;

 - Articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF ;

 - Instruction AMF n°2017-03 du 2 février 2017 sur les modalités de
   déclaration des opérations réalisées dans le cadre des interventions des
   émetteurs cotés sur leurs propres titres et des mesures de stabilisation ;

 - Décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats
   de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et
   toutes autres dispositions qui y sont visées ;

 - Position-recommandation 2017-04 du 2 février 2017 sur le guide relatif aux
   interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de
   stabilisation.

Ce programme a été autorisé par la quatorzième résolution de l'Assemblée
Générale Mixte des actionnaires de Covivio Hotels du 7 mai 2020.

4. MODALITES

4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat

Actions ordinaires Covivio Hotels (Code ISIN : FR0000060303) toutes de même
catégorie, au porteur ou nominatives, admises aux négociations du marché
Euronext Paris- Compartiment A.

4.2 Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal
payable par Covivio Hotels

Conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale Mixte des
actionnaires de Covivio Hotels du 7 mai 2020, le nombre d'actions que la
Société sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 10 % des actions
composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l'affectant postérieurement à l'Assemblée), soit 12 103 663 actions à la
date du présent descriptif.

Il est précisé qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de
liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de
10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre
d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la
durée de l'autorisation.

Toutefois, le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de
fusion, scission ou apport, ne pourra excéder 5% du capital social de la
Société.

Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 40 EUR (hors frais
d'acquisition).

Sur la base du nombre d'actions composant le capital à la date du présent
descriptif (121.036.633 actions) et compte tenu des 8 680 actions auto
détenues, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être achetées
s'élèverait à 12.094.983 actions. Il est toutefois rappelé qu'aux termes de
la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires
de Covivio Hotels du 7 mai 2020, le montant maximum des achats susceptibles
d'être effectués en application de ce programme de rachat ne saurait excéder
200.000.000 EUR.

4.3 Modalités de rachat

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront
être effectués à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d'un
projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la
fin de la période d'offre, et par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou
de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par
le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers
dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des
options d'achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le
recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités
de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société
appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous
forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

En cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par
incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix d'achat
et de vente seront ajustés par décision du Gérant afin de tenir compte de
l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

4.4 Durée et calendrier du programme de rachat

Le présent programme de rachat est mis en oeuvre dans la limite d'une période
de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale Mixte des
actionnaires, soit au plus tard jusqu'au 6 novembre 2021.

4.5 Financement du programme de rachat

Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de
Covivio Hotels ou, le cas échéant, par voie d'endettement pour les besoins
additionnels qui excéderaient son autofinancement.

5. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le document d'enregistrement universel de Covivio Hotels relatif à l'exercice
clos le 31 décembre 2019 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés
financiers le 6 mars 2020 sous le numéro D.20-0110.