COVIVIO (EPA:COV) - Avis de convocation à l'Assemblée Générale des porteurs d'ORNANE 2013
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
01/06/2017 09:02
Cliquez ici pour télécharger le pdf
COMMUNIQUE DE PRESSE
Paris, le 01 juin 2017
Avis de convocation à l'Assemblée Générale des porteurs d'obligations à
option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou
existantes émises le 20 novembre 2013 pour un montant de 345 MEUR portant
intérêt au taux de 0,875% l'an et venant à échéance le 1er avril 2019 -
Code ISIN FR0011629344
(les " Obligations ")
Mesdames et Messieurs les titulaires d'Obligations émises par Foncière des
Régions (la " Société ") le 20 novembre 2013 dans le cadre de l'emprunt
obligataire d'un montant de 345 MEUR portant intérêt au taux de 0,875% l'an,
venant à échéance le 1er avril 2019, ayant fait l'objet d'un prospectus
visé par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 13-599 du
12 novembre 2013 (le " Prospectus "), sont informés qu'ils sont convoqués,
par le Conseil d'administration de la Société, en Assemblée Générale des
porteurs d'Obligations le mardi 13 juin 2017 à 15 heures au 30 avenue Kléber
à Paris (75116), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets
de résolutions suivants :
Ordre du jour
- Désignation du Président de l'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations ;
- Nomination de la société Massquote en qualité de représentant titulaire
de la masse des obligataires, en remplacement de Monsieur Anthony Martin,
démissionnaire ;
- Nomination de Monsieur Gilbert Labachotte en qualité de représentant
suppléant de la masse des obligataires, en remplacement de Monsieur
Sébastien Courtellemont, démissionnaire ;
- Modification des modalités de versement de la rémunération du représentant
titulaire de la masse des obligataires stipulées à l'article 4.12 de la note
d'opération intégrée au Prospectus ;
- Fixation du lieu de dépôt des documents relatifs à l'Assemblée Générale
des porteurs d'Obligations ;
- Pouvoirs pour formalités.
Texte des projets de résolutions
Première résolution (Désignation du Président de l'Assemblée Générale
des porteurs d'Obligations). - L'Assemblée Générale des porteurs
d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide
de procéder à la désignation de son Président.
Deuxième résolution (Nomination de la société Massquote en qualité de
représentant titulaire de la masse des obligataires, en remplacement de
Monsieur Anthony Martin, démissionnaire). - L'Assemblée Générale des
porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration
:
(i) prend acte de la démission de Monsieur Anthony Martin de sa fonction de
représentant titulaire de la masse des obligataires avec effet le 8 septembre
2016 ;
(ii) nomme, avec effet à l'issue de la présente Assemblée Générale, la
société Massquotte, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle dont le
siège social est situé 7 bis rue de Neuilly à Clichy (92110), immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 529 065
880, représentée par Monsieur Gregory Dian, de nationalité française,
demeurant 7 bis rue de Neuilly à Clichy (92110), en qualité de représentant
titulaire de la masse des obligataires.
Conformément aux dispositions de l'article 4.12 de la note d'opération
intégrée au Prospectus, la société Massquote, représentée par Monsieur
Gregory Dian, aura le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des obligataires
tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des
obligataires.
Troisième résolution (Nomination de Monsieur Gilbert Labachotte en qualité
de représentant suppléant de la masse des obligataires, en remplacement de
Monsieur Sébastien Courtellemont, démissionnaire). - L'Assemblée Générale
des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration
:
(i) prend acte de la démission de Monsieur Sébastien Courtellemont de sa
fonction de représentant suppléant de la masse des obligataires avec effet le
10 septembre 2016 ;
(ii) nomme, avec effet à l'issue de la présente Assemblée Générale,
Monsieur Gilbert Labachotte, de nationalité française, demeurant 8 Boulevard
Jourdan à Paris (75014), en qualité de représentant suppléant de la masse
des obligataires, qui serait donc appelé à exercer les fonctions de
représentant titulaire de la masse des obligataires en cas d'empêchement de
ce dernier.
Conformément aux dispositions de l'article 4.12 de la note d'opération
intégrée au Prospectus, Monsieur Gilbert Labachotte disposera, en cas de
remplacement provisoire ou définitif du représentant titulaire de la masse
des obligataires, du pouvoir d'accomplir au nom de la masse des obligataires
tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des
obligataires.
Quatrième résolution (Modification des modalités de versement de la
rémunération du représentant titulaire de la masse des obligataires
stipulées à l'article 4.12 de la note d'opération intégrée au Prospectus).
- L'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'administration, décide de modifier ainsi qu'il suit le premier
alinéa des dispositions générales de l'article 4.12 de la note d'opération
intégrée au Prospectus relatif aux modalités de versement de la
rémunération du représentant titulaire de la masse des obligataires afin
d'acter que la rémunération du représentant titulaire de la masse des
obligataires sera payable le 31 décembre (ou le jour ouvré suivant) de
chacune des années 2013 à 2019, tant qu'il existera des Obligations en
circulation.
" 4.12. Représentation des Obligataires
[...]
Généralités
La rémunération du Représentant de la masse sera de 500 euros par an ; elle
sera payable le 31 décembre (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années
2013 à 2019, tant qu'il existera des Obligations en circulation. "
Cinquième résolution (Fixation du lieu de dépôt des documents relatifs à
l'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations). - L'Assemblée Générale
des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises, décide, conformément aux dispositions de l'article R. 228-74 du
Code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires
représentés et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront
déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire
d'exercer son droit de communication permanent qui lui est accordé par la
loi.
Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). - L'Assemblée Générale des
porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir
toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et
publicité prévus par la législation en vigueur.
******
I. PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale :
Tout porteur d'Obligations, quel que soit le nombre d'Obligations qu'il
possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les
conditions légales et réglementaires en vigueur.
Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, il est justifié du
droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription des
Obligations, au jour de l'Assemblée Générale, soit dans les comptes de
titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les
comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par
l'intermédiaire habilité doit être constatée par un certificat
d'inscription délivré par ce dernier, annexé au formulaire unique de vote à
distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d'admission
établie pour le compte du porteur d'Obligations par l'intermédiaire
inscrit.
2. Mode de participation à l'Assemblée Générale :
Pour participer à l'Assemblée Générale, les porteurs d'Obligations peuvent
choisir entre l'une des formules suivantes :
- y assister personnellement ;
- voter par correspondance ; ou
- donner une procuration à tout mandataire de son choix, à l'exception des
personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de
commerce.
2.1 Présence à l'Assemblée Générale
Les porteurs d'Obligations désirant assister à l'Assemblée Générale
doivent demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de
leurs comptes titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par la
Société au vu d'un certificat d'inscription délivré par l'intermédiaire
habilité teneur de compte. Ce certificat d'inscription en compte doit être
transmis au Service Juridique de la Société, 18 avenue François Mitterrand
à Metz (57000), en vue d'obtenir une carte d'admission ou présenté le jour
de l'Assemblée Générale par le porteur d'Obligations qui n'a pas encore
reçu sa carte d'admission.
2.2 Vote par correspondance ou par procuration
Tout porteur d'Obligations souhaitant voter par procuration ou par
correspondance peut solliciter auprès de la Société six jours au moins avant
la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 juin 2017, le formulaire unique
de vote par correspondance ou par procuration, en adressant sa demande auprès
du Service Juridique de la Société, 18 avenue François Mitterrand à Metz
(57000).
Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé au
siège social de la Société, à l'attention du Service Juridique. Seuls les
formulaires dûment complétés, signés et accompagnés de la justification de
la propriété des Obligations, parvenus à la Société trois jours au moins
avant l'Assemblée Générale, soit le 10 juin 2017, seront pris en
considération.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration adressé à
la Société pour une Assemblée Générale vaut pour les Assemblées
Générales successives convoquées avec le même ordre du jour.
Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de
télécommunication pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site
visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette
fin.
3. Cession des Obligations :
Le porteur d'Obligations qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé
un pouvoir peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses Obligations.
Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le jour de
l'Assemblée Générale, la Société invalide ou modifie en conséquence,
avant l'ouverture de la séance de l'Assemblée Générale, le vote exprimé à
distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de
compte notifie le transfert de propriété à la Société et lui transmet les
informations nécessaires à cette fin.
II. DROIT DE COMMUNICATION DES PORTEURS D'OBLIGATIONS
L'ensemble des informations et documents énumérés par les textes légaux, et
qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, sera mis à la
disposition des porteurs d'Obligations dans les délais prévus par les
dispositions légales et réglementaires applicables, au siège social de la
Société, 18 avenue François Mitterrand à Metz (57000) et au lieu de la
direction administrative, 30 avenue Kléber à Paris (75116), ou transmis sur
simple demande adressée à l'attention du Service Juridique de la Société,
18 avenue François Mitterrand à Metz (57000).
Le Conseil d'administration
Contacts
Relations Presse
Géraldine Lemoine
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00
geraldine.lemoine@fdr.fr
Laetitia Baudon
Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79
laetitia.baudon@shan.fr
Relations Investisseurs
Paul Arkwright
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85
paul.arkwright@fdr.fr
Foncière des Régions, co-créateur d'histoires immobilières
Acteur de référence de l'immobilier tertiaire, Foncière des Régions a
construit son développement et son patrimoine autour d'une valeur clé et
caractéristique, celle du partenariat. Avec un patrimoine total de 19 MdEUR
(12 MdEUR en part du groupe) situé sur les marchés porteurs que sont la
France, l'Allemagne et l'Italie, Foncière des Régions est aujourd'hui le
partenaire reconnu des entreprises et territoires, qu'elle accompagne dans leur
stratégie immobilière avec un double objectif : valoriser le patrimoine
urbain existant et concevoir l'immobilier de demain.
Foncière des Régions est engagée principalement aux côtés des Grands
Comptes (Orange, Suez Environnement, Edf, Dassault Systèmes, Thales,
Eiffage...) sur le marché des Bureaux. Le groupe déploie également son
activité, de façon pionnière et pertinente, sur deux autres secteurs
stratégiques que sont le Résidentiel en Allemagne et l'Hôtellerie en
Europe.
Le titre Foncière des Régions est coté sur le compartiment A d'Euronext
Paris (FR0000064578 - FDR), admis au SRD et rentre dans la composition des
indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF " SIIC France ", CAC Mid100, dans les
indices de référence des foncières européennes " EPRA " et " GPR 250 ",
ainsi que dans les indices éthiques FTSE4 Good, DJSI World et Euronext Vigeo
(World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20), Oekom, Ethibel et Gaïa.
Foncière des Régions est notée BBB / Stable par Standard and Poor's.
www.foncieredesregions.fr
Suivez-nous sur Twitter @fonciereregions et sur les réseaux sociaux
Twitter, Linkedin, Pinterest, YouTube