COVIVIO (EPA:COV) - Apport d'actions de la société FDL
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
23/11/2017 10:55
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COMMUNIQUE DE PRESSE
Paris, le 23 novembre 2017
Emission par Foncière des Régions de 916.951 actions nouvelles en rémunération
de l'apport d'actions de la société Foncière Développement Logements
Ce communiqué est établi conformément à l'article 17 de l'instruction AMF
n° 2016-04 du 21 octobre 2016
Dans le cadre du renforcement de sa participation dans le capital de la
société Foncière Développement Logements, Foncière des Régions a conclu
le 19 octobre 2017 des traités d'apports en nature avec Predica, Cardif
Assurance Vie et Generali Vie (les " Apporteurs "), principaux actionnaires
minoritaires, de Foncière Développement Logements, comme indiqué dans le
communiqué publié le 23 octobre 2017.
Les actionnaires de Foncière des Régions réunis le 26 avril 2017 en assemblée
générale extraordinaire ont, aux termes de la vingt-et-unième résolution,
délégué au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de
procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au
capital, dans la limite de 10 % du capital social de Foncière des Régions, en
rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le Conseil d'administration a constaté, ce jour, la réalisation des conditions
suspensives stipulées dans les contrats d'apport en nature et a en conséquence
fait usage de cette délégation. Les principales caractéristiques des apports
en nature, de leur évaluation et de leur rémunération sont résumées ci-dessous.
Il est rappelé que Foncière des Régions déposera auprès de l'Autorité des
marchés financiers, un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait
obligatoire portant sur les actions de la société Foncière Développement
Logements.
Apporteurs
* Predica - PREVOYANCE DIALOGUE DU CREDIT AGRICOLE, société anonyme à Conseil
d'administraiton au capital de 1.029.934.935 euros, régie par le Code des
assurances, dont le siège social est situé 50/56, rue de la Procession à
Paris (75015) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 334 028 123 ;
* Cardif Assurance Vie, société anonyme à Conseil d'administration au capital
de 719.167.488 euros, régie par le Code des assurances, dont le siège social
est situé 1, boulevard Haussmann 75009 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154 ;
* Generali Vie, société anonyme à Conseil d'administration au capital de
332.321.184 euros, régie par le Code des assurances, dont le siège social
est situé 2, rue Pillet-Will 75009 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 062 481 ;
Société bénéficiaire
* Foncière des Régions, société anonyme à Conseil d'administration au
capital de 221.627.829 EUR, dont le siège social est situé 18, avenue
François Mitterrand, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060 ;
NATURE ET REMUNERATION DES APPORTS
Motifs des Apports
Foncière des Régions entend simplifier son organisation juridique en procédant
au retrait de la cote de Foncière Développement Logement, permettant de la
libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à cette
cotation, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés. Les apports en
nature (les " Apports ") conduisent Foncière des Régions à renforcer sa
participation dans le capital de Foncière Développement Logements et à lui
permettre de déposer une offre publique de retrait suivie d'un retrait
obligatoire visant les titres de Foncière Développement Logements.
Régime juridique et fiscal de l'apport
Les Apports sont placés sous le régime juridique de droit commun des apports
en nature prévus à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Nombre d'actions apportées
Les Apporteurs apporteront :
- s'agissant de Predica : la totalité de ses 10.494.348 actions Foncière
Développement Logements ;
- s'agissant de Cardif Assurance Vie : la totalité de ses 9.539.791 actions
Foncière Développement Logements ; et
- s'agissant de Generali Vie : la totalité de ses 6.164.456 actions Foncière
Développement Logements.
Soit un total de 26.198.595 actions Foncière Développement Logements
Les Apports représentent ensemble 38,6 % du capital et des droits de vote de
la société Foncière Développement Logements.
Valeur totale des actions apportées
La valeur totale des actions Foncière Développement Logements apportées
s'élève à 110.361.595,10 EUR.
Rémunération des actions apportées
En contrepartie de la valeur estimée des Apports, les rémunérations sont les
suivantes :
- une somme en numéraire d'un montant total de 36.547.040 EUR à titre de
soulte ; et
- 916.951 actions nouvelles Foncière des Régions d'une valeur nominale de
3 EUR chacune, entièrement libérée et de même catégorie, émises au titre
d'une augmentation de capital réservée au profit des Apporteurs d'un montant
nominal de 2.750.853 EUR.
Prime d'apport
La différence entre (i) la valeur globale des Apports réalisés par les
Apporteurs s'élevant à un montant de 110.361.595,50 EUR, diminuée de la soulte
en numéraire d'un montant de 36.547.040 EUR et (ii) 2.750.853 euros
correspondant au montant nominal total de l'augmentation de capital de
Foncière des Régions soit la somme de 71.063.702,50 EUR, représente le montant
de la prime d'apport, qui sera inscrite au compte " Prime d'Apport " de la
Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et
nouveaux de la Société.
Le Conseil d'administration de Foncière des Régions a décidé d'imputer les
frais, droits et honoraires occasionnés par l'émission sur cette " Prime
d'Apport ".
Emission et jouissance des actions
Les actions porteront jouissance à compter de leur émission. A compter de
cette date, elles seront assimilées aux actions Foncière des Régions
existantes et bénéficieront de tous les dividendes qui pourraient être
distribués après leur émission.
Date de réalisation des Apports
La réalisation définitive des Apports est intervenue ce jour à la suite de la
réunion du Conseil d'administration de Foncière des Régions.
CONTROLE DES APPORTS
Monsieur Olivier Grivillers (Cabinet HAF Audit & Conseil - 15, rue de la Baume
à Paris) a été désigné en qualité de commissaire aux apports le 6 octobre
2017 par ordonnance du président de la chambre commerciale du Tribunal de
grande instance de Metz.
Son rapport sur la valeur des apports a été établi pour chacun des Apports
conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, qui a été mis à la
disposition du Conseil d'administration et déposé au greffe du Tribunal de
grande instance de Metz dans les délais légaux. Il a également établi pour
chacun des Apports, conformément aux bonnes pratiques, un rapport sur la
rémunération des apports.
CONSEQUENCE DES APPORTS
Capital social de Foncière des Régions après les apports
Après Apports, le capital social de Foncière des Régions est augmenté de
2.750.853 EUR (par émission de 916.951 actions nouvelles d'une valeur nominale
de 3 EUR chacune) pour être porté à 224.378.682 EUR, divisé en 74.792.894
actions de 3 EUR de valeur nominale.
Dilution
Sur la base d'un capital composé de 73.875.943 actions, un actionnaire
détenant 1 % du capital de Foncière des Régions préalablement à l'émission des
actions verrait sa participation passer à environ 0,99 % après réalisation des
Apports.
Contacts
Relations Presse
Géraldine Lemoine
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00
geraldine.lemoine@fdr.fr
Laetitia Baudon
Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79
laetitia.baudon@shan.fr
Relations Investisseurs
Paul Arkwright
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85
paul.arkwright@fdr.fr
Foncière des Régions, co-créateur d'histoires immobilières
Acteur de référence de l'immobilier tertiaire, Foncière des Régions a
construit son développement et son patrimoine autour d'une valeur clé et
caractéristique, celle du partenariat. Avec un patrimoine total de 21 MdEUR
(13 MdEUR en part du groupe) situé sur les marchés porteurs que sont la France,
l'Allemagne et l'Italie, Foncière des Régions est aujourd'hui le partenaire
reconnu des entreprises et territoires, qu'elle accompagne dans leur stratégie
immobilière avec un double objectif : valoriser le patrimoine urbain existant
et concevoir l'immobilier de demain.
Foncière des Régions est engagée principalement aux côtés des Grands Comptes
(Orange, Suez Environnement, Edf, Dassault Systèmes, Thales,
Eiffage...) sur le marché des Bureaux. Le groupe déploie également son
activité, de façon pionnière et pertinente, sur deux autres secteurs
stratégiques que sont le Résidentiel en Allemagne et l'Hôtellerie en Europe.
Le titre Foncière des Régions est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris
(FR0000064578 - FDR), admis au SRD et rentre dans la composition des indices
MSCI, SBF120, Euronext IEIF " SIIC France ", CAC Mid100, dans les indices de
référence des foncières européennes " EPRA " et " GPR 250 ", ainsi que dans
les indices éthiques ESG FTSE4 Good, DJSI World et Europe, Euronext Vigeo
(World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20), Oekom, Ethibel et Gaïa.
Foncière des Régions est notée BBB / Stable par Standard and Poor's.
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