COVIVIO (EPA:COV) - Foncière des Régions : Projet de fusion avec Beni Stabili
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
20/04/2018 11:05
Cliquez ici pour télécharger le pdf
COMMUNIQUE DE PRESSE
Paris, le 20 avril 2018
Projet de fusion avec Beni Stabili : une étape majeure dans le développement
européen et la simplification du groupe
Foncière des Régions et Beni Stabili, sa filiale à 52,4%, leader de
l'immobilier de Bureaux à Milan, ont entamé des discussions relatives à un
projet de fusion de leurs structures.
Foncière des Régions a proposé à Beni Stabili un projet de fusion sur la
base d'une parité de 8,5 actions Foncière des Régions pour 1 000 actions
Beni Stabili (post détachement des dividendes 2017).
Sur cette base, Foncière des Régions a l'intention de poursuivre ses
discussions avec Beni Stabili afin d'étudier ensemble les termes et conditions
de cette éventuelle fusion.
Le projet reste notamment soumis à l'approbation du comité des
administrateurs indépendants de Beni Stabili dans le cadre de la procédure
d'approbation des transactions entre parties liées, puis à l'approbation des
conseils d'administration suivie de celle des assemblées générales
extraordinaires(1) des deux sociétés.
Selon l'avancement des discussions, entre Foncière des Régions et Beni
Stabili, la fusion pourrait être réalisée d'ici la fin d'année 2018.
Nouvelle étape dans le développement de la stratégie en Italie décidée en 2015
Cette fusion poursuit la transformation de Beni Stabili initiée il y a 2 ans
et confirme la stratégie d'investissement de Foncière des Régions en Italie,
orientée autour :
- du recentrage sur Milan : l'exposition à Milan s'est accrue de quinze points
depuis 2015, à 64% du patrimoine(2) à fin 2017, quand celle à Telecom Italia
a été réduite de moitié, à 23%(2),
- de l'amélioration de la rentabilité : le taux d'occupation des bureaux
(hors Telecom Italia) s'élève à 95,1% fin 2017 vs 87,5% fin 2015,
- de l'accélération du pipeline de développement : depuis fin 2015, le
pipeline engagé a plus que doublé de taille, à 317 MEUR fin 2017, et le
pipeline total atteint 777 MEUR.
Renforcement dans les Bureaux prime à Milan, sur fonds de reprise du marché
locatif
Depuis l'année dernière, le marché locatif des bureaux à Milan montre une
forte dynamique de reprise (demande placée en hausse de près de 20% entre
2015 et 2017, à 347 000 m2, loyers prime en progression de 10%). En
parallèle, l'évolution des modes de travail ainsi que l'enjeu d'attractivité
et de rétention des talents amènent les entreprises à revoir leurs besoins
immobiliers et à orienter leurs choix vers les immeubles les plus qualitatifs
en termes de localisation, de performances et de services. Ainsi, plus de 2/3
de la demande placée se concentrent sur les immeubles neufs et restructurés
en 2017.
(1) En cas mise en oeuvre du projet de fusion, les actionnaires de Beni Stabili
ne votant pas en faveur de la fusion pourront opter pour un droit de retrait en
numéraire, conformément à la règlementation en vigueur en Italie
(2) En pourcentage de la valeur du patrimoine, part du groupe. Proforma de la
cession additionnelle de 9% de SICAF Telecom Italia Sources : C&W, BNP Paribas
Real Estate
Avec un patrimoine unique de 3,5 MdEUR(3) dont 2,1 MdEUR de bureaux à Milan,
Beni Stabili dispose des meilleurs atouts pour tirer parti de cette demande en
croissance et en mutation.
La simplification, facteur de croissance
Cette fusion constituerait une étape majeure dans la simplification de
l'organisation du groupe et permettrait d'accentuer les liens entre ses
différents métiers. Foncière des Régions consoliderait ainsi son statut
d'opérateur immobilier européen intégré et leader sur ses marchés, en se
renforçant sur ses trois axes stratégiques :
- Focus sur les grandes métropoles européennes : avec 1,7 MdEUR PdG d'actifs
supplémentaires, principalement à Milan, Foncière des Régions afficherait
un patrimoine de près de 15 MdEUR(4) PdG (21 MdEUR à 100%),
- Développeur immobilier : capitalisant sur les succès de ses développements
et sur un pipeline à fin 2017 de 690 MEUR à Milan, le groupe entend
intensifier cette dynamique. Après le siège de Fastweb (19 000 m2) lancé en
2016, le siège d'Amundi (8 300 m2) livré en 2017 et le siège d'AON (9 500
m2) lancé en 2018, ce sont plus de 5 nouveaux projets de développements qui
vont démarrer à Milan en 2018-2019, pour 55 000 m2 et 275 MEUR de coût de
revient,
- Culture clients : à l'heure où les synergies entre les produits et les
métiers de Foncière des Régions (bureaux, hôtels, logements) sont de plus
en plus fortes, l'opération viendrait favoriser le rapprochement des équipes
et l'intégration des savoir-faire, au service du client. Ainsi Wellio, la
nouvelle offre de co-working, s'implantera à Milan d'ici 2019, et l'Italie
s'affiche comme l'un des axes de croissance de l'activité hôtelière avec
notamment l'ouverture prochaine d'un hôtel Meininger à Milan.
Plus réactif et bénéficiant directement des ressources financières de
Foncière des Régions, Beni Stabili pourrait accélérer sa dynamique de
rotation du patrimoine et sa stratégie immobilière orientée sur la
réalisation d'immeubles prime à Milan. Le groupe continuerait à participer
activement à la régénération et au développement de nouvelles zones
tertiaires à Milan, notamment à travers des projets comme Reinventing Cities.
Impacts relutifs sur les résultats et renforcement du statut boursier
Compte tenu des termes envisagés et des synergies déjà estimées, pour
environ 5 MEUR, le projet de fusion aurait un impact légèrement positif, de
l'ordre de +1%, sur l'Epra Earnings et l'ANR par action du groupe. La solidité
de la structure financière de Foncière des Régions serait également conservée.
Cette fusion viendrait accroitre la capitalisation boursière de Foncière des
Régions, d'environ 700 MEUR(5), à plus de 7 MdsEUR(5), et le flottant de plus
de 500 MEUR(5), à près de 4 MdsEUR(5).
Foncière des Régions entend confier prochainement à un prestataire de
service d'investissement un mandat portant sur l'acquisition d'actions Beni
Stabili, dans la limite d'une détention de 60% de Beni Stabili par Foncière
des Régions (soit un nombre maximum d'actions de 171 816 509), dans des
conditions conformes à la réglementation applicable.
(3) A fin 2017, part du groupe. Patrimoine total pro forma de la cession de 9%
de la SICAF Telecom Italia.
(4) Estimé à mi-2018 y compris transactions sécurisées au S1 2018
(5) Sur la base (i) des cours de bourse du 19/04/2018 (FDR : 88,30EUR, Beni
Stabili : 0,730EUR), (ii) d'acquisitions sur le marché de titres BS par FDR
avant la réalisation de la fusion pour atteindre une participation dans BS de
60% et (iii) d'une fusion sur 100% du capital
Un projet de fusion favorable pour les actionnaires de Beni Stabili
Avec la mise en oeuvre de la fusion, les actionnaires de Beni Stabili
bénéficieraient d'une exposition diversifiée aux principaux marchés
immobiliers européens. La parité envisagée se traduirait par ailleurs par
une prime de près de +8% sur la parité implicite des cours de bourse moyens
pondérés des volumes sur 3 mois(6), au 19/04/2018.
La liquidité boursière serait également largement améliorée (flottant
multiplié par près de 6x5) et le rendement accru, avec un dividende
supérieur de 16%(7) au dividende actuel de Beni Stabili. Foncière des Régions
mettrait en place par ailleurs une double cotation à Paris et à Milan.
Foncière des Régions tiendra le marché informé de l'évolution de ses
discussions avec Beni Stabili et de l'avancement de ce projet de fusion.
Une nouvelle étape pour Foncière des Régions
Au-delà de la simplification, cette opération marquerait une nouvelle étape
dans le développement de Foncière des Régions en Europe.
Afin d'incarner pleinement sa dimension européenne et de réunir ses équipes
sous une bannière commune, Foncière des Régions changera de nom d'ici à
l'été et déploiera sa nouvelle marque dans les différents pays où elle est
présente.
Une conférence-call dédiée aux analystes et investisseurs aura lieu le
20 avril à 14h30 (heure de Paris)
(6) Sur la base des cours de bourse du 19/04/2018 (soit un Cours Moyen
Pondéré des Volumes de 88,19EUR pour FDR et 0,693EUR pour Beni Stabili).
Calcul post détachement des dividendes 2017 de 4,50EUR pour FDR et 0,033EUR
pour Beni Stabili.
(70 Sur la base de dividendes 2017 FDR de 4,50EUR et Beni Stabili de 0,033EUR
Annexe 1 : répartition géographique du patrimoine PdG avant et après
transaction(1)
12,8 MdEUR
France 53%
Italie 14%
Allemagne 28%
Europe - autres 5%
~ 15 MdEUR
France 45%
Italie 22%
Allemagne 26%
Europe - autres 7%
(1) Estimé à mi-2018, y compris opérations sécurisées au S1 2018
Annexe 2 : calendrier envisagé
Approbation des termes et conditions de la fusion
---------------------------------------------------------- Fin mai 2018
Résultats semestriels Beni Stabili ---------------------18 juillet 2018
Résultats semestriels Foncière des Régions ------------ 19 juillet 2018
Assemblées Générales Extraordinaires ------------------- Septembre 2018
Capital Markets Day à Milan --------------------------- 18 octobre 2018
Réalisation de la fusion ------------------------------------- Fin 2018
Contacts
Relations Presse
Géraldine Lemoine
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00
geraldine.lemoine@fdr.fr
Laetitia Baudon
Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79
laetitia.baudon@shan.fr
Relations Investisseurs
Paul Arkwright
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85
paul.arkwright@fdr.fr
Foncière des Régions, co-créateur d'histoires immobilières
Acteur de référence de l'immobilier tertiaire, Foncière des Régions a
construit son développement et son patrimoine autour d'une valeur clé et
caractéristique, celle du partenariat. Avec un patrimoine total de 21 MdEUR
(13 MdEUR en part du groupe) situé sur les marchés porteurs que sont la
France, l'Allemagne et l'Italie, Foncière des Régions est aujourd'hui le
partenaire reconnu des entreprises et territoires, qu'elle accompagne dans leur
stratégie immobilière avec un double objectif : valoriser le patrimoine
urbain existant et concevoir l'immobilier de demain.
Foncière des Régions est engagée principalement aux côtés des Grands
Comptes (Orange, Suez Environnement, Edf, Dassault Systèmes, Thales,
Eiffage...) sur le marché des Bureaux. Le groupe déploie également son
activité, de façon pionnière et pertinente, sur deux autres secteurs
stratégiques que sont le Résidentiel en Allemagne et l'Hôtellerie en Europe.
Le titre Foncière des Régions est coté sur le compartiment A d'Euronext
Paris (FR0000064578 - FDR), admis au SRD et rentre dans la composition des
indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF " SIIC France ", CAC Mid100, dans les
indices de référence des foncières européennes " EPRA " et " GPR 250 ",
ainsi que dans les indices éthiques ESG FTSE4 Good, DJSI World et Europe,
Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20), Oekom,
Ethibel et Gaïa.
Foncière des Régions est notée BBB / Stable par Standard and Poor's.
www.foncieredesregions.fr
Suivez-nous sur Twitter @fonciereregions et sur les réseaux sociaux
Twitter, LinkedIn, Pinterest, YouTube, Instagram
Le présent communiqué ne constitue pas et ne doit pas être regardé comme
une offre ni une sollicitation d'offre pour l'achat, la vente ou l'échange de
titres Foncière des Régions et Beni Stabili. Il ne constitue pas une offre ou
une sollicitation d'offre d'achat, de vente ou d'échange de titres dans un
pays dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange est illégal
ou soumis à un enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux
Etats-Unis. Les valeurs mobilières ne peuvent être ni offertes ni vendues aux
Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au
U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié.
Foncière des Régions est conseillé par Morgan Stanley & Co. International
plc pour cette opération. Morgan Stanley agit exclusivement en tant que
conseil de Foncière des Régions pour les besoins de l'opération faisant
l'objet de ce communiqué de presse et ne représente aucune autre partie dans
ce cadre. Il ne reconnaîtra aucune autre personne comme l'un de ses clients et
ne sera responsable à ce titre vis à vis d'aucune autre personne.
En application du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29
juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux
modalités techniques de publication et de report des informations
privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement
européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de
contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur
agréé de Foncière des Régions le 20 avril 2018 à 9h45.
Foncière des Régions a demandé la reprise de la cotation de ses titres sur
le compartiment A d'Euronext Paris à la suite de la publication de ce
communiqué.