COVIVIO (EPA:COV) - Fusion avec Beni Stabili : avis aux porteurs d’obligations émises par Beni Stabili
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
21/12/2018 15:21
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LE PRESENT AVIS NE DOIT PAS ETRE PUBLIE, TRANSMIS OU DISTRIBUE, DIRECTEMENT
OU INDIRECTEMENT, SUR LE TERRITOIRE DES ETATS-UNIS, DU CANADA, DE L'AUSTRALIE
OU DU JAPON.
CET AVIS CONTIENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES POUR LES BENEFICIAIRES EFFECTIFS
DES TITRES FINANCIERS QUI EN SONT L'OBJET. DANS L'HYPOTHESE OU DES
BENEFICIAIRES EFFECTIFS AURAIENT LE MOINDRE DOUTE QUANT AUX ACTIONS A
ENTREPRENDRE, CES DERNIERS SONT INVITES A OBTENIR LEUR PROPRE CONSEIL FINANCIER
ET JURIDIQUE, NOTAMMENT QUANT A TOUTE CONSEQUENCE FISCALE, IMMEDIATEMENT AUPRES
DE LEUR COURTIER, AVOCAT, COMPTABLE OU AUTRE CONSEIL FINANCIER OU JURIDIQUE
INDEPENDANT.
LE CAS ECHEANT, IL EST DEMANDE A TOUT DEPOSITAIRE OU AUTRE INTERMEDIAIRE
RECEVANT CET AVIS DE LE RETRANSMETTRE PROMPTEMENT AUX BENEFICIAIRES EFFECTIFS
DES TITRES FINANCIERS.
Si vous avez récemment vendu ou autrement transféré votre entière
propriété des Obligations, vous devriez immédiatement transmettre ce
document à l'acheteur ou au cessionnaire ou au courtier, banque ou autre agent
au travers duquel la vente ou le transfert a été effectué pour transmission
à l'acheteur ou au cessionnaire.
Paris, Milan, 21 décembre 2018
Fusion-absorption de Beni Stabili S.p.A. SIIQ par Covivio, S.A. Avis aux
porteurs d'obligations émises par Beni Stabili
Il est fait référence aux obligations suivantes émises par Beni Stabili
S.p.A. Siiq (" Beni Stabili ") en circulation à la date des présentes :
(i) " Euro 200,000,000 0.875 per cent. Convertible Bonds due 2021 " (ISIN:
XS1268574891) (les " Obligations Convertibles ") ;
(ii) " Euro 300,000,000 2.375 per cent. Notes due 20 February 2028 " (ISIN:
XS1772457633) (les " Obligations 2028 ") ;
(iii) " Euro 300,000,000 1.625 per cent. Notes due 17 October 2024 " (ISIN:
XS1698714000) (les " Obligations 2024 ") ; et
(iv) " Euro 125,000,000 2.125 per cent. Notes due 30 March 2022 " (ISIN:
XS1209112793) (les " Obligations 2022 " et, ensemble avec les
Obligations 2028 et les Obligations 2024, les " Obligations ").
Le 31 décembre 2018 à 23h59 (CET) (la "Date de Réalisation de la Fusion"),
la fusion transfrontalière (la " Fusion ") par voie d'absorption de Beni
Stabili par Covivio S.A. (anciennement dénommée Foncière des Régions S.A.,
" Covivio ") deviendra effective d'un point de vue juridique, fiscal et
comptable et Beni Stabili cessera d'exister. Par effet de la loi au titre de la
Fusion, Covivio assumera toutes les obligations relatives aux Obligations
Convertibles et aux Obligations émises par Beni Stabili. En particulier, à
compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les Obligations Convertibles
seront convertibles en actions Covivio.
Les actions Covivio sont admises aux négociations sur le marché réglementé
Euronext Paris. Ainsi qu'il a déjà été annoncé au marché, à compter du 2
janvier 2019, les actions Covivio seront également cotées et admises aux
négociations sur le Mercato Telematico Azionario italien organisé et géré
par Borsa Italiana S.p.A.
A compter de la Date de Réalisation de la Fusion, toute référence à Beni
Stabili dans la documentation relative aux Obligations sera réputée être une
référence à Covivio.
Obligations Convertibles
La Fusion constituera une " Réorganisation Permise " (Permitted
Reorganisation) telle que définie dans les termes et conditions des
Obligations Convertibles (les " Conditions des Obligations Convertibles ") et,
à cette fin, Beni Stabili et Covivio ont signé ou mis en oeuvre, selon le
cas, la documentation et les opérations décrites ci-après.
Premièrement, un supplemental paying, transfer and conversion agency agreement
a été conclu par Beni Stabili, Covivio et BNP Paribas Securities Services,
Luxembourg branch (en qualité de Principal Paying, Transfer and Conversion
Agent), aux fins d'amender, pour les besoins de la reprise par Covivio des
obligations de Beni Stabili résultant des Obligations Convertibles, les
contrats initiaux de paying, transfer and conversion agency agreements conclus
au titre des Obligations Convertibles ainsi que les Conditions des Obligations
Convertibles,
Conformément aux Conditions des Obligations Convertibles amendées (les "
Conditions des Obligations Convertibles Amendées "), le prix de conversion
initial à appliquer par Covivio à compter de la Date de Réalisation de la
Fusion (tel que pouvant être ajusté en application des Conditions des
Obligations Convertibles Amendées) sera de 118,0836 EUR (le " Prix de
Conversion Initial " (Initial Conversion Price). Les modifications aux
Conditions des Obligations Convertibles Amendées, en ce inclus le Prix de
Conversion Initial, ont été confirmées par un conseil financier indépendant
nommé dans le cadre de la Fusion (le " Conseil Financier Indépendant ") comme
étant appropriées au regard des intérêts des porteurs d'Obligations
Convertibles.
Les Conditions des Obligations Convertibles Amendées sont disponibles pour
consultation sur les sites internet respectifs de Beni Stabili
(www.benistabili.it) et Covivio (www.covivio.eu).
Obligations
La Fusion constituera également une " Réorganisation Permise " (Permitted
Reorganisation) selon les termes et conditions de chacune des Obligations
(ensemble, les " Conditions des Obligations ") et, à cette fin et pour
réaliser une " Substitution d'Emetteur " (Issuer Substitution) conformément
aux stipulations des trust deeds conclus au titre des Obligations (les " Trust
Deeds "), la documentation et les opérations décrites ci-après ont été
signées ou mises en oeuvre.
Des supplemental agency agreements et des supplemental trust deeds ont été
conclus par Beni Stabili, Covivio, BNP Paribas Trust Corporation UK Limited (en
sa qualité de Trustee) et BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch
(selon le cas, en sa qualité de Principal Paying Agent) afin de permettre la
substitution de Beni Stabili par Covivio en qualité d'émetteur au titre des
Obligations.
Le présent avis de substitution d'émetteur est publié conformément aux
Conditions des Obligations et aux Trust Deeds.
Les supplemental agency agreements et les supplemental trust deeds sont
disponibles pour consultation sur demande des obligataires auprès de Covivio
et du Principal Paying Agent.
AVERTISSEMENT
Cette annonce ne peut être publiée, distribuée ou diffusée directement ou
indirectement aux États- Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Aucune communication ni aucune information relative à la reprise par Covivio
des Obligations Convertibles et des Obligations ne peut être diffusée au
public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou
d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera
entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient
requises. La reprise des Obligations Convertibles et des Obligations peut faire
l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires
spécifiques. Covivio, Beni Stabili, le Trustee ou le Principal Paying Agent
n'assument aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque
personne de ces restrictions.
La présente annonce ne constitue pas et ne saurait être considéré comme
constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à
solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public
dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Cette annonce ne peut pas être publiée, distribuée ou transmise aux
États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout
État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Cette annonce ne
constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat des Obligations
Convertibles ou des Obligations ou de tout autre titre financier aux
États-Unis d'Amérique. Les Obligations Convertibles et les Obligations et, le
cas échéant, les actions Covivio à remettre sur exercice du droit
d'attribution/échange d'actions, n'ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié. Covivio
n'a pas l'intention d'effectuer une offre de titres aux États-Unis d'Amérique
ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.
La diffusion de cette annonce dans certaines juridictions peut être soumise à
des restrictions légales et les personnes qui entrent en possession de cette
annonce sont tenues de s'informer par elles- mêmes et de respecter toute
restriction applicable. Aucun élément de cette annonce ne constitue ou ne
saurait être considéré comme une offre de vente ou de souscription, ou une
sollicitation à toute offre d'achat ou de souscription, de tout titre de
Covivio ou de toute autre entité dans quelque juridiction que ce soit. Ni
Covivio, Beni Stabili, le Trustee ou le Principal Paying Agent ne seront tenus
d'une quelconque responsabilité à raison de leur propre manquement ou du
manquement de toute autre(s) personne(s) au respect des dispositions relatives
à ces restrictions.
Chaque porteur d'Obligations Convertibles ou d'Obligations sera seul
responsable pour se faire sa propre appréciation indépendante de toutes les
matières que ce porteur jugera appropriées pour évaluer les titres et la
Fusion. Le Principal Paying Agent est le mandataire de Covivio et n'est tenu
d'aucune obligation à l'égard des porteurs d'Obligations Convertibles.
Cet avis est donné par
COVIVIO, S.A.
BENI STABILI S.p.A. SIIQ
Le 21 December 2018
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Press Relations
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Tel: + 33 (0)1 58 97 51 00
geraldine.lemoine@covivio.fr
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laetitia.baudon@shan.fr
Investor Relations
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