COVIVIO (EPA:COV) - Covivio initie une offre publique d'achat sur Godewind Immobilien AG
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
13/02/2020 19:36
Cliquez ici pour télécharger le pdf
Communiqué de presse
Paris, le 13 février 2020
Covivio initie une offre publique d'achat sur Godewind Immobilien AG, foncière
détenant un patrimoine Bureaux de 1,2 MdEUR en Allemagne
Acquisition sécurisée de 35 % du capital social de Godewind
Covivio annonce sa décision de lancer une Offre Publique d'Achat portant sur
la totalité du capital de Godewind Immobilien AG ("Godewind"), foncière
cotée spécialisée dans l'immobilier de bureaux en Allemagne. L'offre est
lancée au prix de 6,40EUR par action et bénéficie du plein soutien du
Management et du Conseil de surveillance de Godewind. Covivio a d'ores et
déjà sécurisé environ 35 % du capital social entièrement dilué de
Godewind. Grâce à ce portefeuille de 1,2 MdEUR, Covivio disposera d'une
taille critique sur le marché des Bureaux en Allemagne, avec un patrimoine
total de 2,1 MdEUR (1).
Présent en Allemagne depuis 2005 avec une équipe locale de 570 personnes,
Covivio est historiquement actif sur le secteur du résidentiel et de
l'hôtellerie. Fort de son expertise et du succès de son pipeline de
développement en Europe, Covivio a initié en 2018 une activité de Bureaux en
Allemagne. Déjà propriétaire de 280 MEUR de Bureaux et de 600 MEUR de
projets de développement, principalement à Berlin, Covivio accélère
aujourd'hui ses investissements sur ce marché.
Cette opération permettra à Covivio d'investir dans un patrimoine core de 10
immeubles de bureaux (290 000 m²), valorisés 1,2 MdEUR et situés à
Francfort (40% du patrimoine), Düsseldorf (28%), Hambourg (24%) et Munich
(8%). Ces 4 villes figurent dans le Top 10 des plus importants marchés de
Bureaux européens, auxquelles s'ajoutent notamment Paris, Berlin et Milan où
Covivio est déjà présent.
Une opération soutenue par le Management, les principaux actionnaires et le
Conseil de Surveillance de Godewind
L'offre sera menée par Covivio X-tend AG, filiale indirecte entièrement
détenue par Covivio. Aujourd'hui, Covivio, Covivio X-tend AG et Godewind ont
signé un accord de rapprochement d'entreprises (" BCA ") définissant les
principaux termes et conditions de l'Offre, ainsi que l'expression des
intentions et compréhension des parties. Sur la base de l'accord de
rapprochement d'entreprises, le Management et Conseil de Surveillance de
Godewind saluent et soutiennent l'Offre.
De plus, Covivio a déjà sécurisé ~35% du capital dilué de Godewind (2).
Aujourd'hui ont été conclus plusieurs accords définitifs avec des
actionnaires de Godewind, acceptant de céder leurs participations pour un prix
de 6,40EUR par action, sous réserve de l'accord de l'autorité de la
concurrence. De plus, Godewind s'est engagé à apporter à l'Offre toutes les
actions auto-détenues.
Covivio entend mener l'offre de façon à satisfaire aux conditions de retrait
de la cote requises par le droit allemand et a conclu, dans cette perspective,
des engagements contractuels avec Godewind.
(1) 1,5 MdEUR d'actifs Bureaux et 600 MEUR de développements (valorisé au
coût de revient)
(2) Y compris 3% issus des options à exercer par le Directeur Général durant
la période d'offre
L'obtention de toutes les approbations des autorités en vigueur est prévue
préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique, qui devrait commencer d'ici
fin mars. La clôture de l'offre et du processus de retrait de la cote initié
par Godewind est prévue d'ici fin mai 2020.
Un portefeuille de qualité situé dans les métropoles allemandes les plus
dynamiques
Le marché des bureaux en Allemagne bénéficie des fondamentaux parmi les plus
solides d'Europe. Depuis 2014, la demande placée sur les 7 principales villes
allemandes a augmenté de 6% par an, quand l'offre immédiate se réduisait de
17% par an. Les faibles taux de vacance, 2% à Berlin et Munich, 3% à Hambourg
et moins de 6% à Francfort et Düsseldorf, combinés à une offre disponible
en construction représentant en moyenne une année de demande placée,
alimentent la croissance des loyers (+4% attendu en 2020) (3).
Covivio déploiera sur ce portefeuille un travail d'asset management centré
sur la réduction de la vacance et la revalorisation des loyers. Le rendement
de l'investissement est attendu à 4,7% après réduction de la vacance
actuelle (d'environ 8% ; rendement de 4,3% immédiat) et à plus de 5,0%
potentiel compte tenu des leviers de création de valeur (potentiel de
réversion supérieur à 10% et capacité de développement de 15 500 m² à
Munich).
Travailler, voyager, habiter : Covivio déploie ses savoir-faire en Europe
Au terme de la réalisation de cette opération, Covivio disposera d'un
patrimoine de Bureaux en Allemagne d'une taille critique de 2,1 MdEUR (4),
réparti dans les principales métropoles allemandes : Berlin (38% des actifs
en valeur, dont notamment le projet de construction d'une tour mixte de 60 000
m² sur Alexanderplatz), Francfort (23%), Düsseldorf (16%), Hambourg (14%) et
Munich (7%).
" Covivio poursuit son développement européen et franchit aujourd'hui une
étape importante de sa croissance en Allemagne. Avec cette acquisition,
Covivio se dote d'une plateforme Bureaux de 2,1 MdEUR situés dans les
métropoles allemandes le plus dynamiques. Tout comme en France et en Italie,
Covivio entend contribuer à concevoir la ville de demain et proposer des
espaces performants, flexibles et serviciels ", souligne Christophe Kullmann,
Directeur Général Covivio.
Pour en savoir plus, accéder ici au Communiqué des Résultats annuels 2019 de
Covivio
*****
(3) Sources : Colliers et JLL
(4) Valeur des actifs existants et coût de revient des projets de
développement
Détails du patrimoine
VILLE ACTIF SURFACE REPARTITION PAR VILLE
EN VALEUR
Francfort Airport Center 48 439 m² 40%
Francfort City Gate 22 186 m²
Francfort Y2 30 935 m²
Francfort ComConCenter 16 264 m²
Düsseldorf Herzog Terassen 55 149 m² 28%
Düsseldorf Airport Business Center 13 069 m²
Hambourg Zeughaus 43 521 m² 24%
Hambourg Pentahof 25 345 m²
Munich Sunsquare 17 917 m² 8%
Munich Eight Dornach 17 612 m²
290 438 m²
Relations Presse
Géraldine Lemoine
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00
geraldine.lemoine@covivio.fr
Laetitia Baudon
Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79
laetitia.baudon@shan.fr
Relations Investisseurs
Paul Arkwright
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85
paul.arkwright@covivio.fr
Hugo Soussan
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 54
hugo.soussan@covivio.fr
A PROPOS DE COVIVIO
Fort de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa
culture européenne, Covivio invente l'expérience utilisateur d'aujourd'hui et
dessine la ville de demain.
Acteur immobilier de préférence à l'échelle européenne, Covivio se
rapproche des utilisateurs finaux, capte leurs aspirations, conjugue
travailler, voyager, habiter, et coinvente des espaces vivants.
Opérateur européen de référence avec 24 MdEUR de patrimoine Covivio
accompagne les entreprises, les marques hôtelières et les territoires dans
leurs enjeux d'attractivité, de transformation et de performance
responsable.
Construire du bien-être et des liens durables telle est ainsi la Raison
d'être de Covivio qui exprime son rôle en tant qu'opérateur immobilier
responsable auprès de l'ensemble de ses parties prenantes : clients,
actionnaires et partenaires financiers, équipes internes, collectivités,
générations futures. Par ailleurs, son approche vivante de l'immobilier ouvre
à ses équipes des perspectives de projets et de parcours passionnants.
Le titre Covivio est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris (FR0000064578
- COV), ainsi que sur le marché MTA (Mercato Telematico Azionario) de la
bourse de Milan, admis au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI,
SBF120, Euronext IEIF " SIIC France ", CAC Mid100, dans les indices de
référence des foncières européennes " EPRA " et " GPR 250 ", EPRA BPRs Gold
Awards (rapport financier et développement durable), CDP (A), Green Star
GRESB, ainsi que dans les indices éthiques ESG FTSE4 Good, DJSI World et
Europe, Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20),
Euronext(r) CDP Environment France EW, Oekom, Ethibel et Gaïa.
Notations sollicitées :
Volet financier : BBB+ / perspective Stable par Standard and Poor's
Volet extra-financier : A1+ par Vigeo-Eiris