COVIVIO (EPA:COV) - Descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par l’AGM du 22 avril 2020
Directive transparence : information réglementée Descriptif du programme de rachat
22/04/2020 23:00
Cliquez ici pour télécharger le pdf
COVIVIO
Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée
Générale Mixte des actionnaires du 22 avril 2020
SYNTHESE DES PRINCIPALES C AR ACTERISTIQUES DU PROGR AMME DE RACH AT
D'ACTIONS PROPRES
Emetteur Covivio
Cotation des actions Euronext Paris-Compartiment A et sur le marché
MTA (Mercato Telematico Azionario) de la bourse
de Milan
Titres concernés Actions Covivio (Code ISIN : FR0000064578)
Autorisation de l'opération Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2020
Décision de mise en oeuvre Décision du Conseil d'administration du
22 avril 2020
Rachat maximum autorisé 150.000.000 euros
Prix d'achat unitaire maximum 135 euros (hors frais d'acquisition)
Principaux objectifs du programme de rachat
- Mise en oeuvre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
services d'investissement dans les conditions et selon les modalités fixées
par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ;
- Attribution aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des
sociétés de son groupe ;
- Remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;
- Conservation et remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations
éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
- Annulation d'actions ;
- Utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui viendrait à être
reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ou tout autre
objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en
vigueur.
Durée du programme 18 mois à compter de l'Assemblée Générale,
soit jusqu'au 21 octobre 2021
En application des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers (AMF), le présent descriptif a pour objet
de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions
autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Covivio du 22
avril 2020 ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires.
RENSEIGNEMENTS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT
1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS
RACHETEES
Les objectifs du programme de rachat d'actions autorisés par la dix-neuvième
résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2020 sont les suivants :
- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la
Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les
modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion
de l'entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d'achat
d'actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,
(iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne
salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à
ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et
aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la
délégation du Conseil d'administration appréciera ;
- remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement,
conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à
l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations
de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans
les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le
Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil
d'administration appréciera ;
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en
échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
fusion, scission ou apport ;
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du
capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la
rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) conformément à la
vingt-deuxième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2020 ;
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des
titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la
tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance,
dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et
les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie
reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue
par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans
une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué.
Dans le cadre de la réalisation du cinquième objectif visé ci-dessus,
motivé par la volonté d'éviter une trop forte volatilité du titre, Covivio
a confié à compter du 11 juillet 2005 à Exane BNP Paribas (prestataire de
services d'investissement) la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité.
Un nouveau contrat de liquidité a été conclu le 10 janvier 2019 avec Exane
BNP Paribas conformément au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement
européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement
délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le
Règlement (UE) n° 596/2014, et à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet
2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au
titre de pratique de marché admise.
Le Conseil d'administration a décidé en date du 22 avril 2020 de mettre en
oeuvre un nouveau programme de rachat d'actions notamment dans le cadre de la
poursuite, dans des conditions identiques et sur la base d'un prix maximum
d'achat de 135 EUR par action (hors frais d'acquisition), du contrat de
liquidité existant conclu avec Exane BNP Paribas. Pour la poursuite de ce
contrat, prévue à compter de la mise en oeuvre du présent programme, Covivio
a maintenu les moyens affectés au compte de liquidité.
Dans le cadre de la mise en oeuvre du présent programme, le montant maximum
des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'établit à 150.000.000
EUR.
2. NOMBRE DE TITRES DETENUS PAR COVIVIO - REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES
DE CAPITAL DETENUS
Antérieurement au 22 avril 2020, il existait un programme de rachat d'actions
autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Covivio du 17
avril 2019, dont les modalités ont été décrites dans le descriptif dudit
programme rendu public le 17 avril 2019.
Au 22 avril 2020, Covivio détient à la date du présent descriptif :
- 83.257 actions dans le cadre du contrat de liquidité ; et
- 236.886 actions affectées à la couverture de plans d'actionnariat salarié
dans le cadre (i) de plans d'attribution gratuite d'actions de la Société au
bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de Covivio et (ii) du
placement de l'intéressement et de la participation (majoré de l'abondement y
relatif) en actions de la Société par les salariés du groupe.
La Société n'a utilisé aucun produit dérivé dans le cadre de ce précédent
programme de rachat d'actions.
3. CADRE JURIDIQUE
Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions suivantes :
- Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril
2014 sur les abus de marché (MAR) ;
- Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016
complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du
Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions
applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation ;
- Articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
- Article L. 451-3 du Code monétaire et financier ;
- Articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF ;
- Instruction AMF n°2017-03 du 2 février 2017 sur les modalités de
déclaration des opérations réalisées dans le cadre des interventions des
émetteurs cotés sur leurs propres titres et des mesures de stabilisation ;
- Décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats
de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et
toutes autres dispositions qui y sont visées ;
- Position-recommandation 2017-04 du 2 février 2017 sur le guide relatif aux
interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de
stabilisation.
Ce programme a été autorisé par la dix-neuvième résolution de l'Assemblée
Générale Mixte des actionnaires de Covivio du 22 avril 2020.
4. MODALITES
4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat
Actions ordinaires Covivio (Code ISIN : FR0000064578) toutes de même
catégorie, au porteur ou nominatives, admises aux négociations du marché
Euronext Paris - Compartiment A et du marché MTA (Mercato Telematico
Azionario) de la bourse de Milan.
4.2 Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal
payable par Covivio
Conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale Mixte des
actionnaires de Covivio du 22 avril 2020, le nombre d'actions que la Société
sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 10% des actions composant le
capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant
postérieurement à l'Assemblée), soit 8.725.782 actions à la date du
présent descriptif.
Il est précisé qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de
liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de
10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre
d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la
durée de l'autorisation.
Toutefois, le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de
fusion, scission ou apport, ne pourra excéder 5% du capital social de la
Société.
Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 135 EUR (hors frais
d'acquisition).
Sur la base du nombre d'actions composant le capital à la date du présent
descriptif (87.257.829 actions) et compte tenu des 320.143 actions auto
détenues, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être achetées
s'élèverait à 8.405.639 actions. Il est toutefois rappelé qu'aux termes de
la dix-neuvième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires
de Covivio du 22 avril 2020, le montant maximum des achats susceptibles d'être
effectués en application de ce programme de rachat ne saurait excéder
150.000.000 EUR.
4.3 Modalités de rachat
L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront
être effectués à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d'un
projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la
fin de la période d'offre, et par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou
de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par
le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers
dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des
options d'achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le
recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités
de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'administration de la
Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou
transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du
programme.
En cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par
incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, les prix d'achat et de vente seront ajustés par décision du
Conseil d'administration afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations
sur la valeur de l'action.
4.4 Durée et calendrier du programme de rachat
Le présent programme de rachat est mis en oeuvre dans la limite d'une période
de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale Mixte des
actionnaires, soit au plus tard jusqu'au 21 octobre 2021.
4.5 Financement du programme de rachat
Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de
Covivio ou, le cas échéant, par voie d'endettement pour les besoins
additionnels qui excéderaient son autofinancement.
5. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Le document d'enregistrement universel de Covivio relatif à l'exercice clos le
31 décembre 2019 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés
financiers le 20 mars 2020 sous le numéro D.20-0149.