CS GROUP (EPA:SX) - CS - COMMUNIQUE - 1ères ETAPES DU PLAN AMBITION 2021
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23/04/2018 18:46
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Communiqué de Пresse
Le Plessis, le 23 avril 2018
1ères ETAPES DU PLAN AMBITION 2021
* Projet de croissance externe en cybersécurité : CS entre en négociation
exclusive avec le groupe Novidy's
* Projet d'augmentation de capital de 10 MEUR
Le Groupe CS est entré en négociation exclusive pour l'acquisition de
Novidy's, société spécialisée en cybersécurité.
Ce projet constituerait la première étape du plan Ambition 2021 présenté
par CS lors de la publication de ses résultats annuels 2017 le 3 avril
dernier.
Créé en 2009 par une équipe d'entrepreneurs conduite par Messieurs
Jean-Robert POZO (Président) et Christian GAUDIN (Directeur Général), le
groupe Novidy's est parvenu à s'établir rapidement comme un acteur établi du
domaine de la cybersécurité, présent dans le conseil, l'intégration de
solutions de sécurité et les services managés. Novidy's a réalisé en 2017
un chiffre d'affaires de 32 MEUR, en croissance moyenne annuelle de plus de 20%
sur les quatre dernières années, avec un EBIT (résultat d'exploitation) de
9,7%. Novidy's compte près de 130 collaborateurs.
Concepteur, intégrateur et opérateur de systèmes critiques dans les secteurs
de la Défense et de la Sécurité, du Spatial, de l'Aéronautique et de
l'Energie, CS est un acteur historique de la cybersécurité. Ce rapprochement
avec Novidy's compléterait idéalement le positionnement de CS et lui
permettrait d'accélérer son développement en France puis dans les autres
pays européens, grâce à :
* un réseau commercial et une base installée importants dans des secteurs de
clientèle complémentaires,
* une offre de services managés (Security Operation Center), complémentaire
des offres de produits, de conseil et d'intégration,
* des partenariats technologiques forts,
* une solide équipe de Consultants.
CS, en reprenant l'intégralité du capital de Novidy's et en lui apportant son
département de cybersécurité, constituerait ainsi au sein du groupe CS une
nouvelle entité de plus de 40 MEUR de chiffre d'affaires, soit environ 20% du
chiffre d'affaires du Groupe, avec plus de 200 collaborateurs, et deviendrait
ainsi l'un des acteurs leader français sur ce marché dynamique.
L'ambition de CS en matière de cybersécurité est de se positionner à terme
dans le TOP 5 des prestataires français pour :
* devenir l'acteur de référence en France pour les Opérateurs d'Importance
Vitale,
* accompagner ses clients tant en protection des systèmes d'information et de
communication IT que des systèmes industriels et embarqués,
* étendre sa base de clientèle et proposer une offre globale (design, build,
run),
* promouvoir ses solutions labellisées " France cybersécurité " pour la
sécurité des infrastructures & des données et la cyberdéfense,
* se développer en Europe en accompagnant ses clients dans la mise en oeuvre
de la Directive NIS (Network & Information Security) & du Règlement Général
pour la Protection des Données.
Modalités envisagées de l'opération avec Novidy's
Les modalités d'acquisition envisagées visent à associer durablement
l'équipe fondatrice de Novidy's à la réussite du développement de CS et de
ses activités cybersécurité, tout en optimisant la structure financière du
groupe et l'effet relutif pour ses actionnaires.
Le prix de la transaction portant sur 100% des actions qui composent le capital
de Novidy's résulterait d'une valeur d'entreprise de 35,6 MEUR, soit un
multiple de 11,3X le résultat d'exploitation (EBIT) 2017 (3,2 MEUR) à
laquelle s'ajoute la trésorerie nette de 6,8 MEUR au 31 décembre 2017.
L'acquisition de Novidy's serait effectuée comme suit :
* 70% environ du capital de Novidy's serait acquis en numéraire pour 30 MEUR,
financé par recours à l'emprunt ;
* 30% environ du capital de Novidy's serait apporté à CS, en contrepartie :
o de l'émission de 1 071 060 actions nouvelles, soit 5,2% du capital émises
à un prix unitaire de référence égal à 6,39 EUR, assortie d'un engagement
de conservation de 3 ans sur 81% d'entre elles,
o de l'émission de 868 871 BSA donnant droit entre 868 871 et 1 068 871
actions CS (prix d'exercice prépayé). L'exercice de ces BSA serait soumis à
une condition de présence de leurs titulaires à l'issue d'une période de 3
ans ; la borne basse, médiane ou haute serait atteinte selon que le taux de
croissance annuel de l'EBIT des activités cybersécurité de CS serait
inférieur à 15%, comprise entre 15 et 20% ou supérieur à 20%.
Cette opération est soumise, notamment, au processus
d'information-consultation des instances représentatives du personnel de CS,
au contrôle des investissements étrangers ainsi qu'à l'Assemblée Générale
Annuelle du 26 juin prochain. Un " document E " sera soumis à l'enregistrement
de l'AMF et mis à la disposition des actionnaires.
2ème étape du Plan Ambition 2021 : augmentation de capital à hauteur
d'environ 10 MEUR
Pour permettre la poursuite des opérations de croissance externe dans le cadre
de son plan de développement, le groupe envisage de procéder à une
augmentation de capital d'environ 10 MEUR en juillet prochain.
Sopra Steria Group, actionnaire de CS à hauteur de 11,4% du capital, a
manifesté son soutien au plan Ambition 2021 présenté par CS et s'est
déclaré disposé à garantir la souscription de l'augmentation de capital
envisagée à hauteur de 75% de son montant, selon les conditions usuelles pour
ce type d'opération, garantissant ainsi sa réalisation.
Ce projet d'augmentation de capital sera également soumis à l'approbation de
l'Assemblée Générale Annuelle du 26 juin prochain. Un prospectus, qui
précisera notamment les modalités de l'augmentation de capital, fera l'objet
d'un visa par l'AMF.
CS est un acteur majeur de la conception, de l'intégration et de
l'exploitation de systèmes critiques. CS est coté sur le marché Euronext
Paris - Compartiment C (Actions : Euroclear 7896 / ISIN FR 0007317813). Pour en
savoir plus : www.c-s.fr
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