CS GROUP (EPA:SX) - CS AVIS DE CONVOCATION JAL - AG DU 26 JUIN 2018
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
08/06/2018 10:48
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PARIS - PARIS - PARIS - PARIS -
SOCIÉTÉS
CONVOCATIONS AUX ASSEMBLÉES
080618 - Petites-Affiches
CS COMMUNICATION & SYSTEMES
Société anonyme au capital de 19 586 847 euros
Siège social : 54-56, avenue Hoche - 75008 PARIS
692.000.946 RCS Paris
AVIS DE CONVOCATION
A L'ASSEMBLÉE GENERALE MIXTE
DU 26 JUIN 2018
Les actionnaires de la société CS COMMUNICATION & SYSTEMES sont convo- qués
en Assemblée Générale Mixte le Mardi 26 juin 2018 à 10 heures, 22, avenue
Galilée, 92350 LE PLESSIS ROBINSON, à l'effet de délibérer sur l'ordre du
jour et les projets de résolutions suivants :
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31
décembre 2017 ;
- Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31
décembre 2017 ;
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce ;
- Approbation des comptes sociaux ;
- Approbation des comptes consolidés ;
- Affectation des résultats ;
- Approbation des charges et dépenses non déductibles ;
- Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et faisant l'objet d'un
rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
- Renouvellement de mandats d'administrateurs ;
- Renouvellement du mandat de l'un des co-Commissaires aux comptes titulaire;
- Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l'exercice 2017 à M. Yazid SABEG en raison de son mandat de Président du
Conseil d'administration ;
- Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l'exercice 2017 à M. Eric BLANC-GARIN en raison de son mandat de Directeur
Général ;
- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à M. Yazid
SABEG, Président du Conseil d'Administration ;
- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à M. Eric
BLANC-GARIN, Directeur Général ;
- Rémunération des administrateurs ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les
propres actions de la société.
De la competence de l'assemblée générale extraordinaire
- Modification des statuts relative à la désignation d'un administrateur
salarié ;
- Modification des statuts relative à la nomination des Commissaires aux
comptes ;
- Approbation de l'apport en nature de 11.294 actions de la société Novidy's
à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
- Approbation et constatation de la réalisation de l'Augmentation de capital
consécutive à l'apport à la Société de 11.294 actions de la société
Novidy's d'un montant de 12.396.181,46 euros et approbation des dispositions
relatives à la prime d'apport et à son affectation - Emission corrélative de
1.939.931 actions ordinaires ;
- Modification des statuts corrélative à la réalisation de l'augmentation
de capital consécutive à l'apport ;
- Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet
d'augmenter le capital et d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à
l'effet d'augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à
émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires ;
- Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'Administration
en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d'épargne
d'entreprise ou de groupe ;
- Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature de titres
de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à
la Société ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
l'attribution gratuite d'actions de performance existantes ou à émettre ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'annuler des
actions propres par la société ;
- Pouvoirs et formalités.
TEXTE DES RESOLUTIONS 1- A TITRE ORDINAIRE
Première résolution
(Approbation des comptes sociaux)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du
Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan au
31 décembre 2017, du compte de résultat dudit exercice et de l'annexe aux
dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils sont présentés
par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net de l'exercice 2017 à 39 025 338,15 euros.
Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du
Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan
consolidé au 31 décembre 2017, du compte de résultat consolidé dudit
exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties,
lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre
2017 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe de l'exercice 2017 à
2 738 808,10 euros.
Troisième résolution
(Affectation des résultats)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du
Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, constate que le
résultat net de l'exercice 2017 est un bénéfice de 39 025 338,15 euros et
décide d'affecter ce résultat par imputation au report à nouveau pour sa
totalité, ce dernier s'établissant désormais à 41 269 010,02 euros.
Conformément à la loi, il est rappelé que CS COMMUNICATION & SYSTEMES n'a
versé aucun dividende au titre des exercices 2014, 2015 et 2016.
Quatrième résolution
(Approbation des charges et dépenses non déductibles)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration, approuve les dépenses et charges non déductibles
fiscalement et visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui
s'élèvent à 16 123 euros.
Cinquième résolution
(Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve
intégrale- ment les conventions et engagements qui s'y trouvent visés.
Sixième résolution
(Renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration et constatant que le mandat de M. Eric BLANC-GARIN arrive à
expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le
mandat d'administrateur de M. Eric BLANC-GARIN pour une période de trois ans,
soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l'exercice 2020.
Septième résolution
(Renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration et constatant que le mandat de Mme Catherine EUVRARD arrive
à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le
mandat d'administrateur de Mme Catherine EUVRARD pour une période de trois
ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l'exercice 2020.
Huitième résolution
(Renouvellement du mandat de l'un des co-Commissaires aux comptes titulaire)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration et constatant que le mandat du Cabinet MAZARS arrive à
expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le
mandat du Cabinet MAZARS, 61, rue Henri Régnault à 92075 LA DEFENSE Cédex,
en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire. Le mandat du Cabinet
MAZARS expirera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l'exercice 2023.
Neuvième résolution
(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l'exercice 2017 à M. Yazid SABEG en raison de son mandat de Président du
Conseil)
En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce,
l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au titre de l'exercice 2017 ou attribués à M. Yazid SABEG au
titre de son mandat de Président du Conseil d'administration tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société
visé à l'article L. 225-37 du même Code.
Dixième résolution
(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l'exercice 2017 à M. Eric BLANC-GARIN en raison de son mandat de Directeur
Général)
En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce,
l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au titre de l'exercice 2017 ou attribués à M. Eric BLANC-GARIN
au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le
rapport sur le gouverne- ment d'entreprise de la société visé à l'article
L. 225-37 du même Code.
Onzième resolution
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d'attribution des éléments composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à M.
Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L.
225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de
détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre
de l'exercice 2018, à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration.
Douzième résolution
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à M. Eric
BLANC-GARIN, Directeur Général)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L.
225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de
détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre
de l'exercice 2018, à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général.
Treizième résolution
(Rémunération des administrateurs)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence
alloués aux membres du Conseil d'Administration, à un montant de 120 000
euros pour la période du 1er juin 2017 au 31 mai 2018.
La répartition des jetons de présence sera faite par le Conseil
d'Administration, conformément aux Statuts.
Quatorzième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les
propres actions de la société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration :
1.1 - Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, conformément aux articles L 225-209 et suivants
du Code de commerce, à faire racheter par la société en une ou plusieurs
fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la limite de
10 % du capital social qui existera, notamment en vue de :
- l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur
participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en oeuvre de
tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du
Code du travail ; ou
- l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
- de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes
d'allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou
d'une entreprise associée ; ou
- la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange,
présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
- l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
- la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le
cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
ou
- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CS
Communication & Systèmes par un prestataire de services d'investissement dans
le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique
reconnue par l'Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés
financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la
Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
1.2 - Décide que :
- le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 12 euros par action (hors frais
d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations
sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le
montant maximal de l'opération de rachat au prix de 12 euros serait de 23 020
356 euros hors frais de négociation compte tenu des 40 281 actions
auto-détenues au 20 avril 2018 ;
- les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être
effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l'utilisation
d'instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant
que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de
l'action de façon significative. Ces opérations pourront intervenir à tout
moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le
Règlement Général de l'AMF et sauf en période d'offre publique visant les
titres de la Société. La part maximale pouvant être acquise ou transférée
sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de
rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière ;
- les actions détenues par la société au jour de la présente Assemblée
Générale s'imputeront sur le plafond de 10 % du capital social mentionné au
point 1.1 ci-avant.
La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 18
mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque
l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2017.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration,
avec faculté de délégation, pour fixer les modalités et conditions de
l'opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous
accords, établir tous documents notamment d'information, procéder aux
ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations
auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est
nécessaire.
L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil
d'Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à
acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la société, et
pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en
proportion de la variation du nombre des actions.
La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une
augmentation ou réduction du capital de la société, y compris en cas
d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à
opérer.
2- A TITRE EXTRAORDINAIRE
Quinzième résolution
(Modification des statuts relative à la désignation d'un administrateur
salarié)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d'Administration décide d'insérer dans les statuts de la Société à
l'article 12 un paragraphe 4 ainsi rédigé :
" 4) Le conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article
L. 225-27-1 du code de commerce, un administrateur représentant les salariés
du groupe. Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l'assemblée
générale de la société dépasse douze, un deuxième administrateur
représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions
ci-dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou
la nomination par l'assemblée générale du nouvel administrateur.
Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre
d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de
désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les
administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L. 225-27 du code
de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de
l'article L. 225-23 du code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.
Les administrateurs représentant les salariés doivent être titulaires d'un
contrat de travail, d'au moins deux ans d'ancienneté au moment de leur
nomination, conclu avec la société ou l'une de ses filiales directes ou
indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de
trois ans.
La réduction à douze ou moins de douze du nombre des administrateurs nommés
par l'assemblée générale ordinaire annuelle est sans effet sur la durée du
mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin
à l'arrivée de son terme normal.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur
représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions
fixées par l'article L. 225-34 du code de commerce.
Par exception à la règle prévue à l'article 12 paragraphe 2 des présents
statuts pour les administrateurs nommés par l'assemblée générale, les
administrateurs représentant les salariés au conseil ne sont pas tenus de
posséder un nombre minimum d'actions.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le comité
central d'entreprise de CS Systèmes d'Information.
Les dispositions du présent paragraphe 4 cesseront de s'appliquer lorsqu'à la
clôture d'un exercice, la société ne remplira plus les conditions
préalables à la nomination d'administrateurs représentant les salariés,
étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les
salariés nommé en application du présent paragraphe 4 prendra fin à l'issue
de la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de
l'obligation."
Seizième résolution
(Modification des statuts relative à la nomination des Commissaires aux
comptes)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d'Administration :
- décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article 20 des statuts de la
société et constate en conséquence que l'article 20 sera désormais rédigé
ainsi qu'il suit :
ARTICLE 20 - Nomination et Fonctions -
" Le contrôle de la société est effectué par deux commissaires aux comptes
nommés par l'assemblée générale ordinaire et qui exercent leur mission
conformément à la loi. "
- décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la
Société, à l'effet de procéder à toutes les formalités utiles ou
nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par
la présente résolution.
Dix-septième résolution
(Approbation de l'apport en nature de 11.294 actions de la société Novidy's
à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d'administration ainsi que de son annexe constituée du
document relatif à l'augmentation de capital de CS Communication & Systèmes
(ci-après la " Société ") par émission d'actions ordinaires CS
Communication & Systèmes en rémunération d'apports en nature d'actions de la
société Novidy's,
- des rapports des commissaires aux apports établis par Monsieur Hugues de
Noray et par Monsieur Pascal Housseau, désignés par ordonnance du Président
du Tribunal de commerce de Paris en date du 2 mai 2018 et portant notamment sur
la valeur de l'Apport ainsi que sur l'équité de la rémunération de l'Apport,
- du traité d'apport en nature (ci-après le " Traité d'Apport ") établi par
acte sous seing privé, le 31 mai 2018, entre la Société et les actionnaires
de la société Novidy's, société par actions simplifiée, dont le siège
social est situé 4 rue Paul Dautier Immeuble Energy 2 - 78140
Vélizy-Villacoublay, identifiée sous le numéro 511 055 006 RCS Versailles
(ci-après " Novidy's " et les actionnaires apporteurs ci-après les "
Apporteurs "), aux termes duquel les Apporteurs se sont enga- gés à apporter
à la Société, la pleine propriété de 11.294 actions Novidy's qu'ils
détiennent, représentant 29,24 % du capital de Novidy's (ci-après l' "
Apport "), sous réserve notamment de l'approbation dudit Apport, de son
évaluation et de sa rémunération par la présente Assemblée Générale,
1 approuve, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce,
l'intégralité des termes et conditions du Traité d'Apport, tel que conclu
par la Société avec les Apporteurs et, en conséquence, l'Apport selon la
répartition entre Apporteurs qui figure en Annexe 1 ;
2 approuve l'évaluation des 11.294 actions de Novidy's faisant l'objet de
l'Apport à la Société pour un montant global de 12.396.181,46 euros, soit
d'environ 1.097,59 euros par action Novidy's apportée ;
3 approuve la rémunération de l'Apport, aux termes de laquelle les Apporteurs
se verront attribuer, dès leur émission un nombre de 1.939.931 actions
ordinaires nouvelles de la Société (les " Actions Ordinaires ") dans les
conditions prévues par le Traité d'Apport et selon la répartition figurant
en Annexe 1.
Dix-huitième résolution
(Approbation et constatation de la réalisation de l'Augmentation de capital
consécutive à l'apport à la Société de 11.294 actions de la société
Novidy's d'un montant de 12.396.181,46 euros et approbation des dispositions
relatives à la prime d'apport et à son affectation -
Emission corrélative de 1.939.931 actions ordinaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance:
- du rapport du Conseil d'administration ainsi que de son annexe,
- des rapports des commissaires aux apports établis par Monsieur Hugues de
Noray et par Monsieur Pascal Housseau, désignés par ordonnance du Président
du Tribunal de commerce de Paris en date du 2 mai 2018 et portant notamment sur
la valeur de l'Apport ainsi que sur l'équité de la rémunération de l'Apport,
- du Traité d'Apport, conformément à l'article L. 225-147 du Code de
commerce, en conséquence de l'adoption de la dix-septième résolution,
1 constate la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives
mentionnées à l'article 5 du Traité d'Apport, y compris la réalisation des
conditions suspen- sives mentionnées aux articles 5.1 (iii) et (iv) du Traité
d'Apport, seules conditions suspensives prévues au Traité d'Apport qui
n'étaient pas encore satisfaites préa- lablement à la tenue de la présente
Assemblée et constate, en conséquence, la réalisation définitive de
l'Apport objet du Traité d'Apport ;
2 décide en conséquence d'augmenter le capital social et de constater la
réali- sation de cette augmentation de capital, d'un montant nominal de
1.939.931 euros par l'émission de 1.939.931 actions ordinaires nouvelles de la
Société d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées (les
" Actions Ordinaires ") ; les Actions Ordinaires sont émises en rémunération
de l'Apport et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leurs apports
selon la répartition figurant en Annexe 1 ;
3 constate du fait de l'émission des Actions Ordinaires que le capital de la
Société est porté de la somme de 19.586.847 euros à 21.526.778 euros ;
4 décide que les Actions Ordinaires émises en rémunération de l'Apport,
porte- ront jouissance courante à compter de leur émission, seront
entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et
seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des
assemblées générales et feront l'objet d'une demande d'admission aux
négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, sur la même ligne
de cotation que les actions existantes de la Société dès leur émission ;
5 décide que la différence entre d'une part, la valeur de l'Apport (soit
12.396.181,46 euros) et d'autre part, la valeur nominale des actions émises en
rémunération de l'Apport (soit 1.939.931 euros), constitue une prime d'apport
d'un montant de 10.456.250,46 euros, laquelle sera inscrite à un compte "
Prime d'Apport " ;
6 décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs afin de, sur sa
seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts
liés à l'Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant
de la prime d'apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
7 décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la
Société, à l'effet de prendre toute disposition utile, établir, négocier
et signer tous accords, contrats, engagements, actes, documents confirmatifs,
supplétifs ou autres et effectuer toute formalité utile à la constatation de
la réalisation de l'Apport et de l'augmentation de capital décidée par la
présente résolution et y donner effet et notamment demander l'admission des
actions ordinaires nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché
réglementé d'Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions
existantes de la Société et pour procéder à toutes les formalités utiles
ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée
par la présente résolution.
Dix-neuvième résolution
(Modification des statuts corrélative à la réalisation de l'augmentation de
capital consécutive à l'apport)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Extraordinaires,
décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de
l'augmentation de capital objet de la dix-huitième résolution, de modifier
l'article 6 des statuts " CAPITAL SOCIAL " ainsi qu'il suit :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL -
" Le capital social est fixé à la somme de 21.526.778 euros.
Il est divisé en 21.526.778 actions de 1 EUR de valeur nominale chacune,
entièrement libérées et toutes de même catégorie. " décide que le Conseil
d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l'effet de
procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation
de la modification statutaire décidée par la présente résolution.
Vingtième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter
le capital et d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était
entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129
et suivants, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92,
- délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa
compétence à l'effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, tant
en France qu'à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il
appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, une ou
plusieurs augmentations du capital, par l'émission à titre onéreux ou
gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de
capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance
et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant
accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé
que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
- décide que sont expressément exclues de la présente délégation de
compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence ;
- décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l'Assemblée Générale faire usage de la présente délégation
de compétence, pendant toute période d'offre publique d'achat ou d'échange
visant les titres de la Société ;
- décide en conséquence que : (a) le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou
à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quatre (4)
millions d'euros (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas
d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies), à ce montant s'ajoutera le montant nominal
des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d'autres cas
d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; (b)
le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être
émises en vertu de la pré- sente résolution ne pourra excéder vingt (20)
millions d'euros (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas
d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies) ;
- fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée,
la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la
présente résolution ;
- décide que les actionnaires ont, dans les conditions prévues par la loi et
fixées par le Conseil d'administration, proportionnellement au montant de
leurs actions, un droit préférentiel de souscription irréductible aux
actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente
résolution ;
- décide que le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux
actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ou
de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils
disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
- décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une
émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, le
Conseil d'administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans
l'ordre qu'il déterminera, utiliser, l'une et/ou l'autre des facultés
ci-après :
- limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la
condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation
décidée,
- répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises
non souscrites,
- offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises
non souscrites, sur le marché français et/ou international ;
- décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société
pourront être réalisées soit par souscription en numéraire, soit par
attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, étant précisé
que dans ce dernier cas, le Conseil d'administration pourra décider, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, que les
droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les
titres correspondants seront vendus ;
- prend acte du fait que cette délégation emporte de plein droit au profit
des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront
droit ;
- décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre
la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées -
ainsi que le cas échéant d'y surseoir - à l'effet notamment de :
- déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et
ainsi que les titres à émettre et les forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer,
- arrêter les prix d'émission (en ce compris la prime d'émission) et
conditions des émissions et fixer les montants à émettre,
- décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de
titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de
l'article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d'intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé),
leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités
d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs
de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme
d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par
exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou
d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la
durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables,
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux
actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice
des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris
par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà
émises par la Société, ainsi que toute autre condition et modalité de
réalisation de l'augmentation de capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la
faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des
périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits
attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires,
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute
augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et
ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas
d'ajustement,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux
modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute
formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s'avèreraient
nécessaires à la réalisa- tion et à la bonne fin de ces émissions,
- d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir
à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et
effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux
négociations sur le marché Euronext Paris et au service financier, le cas
échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à
l'exercice des droits qui y sont attachés.
Vingt-et-unième résolution
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à
l'effet d'augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à
émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L.
225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
- délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa
compétence pour déci- der d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d'augmentations du capital social de la Société avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en
vertu de la vingtième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues aux
articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, soit à ce jour, dans
les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15
% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission
initiale ;
- décide en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital
décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du
plafond prévu par la vingtième résolution ;
- décide en conséquence que le montant nominal global des émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de
la Société décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le
montant du plafond prévu par la vingtième résolution ;
- fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée,
la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la
présente résolution ;
- décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la
Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à
l'effet de :
- à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais,
droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées
en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant
de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs
mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Paris,
- et plus généralement, prendre toute mesure, conclure tout engagement et
effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée,
ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en
résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Vingt-deuxième résolution
(Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'administration
en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d'épargne
d'entreprise ou de groupe)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du
Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail :
- délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider
d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à
l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il
appréciera, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que
d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société,
réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
- décide de fixer à 2,5 % du capital social le montant nominal maximal global
des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en
application de la présente résolution, étant précisé que ce montant (i)
est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation
d'augmentation de capital et (ii) ne tient pas compte des actions
supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d'autres ajustements, pour préserver les droits des
porteurs de titres de capital donnant accès au capital ;
- décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront
directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise
ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales
ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des
sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des
articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un
plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de capital
auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en
application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à
un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
- décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la
moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du
Code du travail, des premiers cours cotés de l'action de la Société lors des
20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne;
- décide en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail que le
Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires
ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises
ou d'autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à
émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être
versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de
groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;
- décide également que dans le cas où les bénéficiaires n'auraient pas
souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital,
celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions
souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux
bénéficiaires concernés dans le cadre d'une augmentation de capital
ultérieure ;
- donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites
ci-dessus, fixer les diverses modalités de l'opération, et notamment :
- fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les
salariés pourront bénéficier des augmentations de capital,
- déterminer la liste de ces sociétés,
- arrêter les conditions et modalités d'émission, les caractéristiques des
actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le
prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les
modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le
poste " primes d'émission " le montant des frais relatifs à ces augmentations
de capital et y prélever, s'il le juge opportun, les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par man- dataire,
toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social
réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas
échéant toute démarche en vue de l'admission aux négociations sur le
marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la
présente délégation,
- arrêter les dates d'ouverture et de clôture de souscription, constater la
réalisation de l'augmentation de capital correspondante et modifier les
statuts en conséquence ;
décide que la présente délégation conférée au Conseil d'Administration
est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée
Générale et qu'elle prive d'effet toute délégation antérieure ayant le
même objet.
Vingt-troisième résolution
(Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature de titres
de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à
la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.
225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.
225-129-2, L. 225-147 et L. 228- 91 et suivants dudit Code :
- délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l'effet de procéder, sur
les rapports du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème
alinéas de l'article L. 225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois
et dans la proportion qu'il appréciera, à l'émission (i) d'actions de la
Société ou (ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant
accès à des titres de capital régies par les articles L. 228-91 du Code de
commerce à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres de capital
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société,
lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont
pas applicables ;
- décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions
autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de pouvoirs par
le Conseil d'Administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation
est fixé à 10 % du capital social de la Société au jour de l'émission des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
décidée en application de la présente résolution, étant précisé que ce
plafond (i) est autonome et indépendant du plafond de quatre (4) millions
d'euros visé à la vingtième résolution et (ii) ne tient pas compte des
actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
et,
- le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital de la Société est fixé à vingt (20)
millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant
précisé que ce plafond est auto- nome et indépendant du plafond de vingt
(20) millions d'euros visé à la vingtième résolution ;
- prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès
au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront
donner droit ;
- décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre
la pré-sente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment :
- de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant
les apports ;
- d'approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er
et 2ème alinéas de l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'évaluation
des apports ;
- d'arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières
apportées ;
- de déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou valeurs
mobilières à émettre et modifier, pendant la durée de vie de ces titres,
lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités
applicables ;
- fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant
de la soulte à verser, fixer les dates de jouissance, éventuellement
rétroactives, des titres à émettre ;
- le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à
prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de
capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves
ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris
en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer
toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement
l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant
procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les
primes d'apports dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment
celles des frais entraînés par la réalisation de l'émission, et prélever
sur le montant des primes d'apports les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de
capital ;
- d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir
à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
- décide que la présente délégation conférée au Conseil d'Administration
peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne
pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers
d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à
la fin de la période d'offre ; et
- fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée
Générale, la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs.
Vingt-quatrième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
l'attribution gratuite d'actions de performance existantes ou à émettre)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformé- ment aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois,
au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés
liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines
catégories d'entre eux, ainsi qu'au profit des mandataires sociaux définis
par la loi, à des attri- butions gratuites d'actions existantes ou à émettre
de la société, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi ;
- décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des
bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant,
les critères d'attribution des actions ;
- décide que le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne
pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au
titre de la pré- sente résolution représente un nombre d'actions supérieur
à 2,5 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de
l'attribution gratuite des actions par le Conseil d'Administration ;
- décide que l'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au
terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil
d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. Les
bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une
durée, fixée par le Conseil d'Administration ;
- décide que l'acquisition définitive des actions octroyées gratuitement en
vertu de la présente autorisation devra être soumise à la satisfaction de
conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d'administration;
- autorise le Conseil d'Administration à procéder, le cas échéant, pendant
la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux
éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à
préserver les droits des bénéficiaires ;
- prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des
actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des
réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles;
- délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les
limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, déterminer
l'identité des bénéficiaires, effectuer tous actes, formalités et
déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d'une manière
générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale
Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit mois
à compter de la présente Assemblée Générale.
La présente autorisation annule et remplace l'autorisation donnée par
l'Assemblée Générale du 30 juin 2017 ayant le même objet.
Vingt-cinquième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'annuler des
actions propres par la société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes,
- autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plu-
sieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par
périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la
Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital
social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital
social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les
opérations qui l'affecteraient postérieurement à la date de la présente
assemblée ;
- décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur
nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou
d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve
légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du
capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital;
- fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la
durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ;
- confère tout pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de
procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d'arrêter le
montant définitif de la réduction de capital, d'en fixer les modalités et en
constater la réalisation, et, plus généralement, d'accomplir tout acte,
formalité ou déclaration en vue de rendre définitives les réductions de
capital qui pourraient être réalisées en vertu de l