DAMARTEX (EPA:ALDAR) - Damartex / Succès de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 33,9 millions d’euros - exercice intégral de la clause d’extension
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
21/10/2020 17:45
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COMMUNIQUE - 21 OCTOBRE 2020 - 17H45
Succès de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription d'un montant de 33,9 millions d'euros - exercice intégral de la
clause d'extension
* Demande totale exprimée : 34,1 MEUR, soit un taux de souscription de 116%
* Exercice intégral de la clause d'extension représentant 4,4 MEUR
* Emission de 4 234 300 actions nouvelles au prix de 8,00 euros par action
Damartex, (société cotée sur Euronext Growth, FR0000185423 - ALDAR), annonce
aujourd'hui le succès de son augmentation de capital en numéraire avec
maintien du droit préférentiel de souscription (" DPS ") de ses actionnaires
(l' " Augmentation de Capital "). La demande totale s'est élevée à environ
34,1 MEUR, soit un taux de souscription de 116 %. Le directoire a ainsi
décidé d'exercer intégralement la clause d'extension, portant le montant
brut de l'Augmentation de capital de 29,5 MEUR à 33,9 MEUR.
Grâce au produit de cette Augmentation de Capital, Damartex va bénéficier de
moyens supplémentaires pour financer son développement et accélérer le
déploiement de son plan stratégique Transform To Accelerate 2.0. En
particulier, le produit net de l'Augmentation de Capital sera alloué pour
moitié au financement des croissances externes du pôle Healthcare et le solde
au financement de l'accélération de la mise en oeuvre des 5 axes
stratégiques qui visent à faire de Damartex un leader européen de la Silver
Economy.
Patrick SEGHIN, Président du Directoire de Damartex a déclaré : " Nous
sommes honorés de la confiance accordée par nos actionnaires existants et les
investisseurs nous ayant rejoints à l'occasion de cette Augmentation de
Capital. L'engouement suscité par l'opération témoigne de la pertinence du
modèle proposé qui vise à faire de Damartex un leader européen innovant de
la Silver Economy avec une offre diversifiée et complémentaire. Solidement
ancrée sur ses pôles historiques Fashion et Home & Lifestyle, Damartex va
pouvoir renforcer le développement de son pôle Healthcare et la résilience
de son modèle intégré au service des seniors. Je tiens également à
remercier les 3 300 collaborateurs du Groupe dont l'engagement sans faille
pendant cette crise sanitaire inédite a grandement contribué à
l'attractivité de cette opération. "
PROFIL
Le Groupe Damartex, l'un des principaux distributeurs européens pour senior, a
l'ambition de devenir le leader européen de la silver économie. Il regroupe
trois pôles :
"Fashion", Damart, Afibel, La Maison du Jersey, Xandres
"Home & Lifestyle", 3Pagen, Vitrine Magique, Coopers of Stortford, Delaby
"Healthcare", Sédagyl et Santéol Le Groupe est présent principalement en
Europe, notamment en France, en Grande Bretagne, en Belgique et en Allemagne.
www.damartex.com
CONTACTS
Damartex : Bruno Defache
Tel : 03 20 11 45 30
bdefache@damartex.com
Shan :
Alexandre Daudin
Tel : 06 34 92 46 15
alexandre.daudin@shan.fr
Sarah Levy-Quentin
Tel : 01 44 50 03 64
sarah.levy-quentin@shan.fr
CALENDRIER
18 novembre 2020 : Assemblée générale - Comptes consolidés de l'exercice 19-20
A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 16 octobre 2020,
le montant brut de l'Augmentation de Capital (prime d'émission incluse)
s'élève à 33 874 400 euros et se traduit par l'émission de 4 234 300
actions nouvelles, au prix de souscription unitaire de 8,00 euros.
- 3 511 772 actions ont été souscrites à titre irréductible, soit un taux
d'exercice des DPS de 95,4%, représentant environ 82,9% des actions nouvelles
à émettre ;
- la demande à titre réductible a porté sur 746 728 actions et ne sera
dès lors que partiellement allouée. 722 528 actions nouvelles (représentant
17,1% du total des actions nouvelles y compris les actions supplémentaires
issues de la clause d'extension) seront ainsi réparties selon un coefficient
de 5,9240718190 calculé sur le nombre de droits présentés à l'appui des
souscriptions à titre irréductible sans qu'il puisse en résulter une
attribution de fractions d'action nouvelle et sans que l'attribution puisse
être supérieure à la quantité d'actions nouvelles demandées à titre
réductible.
Les principaux actionnaires de la Société (JPJ-D et JPJ-2) ainsi que Silverco
ont souscrit à l'Augmentation de Capital conformément à leurs engagements de
souscription donnés à titre irréductible et à titre réductible :
- JPJ-2 (contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants), actionnaire
détenant 1 206 717 actions de la société, a souscrit à titre irréductible
les actions nouvelles à hauteur de la totalité de ses DPS, soit 603 359
actions nouvelles ;
- JPJ-D (contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants), actionnaire
détenant 4 343 882 actions de la société, a cédé, pour le prix d'un euro,
à la société Silverco un nombre de DPS lui permettant de souscrire, à titre
irréductible pour un montant de 5,28 MEUR ; a souscrit à titre irréductible
à concurrence du solde de ses DPS, soit 3 023 882 DPS représentant 1 511 941
actions nouvelles et a placé un ordre de souscription à titre réductible de
552 300 actions nouvelles qui a été intégralement servi ;
- Silverco (société constituée par des cadres du groupe Damartex dont les
membres du directoire et la société JPJ-D) a acquis 1 320 000 DPS auprès de
JPJ-D lui permettant de souscrire 660 000 actions nouvelles à titre
irréductible.
Silverco a déclaré adhérer au concert familial Despature, cette adhésion
devenant effective à compter du jour où elle deviendra actionnaire de
Damartex. En application de l'article 234-7 1° de son règlement général,
l'AMF a constaté, le 29 septembre 2020, qu'il n'y avait pas matière, pour
Silverco, à déposer un projet d'offre publique du fait du franchissement des
seuils de 50% en capital et en droits de votes de Damartex résultant de son
adhésion au concert familial Despature.
Sur la base des informations disponibles à ce jour, la répartition du capital
avant et après la réalisation de l'Augmentation de Capital est la suivante :
Actionnaires / Nouveaux
investisseurs Avant l'Offre Après l'Offre
Nombre % du Nombre % du
d'actions capital d'actions capital
JPJ-D(1) 4 343 882 58,99 6 408 123 55,25
JPJ-2(2) 1 206 717 16,39 1 810 076 15,61
Autres membres de la
famille Despature 222 596 3,02 222 596 1,92
Paul Georges Despature &
ses enfants 3 060 0,04 4 590 0,04
Silverco(3) 0 0 660 000 5,69
Total concert 5 776 255 78,44 9 105 385 78,51
Actions autodétenues 484 367 6,58 484 367 4,18
Autres actionnaires 1 103 378 14,98 2 008 548 17,32
TOTAL 7 364 000 100,00 11 598 300 100,00
(1) Contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants
(2) Contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants
(3) SAS constituée le 31 juillet 2020 par des cadres du groupe Damartex et la
société JPJ-D.
Damartex a pris un engagement d'abstention pour une période se terminant 180
jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'augmentation de
capital avec maintien du DPS sous réserve de certaines exceptions.
JPJ-D, JPJ-2 et Silverco ont chacun consenti un engagement de conservation
pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de
règlement livraison de l'augmentation de capital avec maintien du DPS, sous
réserve de certaines exceptions usuelles.
Le règlement-livraison et l'admission des actions nouvelles aux négociations
sur le marché Euronext Growth Paris interviendront le 23 octobre 2020. Les
actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement
assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la
même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000185423.
A l'issue de l'Augmentation de Capital, le capital social de la Société
s'élèvera à 57 991 500 euros, divisé en 11 598 300 actions de 5 euros de
valeur nominale chacune, représentant 16 850 283 droits de vote théoriques.
CIC Market Solutions est intervenu en qualité de Chef de File et Teneur de
Livre. D'hoir Beaufre Associés est intervenu en qualité d'avocat conseil de
l'opération.
Information du public
Le 30 septembre 2020, l'AMF a approuvé le prospectus sous le numéro 20-486
(le " Prospectus).
Ce Prospectus est constitué :
du document d'enregistrement, tel que défini par l'article 15 du
Règlement (UE) 2017/1129 relatif au " Prospectus de croissance de l'Union ",
approuvé par l'AMF le 24 septembre 2020 sous le numéro R. 20 - 023 et dont le
contenu a été établi conformément aux termes de l'Annexe 24 du Règlement
Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 (le " Document
d'enregistrement) ;
du supplément au Document d'enregistrement, approuvé par l'AMF le 30
septembre 2020 sous le numéro R.20-025 (le " Supplément ") ;
de la note d'opération telle que définie par l'article 15 du Règlement
(UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 relatif au " Prospectus de croissance de l'Union
" modifié par l'article 2 du Règlement (UE) 2019/2115 du 27 novembre 2019 et
dont le contenu a été établi conformément aux termes de l'Annexe 26 du
Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 relatif notamment à la
forme et au contenu du prospectus (la " Note d'Opération ") ; et
du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de
Damartex - 160 boulevard de Fourmies - 59100 Roubaix. Ce document peut
également être consulté en ligne sur les sites de l'AMF (www.amf-france.org)
et de Damartex (www.damartex.com).
La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques propres
au groupe présentés au chapitre 3 du Document d'Enregistrement et ceux
afférents aux valeurs mobilières exposés au chapitre 3 de la Note
d'Opération.
La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un
effet défavorable sur les activités, l'image, les résultats, la situation
financière ou les perspectives du Groupe Damartex.
Les investisseurs sont invités à se référer au Prospectus dans son
intégralité avant toute prise de décision d'investissement et à procéder
à leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les titres
financiers concernés.
******
Avertissement
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel.
Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu'il contient, ne peut être
diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une
quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a
été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la
France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la vente
des actions ou des droits préférentiels de souscription de la Société
(ensembles, les " Valeurs Mobilières ") dans certaines juridictions peuvent
faire l'objet de restrictions de restrictions légales ou réglementaires
spécifiques. Les personnes qui reçoivent le présent document ou toute
information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces
restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une
violation de la réglementation applicable dans ces juridictions. La Société
n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque
personne de ces restrictions.
Les informations du présent communiqué sont présentées à titre
d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune
personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information
contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou
complet. Tout achat de Valeurs Mobilières doit être effectué uniquement sur
la base des informations contenues dans le prospectus publié par la
Société.
Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas
une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre d'achat
ou de souscription, de titres financiers dans un pays autre que la France.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive
2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que
modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, ainsi que toute mesure de
transposition mise en place (ensemble, la " Directive Prospectus ").
L'offre est ouverte au public uniquement en France.
Documentation
" Un Prospectus, constitué (i) du Document d'enregistrement approuvé par
l'Autorité des Marchés Financiers le 24 septembre 2020 sous le numéro R. 20
- 023 (le " Document d'enregistrement "), (ii) du Supplément du Document
d'enregistrement approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 30
septembre 2020 sous le numéro R.20-025 (le " Supplément"), (iii) de la note
d'opération relative aux valeurs mobilières offertes (la " Note d'opération
") approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 30 septembre 2020 sous
le numéro 20-486; et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note
d'Opération), (le "Prospectus"). L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit
pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières
offertes ou admises à la négociation.
Le Prospectus est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org)
et sur le site internet de la société (www.damartex.com) et peut-être obtenu
sans frais au siège social de la Société : 160 boulevard de Fourmies -
59100 Roubaix).
Le Prospectus comprend une section décrivant certains facteurs de risques
liés à la Société et à l'Offre. L'attention des investisseurs est attirée
sur les facteurs de risques figurant dans le Prospectus. Les investisseurs sont
invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement
afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à
la décision d'investir dans les valeurs mobilières offertes.
Les investisseurs ne peuvent accepter l'Offre des titres dont il est question
dans le présent communiqué, ni souscrire ces titres, si ce n'est sur la base
des informations contenues dans le Prospectus. Ce communiqué ne peut servir de
base à une convention d'investissement ou à une décision d'investissement.
Ce document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Espace Économique Européen
S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (" EEE ")
autres que la France (les " États Membres "), aucune action n'a été
entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public
des Valeurs Mobilières (telle que définie dans la Directive Prospectus)
rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des
États Membres. En conséquence, les Valeurs Mobilières peuvent être offertes
dans les États Membres uniquement à des investisseurs qualifiés, tels que
définis par la Directive Prospectus, à moins de 150 personnes physiques ou
morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis dans la
Directive Prospectus) ou dans toute autre hypothèse dispensant la Société de
publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive
Prospectus.
États-Unis d'Amérique
Ce document et l'information qu'il contient ne sont pas publiés et ne doivent
pas être diffusés aux Etats-Unis
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de Valeurs Mobilières ou
une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de Valeurs Mobilières
aux Etats-Unis. Des Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites
ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le " U.S. Securities Act "), ou dans
le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les Valeurs
Mobilières de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au
titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer
une quelconque offre publique de ses Valeurs Mobilières aux Etats-Unis.
Royaume-Uni
Le présent communiqué de presse est uniquement diffusé et destiné aux "
investisseurs qualifiés " (au sens de la section 86(7) du Financial Services
and Markets Act 2000) qui sont (i) des personnes qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) des professionnels en matière d'investissement (" investment
professionals ") au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l'" Order ") et,
(iii) des personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (" sociétés à
capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc. ") de l'Order
(les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble
désignées comme les " Personnes Habilitées ").
Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes
Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non
habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en
relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.
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Australie, Japon et Canada
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