EVERGREEN (EPA:EGR) - Projet d'OPA simplifiée obligatoire initiée par EVERGREEN sur DIGIGRAM suite à cession de bloc d'actions

Directive transparence : information réglementée Autres communiqués

11/02/2020 19:39

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INFORMATION PRESSE
Grenoble, le 11 février 2020

 PROJET DE CESSION DE BLOCS D'ACTIONS DIGIGRAM REPRESENTANT 54,43% DU CAPITAL

 PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE OBLIGATOIRE INITIEE PAR EVERGREEN
                                 SUR DIGIGRAM

DIGIGRAM SA (Code ISIN : FR0000035784, Code Mnémo : DIG), informe ses
actionnaires que la société SAFE AND SOUND GROUP, représentée par Monsieur
Jérémie WEBER, Président de DIGIGRAM, détenant 622.747 actions DIGIGRAM
représentant 29,65% du capital et 28,49% des droits de vote de DIGIGRAM, a
signé le 11 février 2020 avec la société EVERGREEN un contrat de cession
portant sur l'intégralité de ses actions DIGIGRAM. Le même jour, Monsieur
David BENECH, Madame Isabelle COTTRAY, Monsieur Pierre BOURDONNAY, Monsieur
Jacques YVRAI, Madame Françoise QUIRY et Monsieur Pascal QUIRY, et Monsieur
Johannes RIETSCHEL, actionnaires minoritaires de DIGIGRAM, ont chacun signé
avec la société EVERGREEN un contrat de cession portant sur l'intégralité
des actions DIGIGRAM qu'ils détiennent respectivement, soit un nombre total de
520.305 actions DIGIGRAM représentant 24,78% du capital et 26,78% des droits
de vote de DIGIGRAM.

Les blocs d'actions qui seraient ainsi acquis par la société EVERGREEN au
titre de ces contrats de cession portent sur un nombre total de 1.143.052
actions DIGIGRAM représentant 54,43% du capital et 55,27% des droits de vote
de DIGIGRAM. Le prix retenu pour la cession de ces actions est de 1,025 euro(1)
par action DIGIGRAM, faisant ressortir une valeur de 100% des titres DIGIGRAM
de 2.152.500 euros intégrant la valeur de sa filiale à 100% DIGIGRAM DIGITAL
pour un montant de 951.00 euros.

La réalisation des cessions des blocs d'actions DIGIGRAM devrait intervenir
entre fin février et début mars 2020, sous réserve de la réalisation de
plusieurs conditions suspensives, dont notamment la cession par DIGIGRAM de sa
filiale DIGIGRAM DIGITAL.

1- Projet de cession par DIGIGRAM de sa filiale DIGIGRAM DIGITAL

DIGIGRAM souhaite céder à un pool d'investisseurs dont SAFE AND SOUND GROUP,
ainsi qu'à d'autres actionnaires sortants de DIGIGRAM, l'intégralité des
actions de sa filiale DIGIGRAM DIGITAL, qui porte l'ensemble de l'activité
opérationnelle du groupe DIGIGRAM. Pour rappel, l'activité opérationnelle a
été filialisée le 1er juillet 2019 suite à l'approbation du projet d'apport
partiel d'actifs par les actionnaires de DIGIGRAM lors de l'Assemblée
Générale du 28 juin 2019.

A ce jour, DIGIGRAM ne détient aucun autre actif opérationnel que les actions
de sa filiale DIGIGRAM DIGITAL. Une fois la cession des actions DIGIGRAM
DIGITAL réalisée, DIGIGRAM sera une société sans activité opérationnelle
dite " coquille " n'employant aucun salarié.

Le cabinet Salustro & Associés a été mandaté le 6 décembre 2019 comme
expert indépendant par le Conseil d'Administration de DIGIGRAM afin de se
prononcer sur le caractère équitable des conditions financières offertes
dans le cadre de la cession des actions DIGIGRAM DIGITAL et du prix proposé.

(1) Sous réserve d'un éventuel ajustement du prix de cession lié au montant
de l'actif net de DIGIGRAM au jour de la réalisation des cessions de blocs
d'actions DIGIGRAM.

Le 10 janvier 2020, le cabinet Salustro & Associés a remis à DIGIGRAM son
rapport, aux termes duquel il estime que la valeur centrale de DIGIGRAM DIGITAL
s'élève à 951.000 euros.

En conséquence, DIGIGRAM a l'intention de céder sa filiale DIGITAL DIGIGRAM
à SAFE AND SOUND GROUP pour un prix de cession de 951.000 euros correspondant
à la valeur retenue par l'expert indépendant.

La réalisation de la cession de DIGIGRAM DIGITAL devrait intervenir
concomitamment à la réalisation des cessions des blocs d'actions DIGIGRAM
soit entre fin février et début mars 2020. S'agissant d'une convention
réglementée, celle-ci a été autorisée lors du Conseil d'Administration de
DIGIGRAM en date du 4 février 2020 et sera soumise au vote des actionnaires
lors de la prochaine Assemblée Générale.

2- Projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire

Consécutivement à l'acquisition par la société EVERGREEN de plusieurs blocs
d'actions représentant 54,43% du capital et 55,27% des droits de vote de
DIGIGRAM, EVERGREEN franchira à la hausse tous les seuils du capital et des
droits de vote compris entre 5% et 50%, en ce compris les seuils de 30% du
capital et des droits de vote. En conséquence, EVERGREEN sera dans
l'obligation de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée auprès
de l'Autorité des Marchés Financiers (l' " AMF "), conformément à la
réglementation en vigueur, sur le solde des actions DIGIGRAM en circulation,
à un prix identique à celui retenu pour la cession du bloc de SAFE and SOUND
GROUP et des blocs des autres actionnaires minoritaires, soit 1,025 euro par
action DIGIGRAM ou, le cas échéant, le prix de cession ajusté conformément
aux termes des contrats de cession de blocs d'actions(2).

Un expert indépendant sera désigné par le Conseil d'Administration de
DIGIGRAM, sur le fondement de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4° du Règlement
général de l'AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable des
conditions financières offertes dans le cadre de l'offre publique d'achat
simplifiée.

La société EVERGREEN n'a pas l'intention de demander la mise en oeuvre d'un
retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée. Elle a
l'intention de procéder à un rapprochement par voie de fusion-absorption
d'EVERGREEN par DIGIGRAM, avec pour objectif la cotation de l'entité ainsi
fusionnée afin d'accélérer le plan de développement d'EVERGREEN. Cette
opération sera soumise à l'approbation des actionnaires de DIGIGRAM et à
l'examen de l'AMF.

3- Suspension de cotation

Compte tenu du projet de cession de plusieurs blocs d'actions DIGIGRAM auprès
d'EVERGREEEN, DIGIGRAM a demandé la suspension du cours dès le 13 décembre
2019. La cotation des actions DIGIGRAM reprendra le 13 février 2020.

A propos d'EVERGREEN

EVERGREEN est une société holding dédiée à l'investissement principalement
dans le domaine de la transition écologique (énergies renouvelables,
efficacité énergétique, bois énergie, etc.).

EVERGREEN a réalisé près de 200 MEUR d'investissements dans des actifs
industriels à date depuis 2008 et a notamment investi dans le groupe EVERGAZ,
acteur majeur de la méthanisation en France, en Allemagne et en Belgique.

(2) Ajustement du prix de cession lié au montant de l'actif net de DIGIGRAM au
jour de la réalisation des cessions de blocs d'actions DIGIGRAM.

A propos de DIGIGRAM

A la croisée des marchés professionnels de l'audio et des technologies de
l'information, DIGIGRAM conçoit des solutions pour aider ses clients à
améliorer leur compétitivité par l'innovation.

Les codecs audio sur IP, les cartes sons, les solutions d'audio sur réseau
proposés par DIGIGRAM sont utilisés par des milliers de journalistes,
radiodiffuseurs et ingénieurs du son dans le monde entier. La société
propose ses technologies clés et/ou des solutions OEM idéales pour les
éditeurs de logiciels et les fabricants du secteur.

Grâce sa capacité d'innovation et au développement de partenariats
stratégiques, DIGIGRAM est devenu un des acteurs les plus influents du
marché, à la pointe technologique de son industrie.

DIGIGRAM, éligible au dispositif PEA-PME est cotée sur le compartiment C
d'Euronext Paris (Code ISIN FR0000035784). De plus amples informations sur la
société et ses produits sont disponibles sur son site internet : w
ww.digigram.com.

Contacts

DIGIGRAM - Florence MARCHAL - marchal@digigram.com.

EVERGREEN - Jacques PIERRELEE - j.pierrelee@evergreen-holding.com.